证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2020-006号
楚天科技股份有限公司
关于增资参股子公司楚天资管收购ROMACO剩余24.9%
股权暨关联交易完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于2019年12月27日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于公司参与收购Romaco公司的对外投资暨关联交易的议案》拟通过以不超过4,165万欧元，对楚天资管进行增资的方式，完成对德国DBAG基金持有Romaco公司剩余24.9%股权的收购。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，已经湖南省发改委、湖南省商务厅、国家外汇管理局、德国联邦经济部报备及审批通过。
2、楚天欧洲（即德国SPV）已于2020年1月20日将ROMACO剩余24.9%股权购买价款支付给交易对手方德国DBAG基金，并于2020年1月22日在德国曼海姆地方法院商业登记处完成了Romaco股东变更。ROMACO剩余24.9%股权已完成交割及登记，公司本次增资参股子公司楚天资管收购ROMACO剩余24.9%股权暨关联交易事项完成。
一、增资参股子公司楚天资管收购ROMACO剩余24.9%股权暨关联交易的交易概述
2017年4月28日，楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“楚天科技”）召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司参与收购Romaco公司的对外投资暨关联交易的议案》，并于2017年5月15日召开2016年年度股东大会审议通过了上述议案，议案同意楚天科技和长沙楚天投资集团有限公司（曾用命“长沙楚天投资有限公司”，以下简称“楚天投资”）联合湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司（以下简称“澎湃投资”）收购德国Romaco Holding GmbH（以下简称“Romaco”或“目标公司”）75.1%的股权，交易金额为10,010.83万欧元，楚天科技参与本次收购出资额不超过9,000万人民币。当时交易架构为：楚天科技、楚天投资、澎湃投资分别出资11万元占比11%、76万元占比76%、13万元占比13%，共出资100万元设立了楚天资产管理(长沙)有限公司（以下简称“中国SPV”或“楚天资管”），由楚天资管以100%股东身份设立德国SPV-Truking Europe GmbH（以下简称“德国SPV”或“楚天欧洲”），楚天科技、楚天投资、澎湃投资按照各自在中国SPV的出资比例通过换汇、银行保函、内保外贷等多种方式向德国SPV提供股东贷款用于支付本次交易对价，由德国SPV收购目标公司75.1%的股权。2017年6月30日，本次收购Romaco公司75.1%股权交割完成。
2018 年 1 月，楚天欧洲引进财务投资机构 HK Rokesen InternationalInvestment Limited（以下简称“HK Rokesen”），其对楚天欧洲增资367.3713万欧元。本次增资完成后，楚天资管、HK Rokesen持有楚天欧洲的股权比例分别为96.5%和3.5%。
2019年12月9日公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于增资参股子公司楚天资管收购ROMACO剩余24.9%股权暨关联交易的议案》，并已于2019年12月27日经2019年第二次临时股东大会审议通过。公司拟通过对楚天资管进行增资的方式，完成对德国DBAG基金(以下简称:“德国DBAG”)持有Romaco公司剩余24.9%股权的收购。根据北京亚超资产评估有限公司对目标公司Romaco出具的评估报告【北京亚超评报字（2019）第A220号】，以2019年9月30日为基准日，Romaco股东全部权益价值为16,421.7万欧元，扣除优先股后普通股股权价值为16,310.3万欧元。楚天拟购买的Romaco公司24.9%股权价值为普通股股权，故其评估价值为16,310.3×24.9%=4,061.3万欧元。同时根据与德国DBAG的初步协商确定本次楚天科技收购Romaco公司24.9%股权作价以本次评估值为基准，预计在2020年1月之前完成交割，考虑股权收购协议签署日与交割日之间资金利息、税费及其他费用，预计本次股权的总价款不高于4165万欧元。交易完成后，楚天科技、楚天投资、澎湃投资持有楚天资管的股权比例为33.76%、56.57%、9.67%，三方间接持有Romaco的股权分别为32.87%、55.08%、9.42%。
楚天欧洲与德国DBAG基金于德国当地时间2020年1月13日签署了关于Romaco公司剩余24.9%股权的买卖协议。具体详见公司于2020年1月24日披露的《关于增资参股子公司楚天资管收购ROMACO剩余24.9%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-002）。
二、交易完成情况
1、2020年1月14日至1月19日，针对本次并购Romaco剩余24.9%股权的事项，完成了中华人民共和国外汇管理局备案及审批。
2、楚天欧洲（即德国SPV）已于2020年1月20日将ROMACO剩余24.9%股权购买价款支付给交易对手方德国DBAG基金，并于2020年1月22日在德国曼海姆地方法院商业登记处完成了Romaco股东变更。ROMACO剩余24.9%股权已完成交割及登记，公司本次增资参股子公司楚天资管收购ROMACO剩余24.9%股权暨关联交易事项完成。
三、风险提示
本次交易完成后，楚天欧洲持有Romaco公司100%股权，楚天科技、楚天投资、澎湃投资间接持有Romaco的股权分别为32.87%、55.08%、9.42%。除楚天科技外相关方持有的Romaco公司的股权，公司将通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的方式取得。具体详见公司于2019年12月24日披露的《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项所涉及标的公司的审计、评估工作尚未正式完成，尚需提交董事会再次审议及股东大会审议，并报中国证监会核准后予以实施。发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否通过上述批准和核准以及最终获得批准和核准的时间均存在不确定性，本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会
2020年1月23日
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