关于对广东文化长城集团股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2020〕第 85 号
广东文化长城集团股份有限公司董事会：
2020年1月23日，你公司披露《对广东联汛教育科技有限公司失去控制的情况说明》（以下简称“公告”），称因广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）在2018年年审期间及补充审计期间拒绝配合执行核心审计程序，违反联汛教育的章程约定，违反公司法，拒不执行董事会决议、股东决议，你公司对联汛教育失去控制。你公司在上述公告中披露的自2018年已经丧失了对联汛教育的控制权与你公司于2019年6月17日、2019年6月28日对我部年报问询函【2019】第155号、第454号的回复存在较大差异。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项作出补充说明：
1．公告显示，联汛教育在2018年年审期间及补充审计期间拒绝配合执行核心审计程序。
（1）请你公司及2018年年审会计师、2018年补充审计会计师说明上述核心审计程序的具体内容，涉及的具体财务报表科目及明细，以及联汛教育拒绝配合执行的具体情况；
（2）结合联汛教育拒绝配合执行核心审计程序的发生时点，说明你公司是否存在信息披露不及时、不准确等情形。
2．公告显示，联汛教育2018年违规大额购买无形资产1.86亿元。而你公司2018年度的财务会计报告无法表示意见涉及事项中，联汛教育大额采购无形资产的相关金额为11,295万元。请你公司：
（1）补充说明2018年审计报告无法表示意见事项段中涉及的无形资产采购金额与本次公告存在差异的原因，以及差异金额对应的采购交易及具体无形资产内容；
（2）你公司在回复我部2018年年报问询时表示，联汛教育采购无形资产符合公司的战略规划与未来发展方向，价格公允，付款条件及进度亦符合行业惯例。请说明公司前后披露信息存在较大差异的原因，是否存在虚假披露、误导性陈述。
3．公告显示，2019年11月18日联汛教育召开董事会，决议更换联汛教育总经理及财务总监；股东作出股东决议，更换联汛教育法定代表人，并要求联汛教育管理层移交公章、账册凭证等资料。请你公司：
（1）说明上述董事会及股东会的具体程序及内容，包括但不限于会议通知的发出时间及方式、出席及表决情况、每项议案的主要内容及形成决议等，并说明决议程序及决议内容是否符合相关法律法规的规定以及你公司并购联汛教育时签订的《购买资产协议》、联汛教育《公司章程》的约定；
（2）结合上述事项的发生时点，说明你公司是否存在信息披露不及时、不准确等情形。
4．公告显示，并购联汛教育后，你公司作出全资股东决定联汛教育2017年度分红4200万元，之后联汛教育管理层以资金紧张为由拒绝分红。而你公司2018年年度报告中对联汛教育尚未实施分红解释为“为了支持子公司经营发展，资金暂留子公司使用”；你公司回复我部2018年年报问询时表示，应收联汛教育股利的收回不存在不确定性。请说明公司前后披露信息存在较大差异的原因，是否存在虚假披露、误导性陈述。
5．你公司回复我部2018年年报问询时表示，收购联汛教育以来，你公司向联汛教育委派了3名董事及1名监事，同时对联汛教育的《公司章程》进行了相应修订，规定了联汛教育股东、董事会、董事长和总经理的内部审批权限，你公司按照联汛教育章程等有关规定对联汛教育实施控制及有效管理。请你公司：
（1）对照《公司法》关于董事会、监事会的相关职权，说明上述委派人员的履职情况，履职过程是否遇到阻碍及相关协调解决情况；
（2）结合你公司公告联汛教育失控的相关情况，说明对我部2018年年报问询的回复是否存在虚假披露、误导性陈述。
6．请你公司结合前述回复，审慎判断对联汛教育丧失控制权的具体时点及依据，你公司拟将联汛教育从2018年合并会计报表中剥离是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师就联汛教育是否失控、失控时点以及是否可以将联汛教育从公司2018年合并会计报表剥离发表意见。
7．你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年2月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年1月23日
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