证券代码：300812 证券简称：易天股份 公告编号：2020-008
深圳市易天自动化设备股份有限公司
关于变更公司注册资本并修改《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市易天自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年1月21日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本及修改章程的原因
经中国证监会《关于核准深圳市易天自动化设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2300号）核准，深圳证券交易所《关于深圳市易天自动化设备股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]16号）同意，公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,938万股，并于2020年1月9日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“易天股份”，股票代码“300812”。本次发行完成后，公司注册资本由5,813.1683万元增加至7,751.1683万元，总股本由5,813.1683万股增加至7,751.1683万股，公司类型由“非上市股份有限公司”变更为“上市股份有限公司”。
公司于2018年2月23日召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于制订首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<深圳市易天自动化设备股份有限公司章程（草案）的议案》，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起施行。
公司已于2020年1月9日在深圳证券交易所创业板上市，现拟根据公司首次公开发行股票的情况，结合法律法规修订和公司经营情况，对《深圳市易天自动化设备股份有限公司章程（草案）》中有关注册资本、股份总数以及其他相关内容作出相应修订，形成新的《深圳市易天自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），《公司章程》将替代公司目前适用且已在工商管理部门备案的章程。
二、深圳市易天自动化股份有限公司章程修订条款
相关条款修订具体如下：
一、 第三条修改为：“公司于2019年11月14日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,938万股，于2020年1月9日在深圳证券交易所上市。”
二、 第六条修改为：“公司注册资本为人民币7,751.1683万元。”
三、 第十九条修改为：“公司股份总数为7,751.1683万股，每股面价1元，均为普通股。其中，公司首次公开发行股份前已发行的股份5,813.1683万股，首次向社会公开发行股份1,938万股。”
四、 第二十三条修改为：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
“（一）减少公司注册资本；
“（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
“（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
“（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
“（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公债券；
“（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
“除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
五、 第二十四条修改为：“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
“（一）证券交易所集中竞价交易方式；
“（二）要约方式；
“（三）中国证监会认可的其他方式。
“公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
六、 第二十五条修改为：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
“公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。”
七、 第四十一条修改为：“公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
“（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
“（二）公司及其子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
“（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
“（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
“（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的50%且绝对金额超过3,000万元；
“（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
“（七）法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东大会审议的对外担保行为。
“上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述所称公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对其子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。
“董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
八、 四十二条修改为：“公司发生交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃有限购买权、有限认购出资权等）以及深圳证券交易所认定的其他交易，董事会审议后还应提交股东大会审议：
“（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
“（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
“（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
“（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
“（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
“上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
九、 第四十六条修改为：“公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定的地点。
“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
十、 第九十八条修改为：“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期为三年，任期届满可连选连任。
“董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
“董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”
十一、第一百〇九条修改为：“董事会行使下列职权：
“……
“（十六）公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）规定的情形收购本公司股份的事项；
“……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责指定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”
十二、第一百一十一条修改为：“股东大会授权董事会在以下权限范围内的交易事项、担保事项等事项做出决定：
“（一）达到下列标准之一的交易（受赠现金资产除外），包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供外担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托管理等）、赠与或受赠资产、债券或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃有限购买权、有限认购出资权等），下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算：
“1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
“2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对值金额超过500万元；
“3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
“4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
“5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
“（二）本章程第四十一条规定之外的担保事项；
“（三）下列关联交易：
“1、与关联自然人在连续12个月内单笔或累计发生的金额低于30万元以上的关联交易；
“2、与关联人法人在连续12个月内单笔或累计发生的金额在人民币100万元以上及占本公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)；
“3、与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外），在连续12个月内单笔或累计金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由董事会审议通过后，提交股东大会决议；
“4、为关联人提供担保。
“本条前款所规定的各个事项达到需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
“本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司总经理审核、批准，但对外投资、对外担保除外，该等事项需按照权限由董事会或股东大会审议。”
十三、第一百二十九条修改为：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
十四、第二百条修改为：“本章程由股东大会审议通过后生效。本章程生效后，公司原章程自动废止。”
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订《公司章程》尚需公司股东大会审议通过，同时提请公司股东大会授权公司董事会及相关人士办理《公司章程》修订等工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
三、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议。
特此公告。
深圳市易天自动化设备股份有限公司董事会
2020年1月22日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
