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北京市中伦（广州）律师事务所
关于佛山市南华仪器股份有限公司
实际控制人变更的
法律意见书
致：佛山市南华仪器股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所(下称“本所”)为在中华人民共和国(下称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)注册成立的律师事务所，有资格就与中国法律相关问题出具法律意见。根据本所与佛山市南华仪器股份有限公司（下称“南华仪器”、/“公司”）签署的《专项法律服务合同》，本所接受南华仪器委托，就南华仪器实际控制人变更事项出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（“下称《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等法律法规等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
引 言
一、声明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、行政法规、规范性文件及中国证监会和深圳证券交易所相关文件的规定发表法律意见；
（二）为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与出具本法律意见书有关的所有文件资料和事实进行了核查和验证。
（三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
（四）南华仪器已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。南华仪器已保证上述文件资料真实、准确、完整，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、南华仪器、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所并不依据任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。本法律意见书仅就南华仪器本次实际控制人变更依据相关法律法规发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性作出明示或默示认可，因本所并不具备对该等文件的内容进行核查及作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供南华仪器本次实际控制人变更使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。
二、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
南华仪器/公司 指 佛山市南华仪器股份有限公司
《一致行动协议》（2019 指 杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光于2019年1月21日签
年） 署的《一致行动协议》
总股本 指 南华仪器的总股本81,600,000元
南华仪器总股本中剔除公司回购的库存股2,445,176股
表决权总数 指 股份对表决权的影响后，公司表决权总数为79,154,824
股股份
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所或本所律师 指 北京市中伦（广州）律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
正 文
一、关于《一致行动协议》的终止
1. 2011年1月1日，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光签署了《一致行动协议》，约定前述四方自《一致行动协议》生效之日起，依据《公司法》等有关法律法规和公司章程，在其（包括其代理人）直接或间接履行股东、董事权利和义务时始终保持一致的意思表示，采取一致行动。各方履行一致行动义务的期限为自各方签署之日起至公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后48个月，即该协议有效期限至2019年1月22日届满。
2. 2019年1月21日，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光签署了《一致行动协议》（下称“《一致行动协议》（2019年）”）,依据该协议，在该协议生效后，各方依据《公司法》等有关法律法规和公司章程，在其（包括代理人）直接或间接履行股东、董事权利和义务时始终保持一致的意思表示，采取一致行动。同时依据杨伟光和叶淑娟签署的《投票权委托协议书》，叶淑娟将持有公司股份
5,000,100股，占公司总股本的6.13%的投票权委托给杨伟光，杨伟光可以以自
己的意思表示在《投票权委托协议书》约定的投票权委托范围内自行投票。因此
杨伟光同意在《投票权委托协议书》约定的投票权委托范围内，在杨伟光行使受
托的5,000,100股股份的投票权时应同时遵守该一致行动协议的约定。该协议自
2019年1月23日生效，各方履行一致行动义务的有效期为一年。
3.杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光于2020年1月21日出具声明函及签署《关于不再续签一致行动协议的确认函》，各方就《一致行动协议》（2019年）期限届满后，各方不再继续签署《一致行动协议》，不就南华仪器相关事项的决策进行一致行动。
综上所述，南华仪器股东杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光《一致行动协议》（2019年）期限届满后不再续签《一致行动协议》，不就南华仪器相关事项的决策进行一致行动，《一致行动协议》（2019年）将因期限届满而终止。因此本所律师认为，南华仪器股东杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光就南华仪器相关事项决策进行一致行动而签署的《一致行动协议》（2019年）将因期限届满而终止未违反《合同法》等法律法规禁止性规定，合法有效。
二、关于南华仪器控股股东、实际控制人的变更
（一）相关法律法规及规范性文件对实际控制人的认定
根据《公司法》第216条的规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。”
根据《上市公司收购管理办法》第84条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条第（五）款、第（六）款规定：“（五）控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（六）实际控制人指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
（二）《一致行动协议》（2019年）终止前南华仪器实际控制人的情况
《一致行动协议》（2019年）在因期限届满而终止前，杨耀光持有公司11,320,000股股份，占公司总股本的13.87%，邓志溢持有公司11,315,000股股份，占公司总股本的13.87%，李源持有11,310,000股股份，占公司总股本的
13.86%，杨伟光持有公司6,472,000股股份，占公司总股本的7.93%，杨伟光通
过投票权委托可控制叶淑娟持有的4,841,500股股份，占公司总股本的5.93%，
杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光合计持有及可控制公司45,258,500，占公司总
股本的55.46%，截止本法律意见书出具之日，占公司表决权总数（剔除公司回
购的库存股2,445,176股股份对表决权的影响，下同）的57.18%。上述四人通
过《一致行动协议》（2019年）而对南华仪器相关事项的决策进行一致行动，从
而共同控制南华仪器，系南华仪器的共同控股股东暨实际控制人。
（三）《一致行动协议》（2019年）终止后南华仪器实际控制人的情况
1.《一致行动协议》（2019年）在因期限届满而终止后，杨耀光持有公司11,320,000股股份，占公司总股本的13.87%，截止本法律意见书出具之日，占公司表决权总数的14.30%；邓志溢持有公司11,315,000股股份，占公司总股本的13.87%，截止本法律意见书出具之日，占公司表决权总数的14.29%；李源持有11,310,000股股份，占公司总股本的13.86%，截止本法律意见书出具之日，占公司表决权总数的14.29%，杨伟光持有公司6,472,000股股份，占公司总股本的7.93%，杨伟光通过投票权委托可控制叶淑娟持有的4,841,500股股份，占公司总股本的5.93%，截止本法律意见书出具之日，杨伟光可控制的表决权占公司表决权总数的14.29%。
2.杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光分别于2020年1月21日出具声明函：
（1）依据杨耀光出具的声明函，《一致行动协议》（2019年）期限届满后，本人和《一致行动协议》（2019年）相关各方不再继续进行一致行动，本人持有公司11,320,000股股份，占公司总股本的13.87%，截止本函出具之日，占公司表决权总数的14.30%，虽然本人兄弟杨伟光持有公司6,472,000股股份，并通过叶淑娟的委托投票而控制公司4,841,500股股份的表决权，合计可控制的股份占公司总股本的13.87%，截止本函出具之日，占公司表决权总数的14.29%，但本人和杨伟光可以实际支配公司表决权合计未超过30%，不能实际支配公司的行为，不能决定公司半数以上董事成员的选任，亦不能依本人可实际支配的公司表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。除本人和杨伟光系兄弟关系外，本人在目前及《一致行动协议》（2019年）期限届满后，亦未和任何一方达成一致行动协议或类似协议、安排或实际形成一致行动，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大本人所能够支配的公司股份表决权，本人或本人联合杨伟光均无法实际控制公司。本人未来将依本人持有的公司表决权按《公司法》、《公司章程》、《上市规则》等规定合法合规地以自己的意愿独立行使股东权利，履行股东义务。未来若本人以任何方式寻求公司控制权时，本人将按法律法规及规范性的规定及时通知公司和履行信息披露义务。
（2）依据邓志溢出具的声明函，《一致行动协议》（2019年）期限届满后，本人和《一致行动协议》（2019年）相关各方不再继续进行一致行动，本人持有公司11,315,000股股份，占公司总股本的13.87%，截止本函出具之日，占公司表决权总数的14.29%，本人可以实际支配公司表决权未超过30%，不能实际支配公司行为，不能决定公司半数以上董事成员的选任，亦不能依本人可实际支配的公司表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。本人在目前及《一致行动协议》（2019年）期限届满后，亦未和任何一方达成一致行动协议或类似协议、安排
或实际形成一致行动，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大本人所
能够支配的公司股份表决权，本人无法实际控制公司。本人未来将依本人持有的
公司表决权按《公司法》、《公司章程》、《上市规则》等规定合法合规地以自己的
意愿独立行使股东权利，履行股东义务。未来若本人以任何方式寻求公司控制权
时，本人将按法律法规及规范性的规定及时通知公司和履行信息披露义务。
（3）依据李源出具的声明函，《一致行动协议》（2019年）期限届满后，本人和上述《一致行动协议》相关各方不再继续进行一致行动，本人持有公司
11,310,000股股份，占公司总股本的13.86%，截止本函出具之日，占公司表决
权总数的14.29%，本人可以实际支配南华仪器表决权未超过30%，不能实际支配
公司行为，不能决定公司半数以上董事成员的选任，亦不能依本人可实际支配的
公司表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。本人在目前及《一致行动协议》
（2019年）期限届满后，亦未和任何一方达成一致行动协议或类似协议、安排
或实际形成一致行动，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大本人所
能够支配的公司股份表决权，本人无法实际控制公司。本人未来将依本人持有的
公司表决权按《公司法》、《公司章程》、《上市规则》等规定合法合规地以自己的
意愿独立行使股东权利，履行股东义务。未来若本人以任何方式寻求公司控制权
时，本人将按法律法规及规范性的规定及时通知公司和履行信息披露义务。
（4）依据杨伟光出具的声明函，《一致行动协议》期限届满后，本人和上述《一致行动协议》相关各方不再继续进行一致行动，本人持有公司6,472,000股股份，占公司总股本的7.93%，截止本函出具之日，占公司表决权总数的8.18%，并通过叶淑娟的委托投票而控制公司4,841,500股股份的投票权，占南华仪器总股本的5.93%，截止本函出具之日，占公司表决权总数的6.11%，本人合计可控制公司11,313,500股股份，占公司总股本的13.87%，截止本函出具之日，占公司表决权总数的14.29%。虽然本人兄弟杨耀光持有公司11,320,000股股份，占公司总股本的13.87%，截止本函出具之日，占公司表决权总数的14.30%，但本人和杨耀光可以实际支配公司表决权合计未超过30%，不能实际支配公司的行为，不能决定公司半数以上董事成员的选任，亦不能依本人可实际支配的公司表决权
对公司股东大会的决议产生重大影响。除本人和杨耀光系兄弟关系及接受叶淑娟
委托投票外，本人在目前及《一致行动协议》（2019年）期限届满后，亦未和任
何一方达成一致行动协议或类似协议、安排或实际形成一致行动，接受委托、征
集投票权、协议安排等任何方式扩大本人所能够支配的公司股份表决权，本人或
本人联合杨耀光均无法实际控制公司。本人未来将依本人持有的公司表决权按
《公司法》、《公司章程》、《上市规则》等规定合法合规地以自己的意愿独立行使
股东权利，履行股东义务。未来若本人以任何方式寻求公司控制权时，本人将按
法律法规及规范性的规定及时通知公司和履行信息披露义务。
经核查，《一致行动协议》（2019年）在因期限届满而终止后，南华仪器不存在单一股东或及其一致行动人持股比例达到50%以上；不存在单一股东或及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形，不存在单一股东或及其一致行动人能决定公司半数以上董事成员选任的情形，亦不存在单一股东或及其一致行动人依其可实际支配的公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形，且杨耀光、邓志溢、杨伟光、李源出具声明函，其无法控制南华仪器。
综上所述，本所律师认为，《一致行动协议》（2019年）因期限届满而终止后，南华仪器不存在控股股东、实际控制人。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光签署的《一致行动协议》（2019年）将因期限届满而终止未违反《合同法》等法律法规禁止性规定，合法有效。
（二）《一致行动协议》（2019年）终止后，南华仪器无控股股东和实际控制人。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）（此页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》的签署页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人：
经办律师：
经办律师：
2020年1月21日
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