西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份
上市流通的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”“独立财务顾问”）作为立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”“上市公司”“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，对立昂技术本次重大资产重组形成的限售股申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）核准发行
2018年12月29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号），核准公司向金泼发行17,899,707股股份、向浙江开尔新材料股份有限公司发行3,021,838股股份、向杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,137,199股股份、向上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）发行2,524,183股股份、向李张青发行2,271,765股股份、向赵天雷发行1,236,363股股份、向龚莉群发行900,507股股份、向谢昊发行387,802股股份、向王建国发行883,464股股份、向姚德娥发行604,367股股份、向陈剑刚发行402,911股股份、向吴灵熙发行201,455股股份、向上海天适新股权投资中心（有限合伙）发行402,911股股份、向企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）发行 302,183 股股份、向杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）发行302,183股股份、向鞠波发行115,837股股份、向应保军发行100,727股股份、向朱建军发行80,582股股份、向李常高发行16,116股股份、向钱炽峰发行6,545,454股股份、向将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行818,181股股份、向广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）发行818,181股股份购买相关资产；核准公司非公开发行募集配套资金不超过53,986万元。
（二）股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年1月22日受理公司递交的因购买标的资产向金泼等22名交易对方发行股份之登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次购买资产非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2019年1月30日。本次发行股份购买资产新增股份均为有限售条件流通股。
（三）本次解除限售的股份范围
本次解除限售的股份为发行股份购买资产新增股份（含因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2019年5月16日，公司召开了2018年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，同意以现有总股本161,874,505股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增113,312,153股。该利润分配方案于2019年6月28日实施完毕后，公司总股本增至275,186,658股。
2019年11月15日，公司实施2019年限制性股票激励计划共计授予被激励对象587万股，占公司当前股本总额275,186,658股的2.1331%，公司2019年限制性股票激励计划实施后，公司总股本发生变化，本次向激励对象授予限制性股票完成后公司股本由275,186,658股增至281,056,658股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为281,056,658股；其中，有限售条件股份为198，980,080股，占公司总股本的70.80%；无限售条件流通股82,076,578股，占公司总股本的29.20%。
本次限售股形成后至今，除上述事项外，未发生其他因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形。
三、发行股份购买资产新增股份的锁定期承诺
本次股东在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）所做的承诺如下：
1、股东萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国关于锁定期的承诺：
通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期满后，萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国（下称补偿义务人）通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下：（1）自本次发行结束之日起满12个月，且沃驰科技2018年度《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），上述股东可解除限售股份数量20%。（2）自本次发行结束之日起满24个月，且沃驰科技2019年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），上述股东可解除限售股份数量30%。（3）自本次发行结束之日起满36个月，且沃驰科技2020年《专项审核意见》出具及《减值测试专项审核意见》出具后（以三者中较晚到达的时点为准），上述股东可解除限售股份数量50%。（4）若上述期间解锁的股份不足以履行股份补偿义务的，不足部分的补偿股份自动顺延下年，直至其从应解锁的股份中履行完股份补偿的义务。若其所持股份不足补偿的，应当等额现金进行补偿。股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、股东开尔新材、龚莉群、姚德娥、谢昊、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、朱建军、李常高13名股东关于锁定期的承诺：
通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
3、本次申请解除股份限售的股东无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
截至本核查意见出具之日，上述股东在承诺期间均严格履行了上述承诺。
四、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通的数量为14,624,658股。本次限售股上市流通的日期为2020年1月31日。本次限售股上市流通明细清单如下：
序 所持限售 本次解除限 本次实际可上
号 股东名称 股份总数 售股份数量 市流通股份数
（股） （股） 量（股）
1 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） 5,333,238 1,066,647 1,066,647
2 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 4,291,111 858,222 858,222
3 李张青 4,012,000 772,400 772,400
4 王建国 1,621,889 300,377 300,377
5 浙江开尔新材料股份有限公司 5,137,125 5,137,125 5,137,125
6 龚莉群 1,530,862 1,530,862 1,530,862
7 姚德娥 1,027,424 1,027,424 1,027,424
8 上海天适新股权投资中心（有限合伙） 684,949 684,949 684,949
9 陈剑刚 684,949 684,949 684,949
10 谢昊 659,263 659,263 659,263
11 企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙） 513,711 513,711 513,711
12 杭州鑫烨投资合伙企业(有限合伙） 513,711 513,711 513,711
13 吴灵熙 342,473 342,473 342,473
14 鞠波 196,923 196,923 196,923
15 应保军 171,236 171,236 171,236
16 朱建军 136,989 136,989 136,989
17 李常高 27,397 27,397 27,397
合计 26,885,250 14,624,658 14,624,658
注：1、公司股东：萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国，通过发行获得的上市公司股份因
杭州沃驰科技股份已完成 2018 年度业绩承诺，本次可解除限售股份数量均为取得对价股份的
20%。（公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁
定安排。）
2、于2020年1月31日同日解除限售股份亦包含王刚等其他股东首发前限售股份，详细情况
详见附表。
3、“本次实际可上市流通股份数量”不能取整的，均舍去小数保留整数计算。
六、股本结构变化情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 198,980,080 70.80% - 91,238,286 107,741,794 38.33%
二、无限售条件股份 82,076,578 29.20% 91,238,286 - 173,314,864 61.67%
三、股份总数 281,056,658 100% - - 281,056,658 100%
注：上述无限售条件股份增加部分包括首发前限售股份解限售部分。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问西部证券认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情形；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
附表：
解限前股份限 所持限售股 本次解除限 本次实际可
序号 股东名称 制 份总数（股） 售股份数量 上市流通股
（股） 份数量（股）
1 王刚 首发前限售股 65,688,000 65,688,000 14,170,010
2 新疆立润投资有限责任 首发前限售股 6,712,008 6,712,008 14,008
公司
3 马鹰 首发前限售股 459,000 459,000 0
4 乌鲁木齐和众通联股权 首发前限售股 3,754,620 3,754,620 3,754,620
投资有限合伙企业
合计 76,613,628 76,613,628 17,938,638
注：1、公司控股股东、实际控制人王刚及其控制的法人股东新疆立润其近亲属王燕、马鹰，
承诺自发行人股票上市之日起36个月内，本人（本公司）不转让或者委托他人管理本人（本公
司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公
司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。其中，公司董事长、控股股东、
实际控制人王刚先生持有公司股份中51,517,990股目前处于质押状态；公司董事长、控股股东、
实际控制人王刚先生妹妹王燕女士通过和众通联间接持有的上市公司股份3,754,620股；新疆利
润所持公司股份中的 6,698,000 股目前处于质押状态，公司副总裁马鹰先生持有公司股份中
459,000股处于质押状态，该部分股份待解除质押冻结后方可上市流通。其中担任公司董事、监
事、高级管理人员的股东，每年转让的股份数不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的
25%。
2、“本次实际可上市流通股份数量”不能取整的，均舍去小数保留整数计算。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份
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