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北京市康达律师事务所关于
北京数字政通科技股份有限公司2020年
股票期权激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
康达法意字【2020】第0103号
二零二零年一月
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
数字政通/公司 指 北京数字政通科技股份有限公司（含下属子公司）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京数字政通科技股份有限公司章程》
《备忘录第8号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本次激励计划、本计 指 北京数字政通科技股份有限公司2020年股票期权激励计划
划、激励计划
《激励计划（草案）》 指 《北京数字政通科技股份有限公司2020年股票期权激励计划
（草案）》
《考核管理办法》 指 《北京数字政通科技股份有限公司2020年股票期权激励计划
实施考核管理办法》
《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公
《法律意见书》 指 司2020年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（康达
法意字【2020】第0103号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京市康达律师事务所关于
北京数字政通科技股份有限公司
2020年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字【2020】第0103号
致：北京数字政通科技股份有限公司
本所接受数字政通的委托，作为公司实行2020年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定, 就本次激励计划有关事项出具法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对数字政通本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对数字政通提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向数字政通出具的文件内容发表意见。
5、本所律师同意数字政通引用本《法律意见书》的内容，但数字政通作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、数字政通已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、数字政通具备实施本次激励计划的主体资格
（一）数字政通依法设立且有效存续
数字政通系以吴强华、许欣、赵伟、张蕾、李国忠、朱华、杨华、邵献军、肖家铨、萧凌、郑凌云、赵隽、王洪深、胡环宇、陈睿、上海顶势投资管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司等17名股东作为发起人，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2009年6月15日，数字政通取得北京市工商局颁发的注册号为110108003382370的《企业法人营业执照》。
2010年4月2日，经中国证监会《关于核准北京数字政通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕403号）核准，公司公开发行不超过1,400万股人民币普通股股票。
经深交所《关于北京数字政通科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]133 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称为“数字政通”，股票代码为“300075”。
根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形。
（二）数字政通不存在不得实施本次激励计划的情形
根据公开披露的资料、公司确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，数字政通为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
2020年1月20日，数字政通第四届董事会第八次会议审议通过了《激励计划（草案）》，其内容主要包括实施本计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票来源、数量和分配、时间安排、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授予及行权条件、激励计划的调整方法和程序、激励计划的会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等部分。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）《激励计划（草案）》的主要具体内容
1、激励对象
根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象共计161人，包括董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司第四届监事会第八次会议决议及公司的确认，截至本《法律意见书》出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予1,550.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额42,655.26万股的3.63%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
2018年，公司实施了限制性股票与股票期权激励计划，截至本激励计划公告日，尚有604.00万股限制性股票及2,057.50万份股票期权在有效期内，加上本次激励计划授予的股票期权1,550.00万份，合计4,211.50万份，占目前总股本42,655.26万股的9.87%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本计划标的股票的来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
3、本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（1）本计划的有效期
本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。
（3）等待期
本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
A.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
B.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
C.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
D.中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来24个月内分两期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
股票期权 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
50%
第一个行权期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
股票期权 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 50%
第二个行权期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（5）禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条等条款的规定。
4、股票期权的行权价格及其确定方法
股票期权的行权价格为每份9.32元。
根据《激励计划（草案）》，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：
（一）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股12.414元；
（二）本计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股11.903元。
根据公司出具的说明，上述定价主要是考虑以下因素：公司属于软件和信息技术行业，技术和人才优势是公司核心竞争力之一，同行业内的人才竞争日益激烈，公司也在一定程度上面临着核心人才流失的风险，若不能完善对核心人才的激励，将对公司的持续研发能力、发展能力和创新能力带来不利影响，合理的利用股权激励工具将有效的稳定核心团队，完善薪酬结构，降低企业用人成本、并成为吸引人才的重要手段。另外，近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，面对当前市场形势，传统以市价作为行权价授予员工的期权计划屡屡因股价原因失败，即使满足行权条件的，收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素后，公司本次选择股票期权作为激励工具，拟以常规定价的 75%作为行权价格定价方法，即行权价格为每份9.32元。
公司聘请的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合 理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划的行权价格及其确定方式符合《管理办法》第二十九条的规定。
5、股票期权的授予及行权条件
（1）股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
股票期权
以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%
第一个行权期
股票期权
以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%
第二个行权期
以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
④个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
等级 A B C D
优 良 合格 不合格
分数段 80分以上 70~80分 60~70分 60分以下
行权比例 100% 60% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
本所律师认为，本次激励计划股票期权的授予与行权条件符合《管理办法》的相关规定。
综上，本所律师认为，数字政通为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第八次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2020年1月22日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；董事王东、胡环宇、朱华、邱鲁闽、王洪深为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决；根据董事会决议，公司拟向激励对象实施股票期权激励计划，并提请股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事宜，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2020年1月22日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、2020年1月22日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）尚待履行的程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下主要程序：
（1）公司董事会应当召集召开股东大会审议本次激励计划；
（2）独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
（3）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（4）公司应当在在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（5）公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
（6）其他相关程序。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了本次激励计划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》的有关规定，本计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员核心业务（技术）人员。
2、经本所律师核查，激励对象均为具有完全民事行为能力的公司员工，并且不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、经本所律师核查和公司的确认，激励对象中无担任公司独立董事和监事的人员，亦无持有公司5%以上股份的股东或公司的实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
5、根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为本次股权激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告了与本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议及《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的实行，公司尚需按照《管理办法》的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为其自筹资金。根据公司出具的承诺，公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，数字政通实行本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则制定激励计划。
（二）本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象发行的股票，激励对象的资金来源为其自筹资金。
（三）公司独立董事一致认为，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
2020年1月22日，公司召开第四届董事会第八次会议，董事王东、胡环宇、朱华、邱鲁闽、王洪深为本次股票期权激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决，符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，数字政通具备实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本次激励计划已按照《管理办法》、《公司章程》的有关规定履行了现阶段必要的审批程序和信息披露义务；本计划符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；待公司股东大会以特别决议审议通过相关议案后，公司方可实行本次激励计划，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 周 群
赵 云
2020年 1月 22日
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