证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2020-014
康跃科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关注函》的补充回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市盛世丰华企业管理有限公司关于本次交易所应支付的款项尚未全部到位，若其未能按照协议约定按时、足额支付本次交易剩余价款，可能会影响本次交易的进度，甚至导致本次交易不能顺利完成的风险。
上述事项存在不确定性，请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；本次交易存在一定的不确定性。
3、本次交易存在交易各方未依约履行义务的风险。
4、本次交易完成后，深圳市盛世丰华企业管理有限公司将成为公司控股股东，公司的实际控制人拟变更为吴敏文先生、宁新江先生。
2020年1月8日，康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“康跃科技”）收到深圳证券交易所《关于对康跃科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第9号，以下简称“《关注函》”），公司对有关问题进行了认真分析，并于2020年1月13日于巨潮资讯网发布《关于深圳证券交易所<关注函﹥的回复公告》。现对《关注函》中有关本次交易资金来源情况做补充说明。
深圳市盛世丰华企业管理有限公司（以下简称“盛世丰华”）本次受让寿光市康跃投资有限公司（以下简称“康跃投资”）持有的康跃科技104,750,500股股份的资金来源于盛世丰华自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
截至本公告日，收购资金来源及筹措计划如下：
一、盛世丰华股东向盛世丰华缴纳的注册资本
（一）盛世铸金合伙人向盛世铸金出资情况
盛世丰华的注册资本为40,000万元人民币，其唯一股东为深圳前海盛世铸金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛世铸金”）。盛世铸金的资金来源为其合伙人认缴盛世铸金的出资份额而形成的自有资金，具体资金来源构成情况如下：
1、普通合伙人西藏达孜盛世景投资管理有限公司（以下简称“西藏达孜盛世景”）、有限合伙人上海盛律投资管理有限公司（以下简称“上海盛律”）合计认缴盛世铸金的出资份额不低于10,000万元人民币（不包括下述上海盛律拟出让的盛世铸金认缴出资份额）；西藏达孜盛世景、上海盛律均为盛世景资产管理集团股份有限公司（以下简称“盛世景集团”）的全资子公司，西藏达孜盛世景、上海盛律对盛世铸金的最终出资来源均为盛世景集团对其的出资。
2、肖建东等6名有限合伙人受让上海盛律持有的盛世铸金认缴出资份额合计18,100万元人民币，具体情况如下：
肖建东受让盛世铸金的认缴出资份额5,000万元人民币；
唐贤明受让盛世铸金的认缴出资份额3,000万元人民币；
成丽芳受让盛世铸金的认缴出资份额2,000万元人民币；
李华受让盛世铸金的认缴出资份额6,000万元人民币；
张增力受让盛世铸金的认缴出资份额1,100万元人民币；
湖北车桥有限公司受让盛世铸金的认缴出资份额1,000万元人民币。
上述6名有限合伙人对盛世铸金的出资系来源于其自有资金。
3、有限合伙人上海盛律拟将其持有的盛世铸金不低于11,900万元人民币认缴出资份额转让给一名战略投资者，并由上述战略投资者实缴该等出资份额。截至本公告日，该等转让尚待上述战略投资者完成最终决策。
上述为盛世铸金的合计40,000万元人民币的出资份额的资金来源。
截至本公告日，盛世丰华已向康跃投资支付了第一期股份转让价款之首笔款项8,000万元人民币，该款项的资金来源为盛世丰华的唯一股东盛世铸金的普通合伙人、有限合伙人向盛世铸金实缴的出资。
（二）盛世铸金新增有限合伙人对其控制权的影响
西藏达孜盛世景为盛世铸金的普通合伙人、执行事务合伙人，负责执行合伙事务。根据《深圳前海盛世铸金投资企业（有限合伙）合伙协议》的约定，执行事务合伙人的权利如下：
“5.2.1为执行合伙事务，执行事务合伙人：（1）受限于第6.6条的约定，对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有独占及排他的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；（2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权利和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，按照本协议的约定管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排管理人及其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；（4）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权利和授权履行该等职责；（5）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
5.2.2第5.2.1条项下执行事务合伙人对合伙企业的运营及其他事务执行的权利包括但不限于：（1）执行合伙企业的投资及其他业务；（2）按照本协议约定代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；（3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；（5）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；（6）签订与组建投资工具相关的协议；（7）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利； （8）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（9）在合伙人被分配返还实缴出资额后减少合伙人的认缴和实缴出资额；（10）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；（11）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；（12）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；（13）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；（14）可以另行选任除本合伙企业合伙人以外的第三方担任管理人向本合伙企业提供日常运营及投资管理服务。”
根据《深圳前海盛世铸金投资企业（有限合伙）合伙协议》的约定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，具体约定如下：
“5.7有限合伙人不执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对合伙企业的经营管理提出建议；（3）按照第11.4条的约定，获取经审计的合伙企业财务会计报告；（4）按照第11.7条的约定，对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（7）依法为合伙企业提供担保。”
上海盛律是盛世铸金的有限合伙人，不执行合伙事务，结合上述《深圳前海盛世铸金投资企业（有限合伙）合伙协议》中的条款，本公告上文所述上海盛律转让其持有的盛世铸金出资份额前后，西藏达孜盛世景作为盛世铸金普通合伙人和执行事务合伙人的性质没有变化，也不影响其执行盛世铸金的合伙事务及控制，盛世铸金、盛世丰华的控制权未发生变更，盛世丰华的实际控制人仍为吴敏文、宁新江。
二、盛世丰华并购贷款
截至本公告日，盛世丰华与广东华兴银行达成了并购贷款意向，计划贷款规模约为60,000万元人民币，广东华兴银行已就此出具《贷款意向函》，相关贷款正在审批过程中，将于近期获批。
因相关贷款尚未获批，贷款的金额、利率及期限尚未最终确定，盛世丰华将在相关贷款获批后向公司通知具体情况。公司将在后续的进展公告中披露上述情况。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
2020年1月22日
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