关于对华讯方舟股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2020〕第22号
华讯方舟股份有限公司董事会：
1月22日，你公司披露的《关于控股股东签署股权投资合作框架协议暨公司实际控制人可能发生变更的提示性公告》（以下简称“公告”）显示，控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯集团”）及实际控制人吴光胜与仁东集团有限公司（以下简称“仁东集团”）签署了《华讯方舟科技有限公司与仁东集团有限公司股权投资之合作框架协议》（以下简称“框架协议”），若后续各方能签署正式的股权托管协议，未来公司的实际控制人可能发生变更。
我部对此表示高度关注。请你公司向相关方核实后就以下内容作出书面说明：
1.公告披露的协议主要内容之“股权托管”部分称，仁东集团
（或其相关主体）拟通过增资华讯集团、受让华讯集团股权等方式累
计取得华讯集团不低于51%的股权，达到控股地位。与此同时，各方
一致确认并同意，吴光胜将其名下持有的华讯集团33.8599%股权（对
应15,992万元出资额），并协调华讯集团其他股东将其持有的华讯集
团不低于17.1401%股权，合计华讯集团不低于51%股权（即“托管
股权”），委托仁东集团管理，由仁东集团依其经营管理方式统一进行
管理。请你公司说明仁东集团通过增资、受让方式取得华讯集团不低
于51%股权和通过托管方式取得华讯集团不低于51%股权同时进行
的原因，以及两种途径同时达到不低于51%的可行性；本次托管的目
的、对价、定价依据，以及对拥有上市公司权益的影响。
2.公告“股权托管”部分称，委托期限自正式股权托管协议生效之日起至仁东集团及/或仁东集团同意或指定的第三方取得华讯集团的股权达到控股的比例时止；“进一步合作”部分称，委托期两年内，仁东集团有权行使股权增资（或转股）行为，直至完成对华讯集团51%的股权持有。请你公司说明：
（1）仁东集团或其指定的第三方对华讯集团股权受让、增资的具体时间安排，如两年内未取得华讯方舟股权或实际取得股权比例不足51%时，股份托管是否自动失效或终止；
（2）结合上述对（1）的答复进一步说明公告关于委托期限的表述是否存在前后不一致或不准确、不完整的情形。
3.公告披露称，除收益权、剩余财产分配权和处置权外，华讯集团同意将托管股权依据《中华人民共和国公司法》和托管股权所对应公司章程应享有的股东权利（包括但不限于董事、监事、高管的委派、提名等权利，简称“标的权利”），均委托给仁东集团行使，仁东集团同意接受该委托。请你公司说明委托行使的“标的权利”是否包括托管股份的表决权、是否涉及表决权让渡，如是，请进一步说明以下问题：
（1）上述股份托管和表决权让渡是否“无条件地授予代理权”，如否，请补充披露前置条件及该条件对仁东集团支配表决权的影响；
（2）结合对第2问的答复说明上述表决权让渡等安排的具体期限和解除条件，是否可能导致上市公司控制权不稳定等风险，如无具体期限的，说明是否“不可撤销地授予代理权”；
（3）在表决权让渡即股权托管期间，仁东集团同时受让华讯集团股权或对华讯集团增资的情况下，仁东集团与吴光胜是否构成一致行动关系，如是，请进一步说明一致行动成员中的主导人及认定依据，主导人地位是否12个月内不发生变化。
4.你公司于2019年7月31日披露了华讯集团协议转让和上市公司控制权变更事项，请补充披露上述事项的最新进展，并说明本次公告的华讯集团股权托管和协议转让事项是否会对前次披露的上市公司股份协议转让和控制权变更事项造成影响，如是，请说明受影响的具体情况。
5.你公司于2020年1月18日披露的《关于控股股东股份质押延期的公告》显示，控股股东华讯集团已质押股份225,695,802股，其中被限售和冻结225,695,802股。请你公司分别说明上述股份中被限售和被冻结的具体金额和时间，涉及股份冻结的，请说明你公司履行的信息披露义务情况，进一步说明是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.11.5条和《上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式（2019年10月修订）》的相关规定。
6.说明你公司及华讯集团是否存在其他应披露未披露事项。
请你公司于2020年2月4日前将上述核实情况书面回复我部，涉及需披露事项的，请及时履行信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2020年1月22日
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