贵阳银行股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项
的独立意见
贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向厦门国贸集团股份有限公司、贵阳市国有资产投资管理公司（以下简称“贵阳市国资公司”）、贵阳市投资控股集团有限公司（以下简称“贵阳投资控股”）、贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵阳工商产投”）、贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“贵州乌江能源”）、贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司、百年保险资产管理有限责任公司以及太平洋资产管理有限责任公司合计8名特定对象非公开发行不超过5亿股A股股票，募集资金总额不超过45亿元（以下简称“本次非公开发行”），并将相关事项提交公司第四届董事会2020年度第一次临时会议审议。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易办法》”）等相关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源为公司关联法人，其拟认购本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市规则》《实施指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《关联交易办法》等相关规定，作为公司的独立董事，在审阅了公司第四届董事会2020年度第一次临时会议相关事项后，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对公司本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见如下：
一、本次非公开发行符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本，增强公司风险抵御能力，有利于公司的持续稳健发展，符合公司和全体股东的利益。
三、本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，定价机制公允。
四、上述关联交易涉及的相关事项在提交董事会审议前已经过全体独立董事事前认可。
五、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
本次非公开发行尚需股东大会审议通过，公司股东大会审议本次非公开发行所涉关联交易相关事项时，关联股东将回避表决。届时，公司将向普通股股东提供网络投票途径，充分尊重和保护公司中小股东的合法权益。本次非公开发行尚需获得中国银行保险监督管理委员会贵州监管局批准和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
六、公司与贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，合同内容和签订程序均符合法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上所述，本次非公开发行涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，符合国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，同意公司上述关联交易事项。
独立董事：戴国强、朱慈蕴、罗宏、杨雄、刘运宏
2020年1月20日
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