烟台泰和新材料股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：烟台泰和新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：泰和新材
股票代码：002254
收购人名称：烟台国丰投资控股集团有限公司
公司住所：山东省烟台市芝罘区南大街267号
通讯地址：山东省烟台市芝罘区南大街267号
一致行动人名称：烟台国盛投资控股有限公司
公司住所：山东省烟台市莱山区观海路观海大厦B座13楼
通讯地址：山东省烟台市莱山区观海路观海大厦B座13楼
一致行动人名称：烟台裕泰投资股份有限公司
公司住所：烟台开发区黑龙江路9号
通讯地址：烟台开发区黑龙江路9号
签署日期：二〇二〇年一月
收购人及一致行动人声明
1、本报告书摘要系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在泰和新材拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在泰和新材拥有权益。
3、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买民士达65.02%股份，并拟向特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金的一部分，将导致收购人及其一致行动人直接持有上市公司合计 30.00%以上股份，从而触发要约收购义务。本次交易尚需取得相关国有资产监督管理机构的批准、泰和新材股东大会及中国证监会的核准。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及一致行动人声明........................................ 2
目录........................................................ 3
释义........................................................ 5
第一节 收购人及一致行动人介绍................................. 8
一、收购人国丰控股介绍..........................................8
二、一致行动人裕泰投资介绍.....................................12
三、一致行动人国盛控股介绍.....................................18
四、一致行动协议...............................................22第二节 收购决定及收购目的.....................................23
一、本次交易的背景及目的.......................................23
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计
划.............................................................25
三、收购人及其一致行动人作出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间
...............................................................25第三节 收购方式..............................................28
一、本次交易的方案和实施前后收购人国丰控股和其一致行动人拥有上市公
司权益的变化情况...............................................28
二、本次交易发行股份的基本情况.................................31
三、本次收购涉及的吸收合并协议及补充协议.......................37
四、本次收购涉及的发行股份购买资产协议及补充协议...............42
五、本次收购涉及的业绩承诺补偿协议.............................48
六、本次交易标的公司审计报告...................................52
七、本次收购的股权涉及权利限制情况.............................60
八、本次交易需取得批准及批准进展情况...........................60
九、本次交易完成后收购人及一致行动人持有上市公司股份权利限制情况
...............................................................60收购人声明..................................................61收购人一致行动人声明.........................................62收购人一致行动人声明.........................................63
释义
本报告书摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：本报告书摘要、报告 指 《烟台泰和新材料股份有限公司收购报告书摘要》
书摘要
泰和新材、上市公 指 烟台泰和新材料股份有限公司
司、吸收合并方
泰和集团、被吸收合 指 烟台泰和新材集团有限公司
并方
民士达、发行股份购 指 烟台民士达特种纸业股份有限公司
买资产标的公司
收购人、国丰控股 指 烟台国丰投资控股集团有限公司
一致行动人、裕泰投 指 烟台裕泰投资股份有限公司、烟台国盛投资控股有限公司
资、国盛控股
交运集团 指 烟台交运集团有限责任公司
国资经营公司 指 烟台市国有资产经营有限公司
冰轮环境 指 冰轮环境技术股份有限公司
张裕集团 指 烟台张裕集团有限公司
华峰 指 浙江华峰氨纶股份有限公司
帝人 指 日本帝人株式会社
标的公司 指 烟台泰和新材集团有限公司、烟台民士达特种纸业股份有限
公司
标的资产 指 泰和集团100%股权、民士达65.02%股权
合并双方 指 泰和新材、泰和集团
国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团、国资经营公
交易对方 指 司、姚振芳、刘翠华、吴政光、缪凤香、鞠成峰、王志新、
周福照、顾其美、吴宗来、洪苏明、宋月珊、王典新
本次交易对方中的民士达自然人股东姚振芳、刘翠华、吴政
姚振芳等12名自然人 指 光、缪凤香、鞠成峰、王志新、周福照、顾其美、吴宗来、
洪苏明、宋月珊、王典新
上市公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购
本次收购 指 买资产并募集配套资金，导致收购人及其一致行动人直接持
有上市公司合计超过30.00%股份的交易事项
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资
发行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控
本次交易 指 股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自
然人发行股份购买民士达65.02%股份，并拟向包括国丰控股
在内的合计不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资
本次重大资产重组、 指 发行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控
本次资产重组 股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自
然人发行股份购买民士达65.02%股份
本次吸收合并、本次 指 上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资
合并 发行股份吸收合并泰和集团
本次发行股份购买资 上市公司拟向民士达的股东裕泰投资、国盛控股、交运集
产 指 团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买民士
达65.02%股权
本次募集配套资金 指 上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过10名特定投资
者以非公开发行股份的方式募集配套资金
《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
预案 指 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
过渡期 指 本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
的期间
上市公司与泰和集团、国丰控股、裕泰投资签署的《烟台泰和
《吸收合并协议》 指 新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公司之吸收合
并协议》
《吸收合并协议之补 上市公司与泰和集团、国丰控股、裕泰投资签署的《烟台泰和
充协议》 指 新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公司之吸收合
并协议之补充协议》
《发行股份购买资产 上市公司分别与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营
协议》 指 公司和姚振芳等12名自然人签署的收购其持有民士达股份的
《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 上市公司分别与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营
协议之补充协议》 指 公司和姚振芳等12名自然人签署的收购其持有民士达股份的
《发行股份购买资产协议之补充协议》
《附条件生效的股份 指 上市公司与募集配套资金认购方国丰控股签署的《附条件生效
认购协议》 的股份认购协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 上市公司与国丰控股、国盛控股、裕泰投资、王志新签署的
《业绩承诺补偿协议》
《一致行动协议书》 指 国丰控股与裕泰投资签署的附条件生效的《一致行动协议书》
烟台市国资局 指 烟台市国有资产管理局
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《烟台泰和新材料股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人国丰控股介绍
（一）收购人的基本情况
公司名称 烟台国丰投资控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册地址 山东省烟台市芝罘区南大街267号
主要办公地点 山东省烟台市芝罘区南大街267号
法定代表人 荣锋
注册资本 1,000,000万元
成立日期 2009年2月12日
统一社会信用代码 91370600684822338G
市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产
业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、
股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业
务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业
企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管
经营范围 理顾问机构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业
务；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不
含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和
技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业
政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东名称 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
联系电话 0535-6606801
（二）收购人的产权及控制关系
1、股权结构
国丰控股为本次收购的收购人，其于2009年2月12日设立。截至本报告书摘要签署日，国丰控股为国有独资的有限责任公司，注册资本为100,000.00万元。
截至本报告书摘要签署日，国丰控股股权结构表如下：
2、主要股东及实际控制人情况
国丰控股的控股股东和实际控制人均为烟台市国资委。
烟台市国资委是烟台市人民政府的直属机构，根据烟台市人民政府的授权，依法履行出资人职责。
（三）收购人的主要业务及财务状况
1、收购人的主要业务
收购人国丰控股的主要业务是烟台市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）。
近年来，国丰控股发挥控股平台职能，主要通过旗下子公司从事化工、能源设备及服务与高性能纤维三大板块业务，其中化工业务是国丰控股核心业务。
2、收购人最近三年的的主要财务数据及相关财务指标
国丰控股最近三年主要财务数据（合并报表口径）及相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计 11,040,580.70 9,955,403.34 8,466,231.90
负债合计 5,716,553.94 5,765,884.31 6,037,376.53
所有者权益 5,324,026.75 4,189,519.03 2,428,855.37
资产负债率 51.78% 57.92% 71.31%
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 7,948,301.69 7,105,625.11 4,509,503.65
营业利润 1,967,462.04 2,120,753.57 678,512.84
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
净利润 1,575,540.04 1,701,040.62 529,830.20
平均净资产收益率 33.13% 51.40% 24.09%
注：2016年-2018年度财务数据经北京天圆全会计师事务（特殊普通合伙）审计。（四）收购人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
截至本报告书摘要签署日，收购人国丰控股最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员基本信息
序 姓名 性别 年龄 国籍 职务 长期居 是否取得其他国家
号 住地 或者地区的居留权
1 荣锋 男 54 中国 董事长 烟台 无
2 陈殿欣 女 53 中国 董事、总经理 烟台 无
3 齐贵山 男 36 中国 董事 烟台 无
4 曲明忠 男 59 中国 监事长 烟台 无
5 隋胜强 男 51 中国 监事 烟台 无
6 刘志军 男 39 中国 监事 烟台 无
7 孙朝辉 男 33 中国 监事 烟台 无
8 张春华 男 59 中国 监事 烟台 无
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（六）收购人所控制的核心企业及收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
序 名称 证券代码 注册资本 持股比例 经营范围
号 （万元） （%）
安全生产许可证范围内
危险化学品的生产；食品
添加剂的研发、生产和销
1 万华化学 600309.SH 313,974.6626 21.59 售；许可证范围内铁路专
用线经营；丙烷、正丁烷
的带有存储设施的经营、
仓储经营（以上经营项目
有效期限以许可证为
序 名称 证券代码 注册资本 持股比例 经营范围
号 （万元） （%）
准）；聚氨酯及助剂、异
氰酸酯及衍生产品的开
发、技术服务及相关技术
人员培训；批准范围内的
自营进出口业务；化工产
品（仅限化工园区内经
营）（不含危险化学品）
的研发、生产、销售及技
术服务咨询。（不含外商
投资企业实施准入特别
管理措施的项目；依法须
经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营
活动）。
葡萄酒及果酒（原酒、加
工灌装）生产；其他酒（其
他蒸馏酒、配制酒其他配
制酒）生产（以上项目有
效期限以许可证为准）；
国丰控股持有 包装材料、酿酒机械的生
烟台张裕 张裕集团12%的 产、加工、销售；备案范
2 葡萄酿酒 000869.SZ 68,546.40 股份，张裕集团 围进出口贸易（凭备案证
股份有限 200869.SZ 持有上市公司 经营）；仓储服务（不含
公司 50.40%的股份 危险品）；以自有资金对
外投资；包装设计；房屋
出租活动；葡萄种植、收
购；旅游资源开发（不含
旅游业）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
国丰控股持有 经营范围 人 工 环 境
烟台冰轮集团 技术、超净排放技术、制
有限公司52%的 冷空调、压缩机技术、锅
股份，冰轮集团 炉供暖替代技术、能源综
持有冰轮环境 合利用技术、环保节能技
3 冰轮环境 000811.SZ 61,083.36 26.50%的股份， 术、压力容器及换热技术
国丰控股持有 研发；以上技术范围内设
国盛控股100% 备、电气设备及零部件的
的股份，国盛控 制造、销售、服务（凭生
股持有冰轮环 产许可证经营）；以上技
境9.61%的股份 术范围内成套工程的设
计、咨询、安装调试及技
序 名称 证券代码 注册资本 持股比例 经营范围
号 （万元） （%）
术服务；许可范围内的进
出口业务、对外承包工
程；施工总承包、专业承
包、劳务分包、压力管道
安装；钢结构设计制作安
装、防腐保温工程；房屋
租赁。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
（七）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，国丰控股不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。
（八）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条关于不得收购上市公司
的情形
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条关于不得收购上市公司的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、一致行动人裕泰投资介绍
（一）一致行动人裕泰投资的基本情况
公司名称 烟台裕泰投资股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 烟台开发区黑龙江路9号
主要办公地点 烟台开发区黑龙江路9号
法定代表人 周国永
注册资本 20,000万元
成立日期 2007年1月22日
营业期限 2007年1月22日至无固定期限
统一社会信用代码 91370600797343368D
以自有资金对化工、化纤、纸制品、高分子材料行业的投资（未经
经营范围 金融监管部门批准，不得从事发放贷款、吸收存款、融资担保、代
客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东名称 裕丰投资、裕和投资
联系电话 0535-6955015
（二）一致行动人裕泰投资的产权及控制关系
1、股权结构
截至本报告书摘要签署日，裕泰投资股权结构表如下：
2、主要股东及实际控制人情况
裕泰投资的股东为裕丰投资及裕和投资，无实际控制人。
裕丰投资及裕和投资均为泰和集团（含泰和新材）高级管理人员及核心骨干员工参股的员工持股平台。裕丰投资及裕和投资的基本情况及其股东情况如下：
（1）裕丰投资
截至本报告书签署日，裕丰投资的基本情况如下：公司名称 烟台裕丰投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 烟台开发区黑龙江路9号
主要办公地址 烟台开发区黑龙江路9号
法定代表人 周国永
注册资本 1,210万元
成立日期 2007年1月18日
统一社会信用代码 91370600797339086U
以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
经营范围 资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，裕丰投资的股东、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙茂健 264.00 21.82
2 王思源 77.00 6.36
3 周国永 72.60 6.00
4 刘丽华 71.50 0.06
5 张曙光 71.50 0.06
6 顾裕梅 66.55 5.50
7 朱敏英 66.00 5.45
8 王志新 66.00 5.45
9 王蓓 55.00 0.05
10 常勇 46.20 3.82
11 张春花 45.10 3.73
12 徐立新 45.10 3.73
13 谢洪强 44.00 3.64
14 张军岩 44.00 3.64
15 董旭海 20.90 1.73
16 张春波 19.36 1.60
17 王典新 11.00 0.91
18 周爱民 11.00 0.91
19 邵正丽 11.00 0.91
20 李京涛 11.00 0.91
21 刘作义 11.00 0.91
22 黄钧铭 11.00 0.01
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
23 李云 10.56 0.87
24 林荣 9.68 0.80
25 王中平 8.80 0.01
26 王静 8.25 0.68
27 周兴琴 7.70 0.64
28 陈文建 7.70 0.64
29 宋理正 7.15 0.59
30 王桦 5.50 0.45
31 曲晓玉 3.85 0.32
合计 1,210.00 100.00
（2）裕和投资
截至本报告书签署日，裕和投资的基本情况如下：公司名称 烟台裕和投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 烟台开发区黑龙江路9号
主要办公地址 烟台开发区黑龙江路9号
法定代表人 姜茂忠
注册资本 990万元
成立日期 2007年1月18日
统一社会信用代码 913706007973390781
以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
经营范围 资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，裕和投资的的股东、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姜茂忠 88.00 8.89
2 宋西全 72.60 7.33
3 马千里 72.60 7.33
4 于李强 72.60 7.33
5 田威 66.00 6.67
6 钱吉明 58.08 5.87
7 杜玉春 49.50 5.00
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
8 迟海平 48.40 4.89
9 宫强 48.40 4.89
10 毕景中 46.20 4.67
11 赵汉阳 44.55 4.50
12 王超 44.00 4.44
13 韩虎 44.00 4.44
14 潘士东 37.51 3.79
15 汤光武 33.00 3.33
16 徐永宝 31.90 3.22
17 牟元生 21.12 2.13
18 王加强 11.00 1.11
19 王卫庆 8.25 0.83
20 李卫 8.25 0.83
21 高殿飞 8.25 0.83
22 李圣雷 8.25 0.83
23 杨文杰 5.50 0.56
24 高昆伦 5.50 0.56
25 张术相 5.50 0.56
26 王京玉 5.50 0.56
27 扬世杰 5.50 0.56
28 刘安胜 5.50 0.56
29 李忠山 5.50 0.56
30 曹德龙 5.50 0.56
31 王仁强 5.50 0.56
32 侯方震 5.50 0.56
33 曹健萌 5.50 0.56
34 江泱 3.74 0.38
35 陈刚 3.30 0.33
合计 990.00 100.00
（三）一致行动人裕泰投资的主要业务及财务状况
1、一致行动人裕泰投资的主要业务
裕泰投资为泰和集团（含泰和新材）高级管理人员及核心骨干员工参股的员工持股平台，未开展实际业务。
2、一致行动人裕泰投资最近三年的的主要财务数据及相关财务指标
裕泰投资最近三年主要财务数据（合并报表口径）及相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计 21,821.96 21,822.15 21,856.16
负债合计 - 0.18 0.17
所有者权益 21,821.96 21,821.97 21,855.99
资产负债率 0.00% 0.00% 0.00%
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 - - -
营业利润 - 3.97 0.69
净利润 2,449.99 2,495.98 3,185.52
平均净资产收益率 11.23% 11.43% 14.57%
注：2016年-2018年度财务数据未经审计。（四）一致行动人裕泰投资最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
截至本报告书摘要签署日，裕泰投资最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）一致行动人裕泰投资的董事、监事、高级管理人员基本信息
序 姓名 性别 年龄 国籍 职务 长期居 是否取得其他国家
号 住地 或者地区的居留权
1 孙茂健 男 61 中国 董事长 烟台 无
2 周国永 男 57 中国 董事、总经理 烟台 无
3 徐立新 男 53 中国 董事 烟台 无
4 田威 男 52 中国 董事 烟台 无
5 姜茂忠 男 52 中国 董事 烟台 无
6 刘建宁 男 37 中国 监事长 烟台 无
7 张曙光 男 52 中国 监事 烟台 无
8 孙康波 男 33 中国 监事 烟台 无
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（六）一致行动人裕泰投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，裕泰投资未在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益。
（七）一致行动人裕泰投资持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，裕泰投资不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。
（八）一致行动人裕泰投资不存在《上市公司收购管理办法》第六条关于不得
收购上市公司的情形
截至本报告书摘要签署日，裕泰投资不存在《上市公司收购管理办法》第六条关于不得收购上市公司的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、一致行动人国盛控股介绍
（一）一致行动人国盛控股的基本情况
公司名称 烟台国盛投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省烟台市莱山区观海路观海大厦B座13楼
主要办公地点 山东省烟台市莱山区观海路观海大厦B座13楼
法定代表人 荣锋
注册资本 8,300万元人民币
成立日期 1984年12月8日
统一社会信用代码 913706006667403475
国有资产经营管理；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非
公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、发放贷款、融资担保、代客理财等金融业务）；
企业项目策划咨询服务；企业管理咨询；有色金属及有色金属矿产
品、白银（现货）、铜、钢材、化工产品（不含危险品）、电池材料、
经营范围 各种合金材料、金属表面处理材料、金属复合材料、纳米材料、高
分子材料、纸制品、电子产品的批发、零售；设备及零部件的销售、
维修服务；货物和技术的进出口业务；房屋及设备租赁；合同能源
管理；物业管理；以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、发放贷款、融资担保、代客理财等金融
业务）。（以上不含危险化学品，不含国家限制、禁止类项目；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 国丰控股
联系电话 0535-6916975
（二）一致行动人国盛控股的产权及控制关系
1、股权结构
截至本报告书摘要签署日，国盛控股股权结构表如下：
2、主要股东及实际控制人情况
国盛控股的控股股东为国丰控股，实际控制人为烟台市国资委。（三）一致行动人国盛控股的主要业务及财务状况
1、一致行动人国盛控股的主要业务
国盛控股主要通过旗下子公司从事融资租赁及证券投资业务。
2、一致行动人国盛控股最近三年的的主要财务数据及相关财务指标
国盛控股最近三年主要财务数据（合并报表口径）及相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计 100,047.08 66,028,14 50,597.98
负债合计 46,611.66 16,035,18 8,385.06
所有者权益 53,435.42 49,992.96 42,212.91
资产负债率 46.59% 24.29% 16.57%
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 3,239.98 2,653.21 1,687.33
营业利润 3,176.33 2,920.02 2,102.32
净利润 2,553.69 2,425.02 1,701.09
平均净资产收益率 4.94% 5.26% 4.02%
注：2016年-2018年度财务数据经山东永大会计师事务所有限公司审计。（四）一致行动人国盛控股最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
截至本报告书摘要签署日，国盛控股最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）一致行动人国盛控股的董事、监事、高级管理人员基本信息
序 姓名 性别 年龄 国籍 职务 长期居住 是否取得其他国家
号 地 或者地区的居留权
1 荣锋 男 54 中国 董事长、总 烟台 无
经理
2 高峰 男 51 中国 副董事长 烟台 无
3 刘志军 男 40 中国 董事、副总 烟台 无
经理
4 顾丽萍 女 39 中国 监事 烟台 无
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（六）一致行动人国盛控股在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
序号 名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元） （%）
人工环境技术、超净排放技术、制冷
空调、压缩机技术、锅炉供暖替代技
术、能源综合利用技术、环保节能技
术、压力容器及换热技术研发；以上
技术范围内设备、电气设备及零部件
的制造、销售、服务（凭生产许可证
1 冰轮环境 65,305.415 9.64 经营）；以上技术范围内成套工程的
设计、咨询、安装调试及技术服务；
许可范围内的进出口业务、对外承包
工程；施工总承包、专业承包、劳务
分包、压力管道安装；钢结构设计制
作安装、防腐保温工程；房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（七）一致行动人国盛控股持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，国盛控股不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。
（八）一致行动人国盛控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条关于不得
收购上市公司的情形
截至本报告书摘要签署日，国盛控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条关于不得收购上市公司的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
四、一致行动协议
（一）一致行动的目的
为确保国有资本对上市公司的控制力及保持上市公司经营管理的稳定性，国丰控股与裕泰投资签署了《一致行动协议书》。
（二）达成一致行动协议的时间
2019年12月6日，国丰控股与裕泰投资签署了《一致行动协议书》。（三）一致行动协议或者意向的内容
《一致行动协议书》的主要条款摘要如下：
“第一条 基本原则
乙方确认并支持甲方为上市公司的控股股东，烟台市国资委为上市公司的实际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。
第二条 一致行动事项的范围
1、根据《公司法》等相关法律法规、上市公司监管规则及《公司章程》规定需要由上市公司股东大会就相关事项作出决议时，如双方对该等事项均有表决权，双方应采取一致行动，即甲乙双方应在上市公司股东大会中就其享有的股东表决权作出相同的表决意见。
2、双方选派的董事应积极配合履行本协议约定之义务，双方选派的董事在上市公司董事会审议决策重大事项前，应按照本协议约定精神积极进行沟通磋商。”
（四）是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的泰和新材的全部股
票
收购人及一致行动人除国丰控股暂未直接持有泰和新材的股票，未向证券登记结算机构申请临时保管。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
2015 年以来，党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。其中，《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出，“加大集团层面公司制改革力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”；《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中则明确要求“建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率”。
2017年，山东省国资委发布的《2017年工作要点》，明确提出了山东地区将加快资产证券化步伐，充分利用境内外多层次资本市场，加快推进企业首发上市，充分发挥上市公司平台作用，对行业优质资产实施重组整合，加快推进主业资产整体上市和集团整体上市，提升资产证券化水平。
此次交易后，国有股东将直接持有上市公司的股份，有利于实现国有资本的证券化，提高国有资本的流动性和增值空间，顺应了国家鼓励国有企业整体上市精神，确保国有资本保值增值。
2、化纤行业竞争日趋激烈，提高公司综合竞争力势在必行
上市公司所处的化纤行业是一个充分竞争的商业领域，公司经过长期发展，在氨纶、间位芳纶、对位芳纶等高技术纤维领域积累了人才、技术和管理方面的丰富经验，逐步确立了行业竞争优势。行业内，公司的国际竞争对手主要为杜邦、帝人、晓星等跨国集团，国内同行主要为华峰、恒申等民营企业。目前，上市公司在管理体制、组织架构和决策效率上与大型跨国集团还存在一定差距，在运营效率和市场反应速度上与民营企业比也缺乏显著优势，随着行业竞争的日趋激烈，综合竞争实力的提高迫在眉睫。
通过此次交易，公司治理结构将更为扁平化，有利于提高公司的管理和运营效率，且芳纶纸业务将纳入上市公司体系内，有助于壮大上市主体，打造更具国际竞争力的芳纶产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，有效推动公司中长期发展目标的实现，更好地参与全球化竞争，加速成为国际顶尖化纤企业。
（二）本次交易的目的
1、减少持股层级，提升决策效率
党的十九大以来，中央大力推动全面深化国企改革，旨在提升企业经营管理效率，促进国有资本做强做大。本次交易通过吸收合并的方式，实现了推动企业加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改革的重要举措。本次交易有利于使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企业决策效率、优化公司治理结构，更好的参与全球化竞争。
2、壮大主体企业，实现高质量发展的需要
上市公司经过长期发展，在氨纶、间位芳纶、对位芳纶等高技术纤维领域积累了人才技术和管理方面的丰富经验，逐步确立了行业竞争优势。但是，芳纶纸业务游离于主体企业之外，在与国际巨头的竞争中处于不利地位。本次整体上市，有助于壮大主体企业，打造更具国际竞争力的芳纶产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，有效推动公司中长期发展目标的实现。
3、有效减少关联交易，增强上市公司独立性
上市公司与泰和集团其他控股公司和民士达存在日常关联交易，本次交易后，泰和集团注销，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产，同时民士达将并入上市公司，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的计划
截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
三、收购人及其一致行动人作出本次交易决定所履行的相关程序
及具体时间
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2019年11月6日，本次交易方案获得国防科工局的军工事项审查批准；
（2）2019年12月6日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
（3）2019年12月6日，上市公司召开第九届监事会第十次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
（4）2020年1月20日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。
（5）2020年1月20日，上市公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。
2、收购人及其一致行动人、其他交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2019年11月28日，国丰控股召开董事会会议，审议通过了本次交易方案相关的议案。
（2）2019年11月29日，国盛控股召开董事会会议，审议通过了本次交易方案相关的议案。
（3）2019年12月2日，交运集团召开董事会会议，审议通过了本次交易方案相关的议案。
（4）2019年11月27日，国资经营公司召开董事会会议，审议通过了本次交易方案相关的议案。
（5）2019年8月12日，裕泰投资召开股东会，审议通过了本次交易方案相关的议案。
3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2019年8月12日，泰和集团召开2019年第二次董事会，审议通过了本次交易方案。
（2）2019年8月13日，泰和集团召开2019年第三次股东会，审议通过了本次交易方案。
（3）2019年11月22日，烟台市政府下发《关于烟台泰和新材集团有限公司整体上市有关问题的批复》，原则同意泰和集团整体上市方案。
（4）2019年12月2日，烟台市国资委下发《关于对烟台泰和新材集团有限公司整体上市项目的预审核意见》，原则同意泰和集团和上市公司实施重大资产重组的意见。
（5）2020年1月17日，本次交易涉及的标的资产评估报告获烟台市国资委核准。
（6）2020年1月19日，泰和集团召开2020年第一次股东会，审议通过了本次交易正式方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节 收购方式
一、本次交易的方案和实施前后收购人国丰控股和其一致行动人
拥有上市公司权益的变化情况
本次交易前，国丰控股直接持有上市公司泰和新材0.35%的股份，并通过泰和集团间接持有泰和新材35.50%的股份，为泰和新材的间接控股股东。烟台市国资委通过全资子公司国丰控股控制泰和新材35.85%的股份，为泰和新材的实际控制人。截至本报告书摘要签署日，泰和新材股权结构如下图所示：
（一）本次交易的方案
本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。
1、吸收合并泰和集团
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
2、发行股份购买资产
上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买其持有的民士达65.02%股份，具体情况如下：
交易对方 出让民士达股份
股份数（股） 持股比例（%）
国盛控股 39,000,000 39.000
裕泰投资 14,400,000 14.400
交运集团 3,330,000 3.330
国资经营公司 2,670,000 2.670
姚振芳 840,000 0.840
刘翠华 840,000 0.840
吴政光 840,000 0.840
缪凤香 420,000 0.420
周福照 420,000 0.420
顾其美 420,000 0.420
吴宗来 420,000 0.420
洪苏明 420,000 0.420
宋月珊 420,000 0.420
王典新 220,000 0.220
鞠成峰 205,000 0.205
王志新 155,000 0.155
合计 65,020,000 65.02
截至本报告书签署日，上市公司已直接持有民士达 15.00%股份，泰和集团持有民士达16.84%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有民士达96.86%股份。
3、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过8,000万元。
（二）本次交易实施前后对收购人国丰控股和其一致行动人拥有上市公司权益
的变化情况
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑配套融资和现金选择权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股）持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
泰和集团 216,868,000 35.50 - -
国丰控股 2,159,581 0.35 121,500,972 18.69
裕泰投资 - - 119,552,623 18.39
国盛控股 - - 13,247,237 2.04
交运集团 - - 1,131,110 0.17
国资经营公司 - - 906,926 0.14
姚振芳 - - 285,325 0.04
刘翠华 - - 285,325 0.04
吴政光 - - 285,325 0.04
缪凤香 - - 142,662 0.02
周福照 - - 142,662 0.02
顾其美 - - 142,662 0.02
吴宗来 - - 142,662 0.02
洪苏明 - - 142,662 0.02
宋月珊 - - 142,662 0.02
王典新 - - 74,728 0.01
鞠成峰 - - 69,632 0.01
王志新 - - 52,649 0.01
其他股东 391,806,019 64.14 391,806,019 60.27
合计 610,833,600 100.00 650,053,843 100.00
本次交易前，上市公司总股本为610,833,600股。根据本次交易方案，本次重大资产重组拟合计发行 256,088,243 股股份，泰和集团持有的上市公司216,868,000股股份将被注销，本次交易新发行股份数量为39,220,243股股份。在不考虑配套融资和现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为650,053,843 股。本次交易完成后，国盛控股、裕泰投资将与国丰控股保持一致行动，国丰控股成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。
由于收购人国丰控股和一致行动人在上市公司泰和新材拥有权益的股份比例将超过30%，根据《收购管理办法》的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
二、本次交易发行股份的基本情况
（一）本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并和发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资，以及民士达的股东国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人。
3、交易价格和定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经烟台市国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据中联评估出具并经烟台市国资委备案的标的资产评估报告，以2019年10月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
净资产 评估值 增减值 增减率% 收购比例 标的资产
标的公司 账面价值 评估值
A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B
净资产 评估值 增减值 增减率% 收购比例 标的资产
标的公司 账面价值 评估值
A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B
泰和集团 23,215.67 216,920.53 193,704.86 834.37% 100.00% 216,920.53
民士达 24,291.21 31,487.66 7,196.45 29.63% 65.02% 20,473.28
经交易各方协商，泰和集团100%股权的交易作价为216,920.53万元，民士达65.02%股权的交易作价为20,473.28万元。
4、定价基准日
本次吸收合并和发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。
5、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.29 9.27
前60个交易日 10.65 9.59
前120个交易日 10.59 9.54
本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.27元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
6、发行股份的数量
本次交易中标的资产合计作价237,393.81万元，按照发行价格9.27元/股计算，合计发行股份数量为256,088,243股。本次交易后，泰和集团持有的泰和新材216,868,000股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为39,220,243股。交易对方就本次交易并获取的泰和新材股份数量情况如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 国丰控股 110,629.47 119,340,984
2 裕泰投资 110,825.28 119,552,623
3 国盛控股 12,280.19 13,247,237
4 交运集团 1,048.54 1,131,110
5 国资经营公司 840.72 906,926
6 姚振芳 264.50 285,325
7 刘翠华 264.50 285,325
8 吴政光 264.50 285,325
9 缪凤香 132.25 142,662
10 周福照 132.25 142,662
11 顾其美 132.25 142,662
12 吴宗来 132.25 142,662
13 洪苏明 132.25 142,662
14 宋月珊 132.25 142,662
15 王典新 69.27 74,728
16 鞠成峰 64.55 69,632
17 王志新 48.81 52,649
合计 237,393.81 256,088,243
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
7、吸收合并和发行股份购买资产股份发行价格的调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：
（1）本次吸收合并和发行股份购买资产所发行股份的发行价格；
价格调整方案对象 （2）本次交易被吸收合并方泰和集团的定价（针对泰和集团持有
的216,868,000股泰和新材股票价值）
价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案
可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中
国证监会核准前
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公
司股东大会审议通过本次交易后召开会议，审议是否对本次吸收
合并和发行股份购买资产中股份发行价格进行调整：
（1）向下调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事
会前一交易日收盘价跌幅超过10%；或
Wind化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易
调价触发条件 日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%
（2）向上调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事
会前一交易日收盘价涨幅超过10%；或
Wind化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。
调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在调价触发条件首
调价基准日 次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内
召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。董事会决定
进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整
为：调价基准日前20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价
发行价格调整 90%的孰低值。
若上市公司董事会决定不对股份发行价格进行调整的，则上市公
司后续不再对股份发行价格进行调整。
发行股份数量的调整 若股份发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的股份发
行价格进行相应调整。
调价基准日至发行日期 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
间除权、除息事项 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规
则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
8、上市流通地点
本次吸收合并和发行股份购买资产所发行股份的上市地点为深交所。
9、锁定期安排
本次发行完成后，收购人国丰控股和其一致行动人所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份；
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让；
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，收购人国丰控股和其一致行动人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）募集配套资金中发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
国丰控股不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
6、上市流通地点
本次募集配套资金中非公开发行股份的上市地点为深交所。
7、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象中，国丰控股认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及的发行价格、锁定期等事项的最新监管意见或监管要求进行调整的，收购人及其一致行动人将根据中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。
三、本次收购涉及的吸收合并协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2019年12月6日，泰和新材与国丰控股、裕泰投资签署了附生效条件的《吸收合并协议》；
2020年1月20日，根据经烟台市国资委核准的评估报告所确定的标的资产交易价格，泰和新材与国丰控股、裕泰投资签署了附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》。
（二）本次吸收合并的方式
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
（三）被合并方的交易价格
1、标的资产定价依据
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并被合并方泰和集团的交易价格以中联评估出具且经有权国有资产监管机构核准的评估报告中确定的评估结果为依据，由各方协商确定。
2、交易价格
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，以《评估报告》中确定的泰和集团100%股权截至评估基准日的评估值216,920.53万元为依据，本次吸收合并的最终交易对价为216,920.53万元。
（四）支付方式
泰和新材以发行股份的方式支付本次吸收合并的全部交易对价，具体如下：
1、定价基准日
本次吸收合并的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.29 9.27
前60个交易日 10.65 9.59
前120个交易日 10.59 9.54
本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.27元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
3、发行数量
本次吸收合并中被吸收合并方泰和集团作价216,920.53万元，按照发行价格9.27元/股计算，合计发行股份数量为234,002,727股。本次交易后，泰和集团持有的泰和新材216,868,000股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为17,134,727股。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资、国盛控股所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）资产交割
各方于中国证监会核准本次重组后约定的时间，泰和集团应将全部资产、负债及其他一切权利与义务转由泰和新材享有及承担，泰和集团同意将协助泰和新材办理相关变更手续；
同时，合并双方应于资产交割日签订交割确认文件，泰和集团应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、泰和集团的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交泰和新材指定的人员保管。
各方应当在资产交割完毕后另行约定的时间内，办理完毕泰和集团法人主体注销的工商登记程序、泰和集团所持泰和新材股份注销程序、原泰和集团子公司股东变更的工商登记程序。
自资产交割日起，相关资产由泰和新材所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至泰和新材，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响泰和新材对上述资产享有权利和承担义务。泰和集团注销后其持有的其他公司股权归属于泰和新材。
泰和新材应于标的资产变更登记至泰和新材名下的工商登记手续完成之日后约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对泰和新材进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方就标的资产过渡期间损益安排如下：
交易各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，于该日由泰和新材聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行审计。
交易各方同意，过渡期间，本次交易的标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由交易对方按交割日前所持有相应标的公司的股权比例享有，亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按交割日前所持有相应标的公司的股权比例以现金方式向泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准；对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益由泰和新材享有。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
标的公司泰和集团截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
（七）债权债务处理和人员安置
1、债权债务处理
本次吸收合并双方泰和集团和泰和新材将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。未提前清偿的债权将由合并后的泰和新材承担。。
2、人员安置
资产交割日后，泰和集团将注销其主体资格，本次交易不影响泰和集团与其员工之间劳动合同的履行。
泰和集团在资产交割日的全体在册员工将由泰和新材全部接收，该等在册员工的劳动合同由泰和新材继续履行。
（八）协议的生效条件和生效时间
协议自协议各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起即应成立。
协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经泰和新材的董事会和股东大会批准，且泰和新材股东大会批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰和新材股份；
（2）本次重组的所有交易对方履行完毕各自必要的内部决策程序；
（3）泰和集团履行完毕必要的内部决策程序；
（4）烟台市国资委批准本次重组方案；
（5）中国证监会核准本次重组。
四、本次收购涉及的发行股份购买资产协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2019年12月6日，泰和新材与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
2020年1月20日，根据经烟台市国资委核准的评估报告所确定的标的资产交易价格，泰和新材与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易方案
1、发行股份购买资产
泰和新材拟向国盛控股、交运集团、国资经营公司、裕泰投资及姚振芳等12名自然人以发行股份的方式购买其持有的民士达65.02%股份。
2、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司投资项目的建设。募集配套资金总额未超过本次交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%。本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
（三）交易价格及定价依据
1、标的资产定价依据
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产标的资产的交易价格以中联评估出具且经有权国有资产监管机构核准的评估报告中确定的评估结果为依据，由各方协商确定。
2、交易价格
根据中联评估出具并经烟台市国资委备案的标的资产评估报告，并经交易各方协商，民士达65.02%股权的交易作价为20,473.28万元，由泰和新材以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
（四）支付方式
泰和新材以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价，具体如下：
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.29 9.27
前60个交易日 10.65 9.59
前120个交易日 10.59 9.54
本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.27元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
4、发行数量
标的资产民士达 65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元，按照发行价格9.27元/股计算，合计发行股份数量为22,085,516股。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
5、锁定期安排
（1）国盛控股
本次发行完成后，国盛控股所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人
截至本次交易完成之日，若交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人持续持有用于认购上市公司新增股份的民士达股份时间超过12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份；若上述交易对方持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时间不满12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份。
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）资产交割
交易各方应于本协议生效后另行约定的时间内，签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至泰和新材名下所需的全部文件。
交易各方应当在本协议生效后另行约定的时间内，办理完毕标的资产过户登记至泰和新材的工商变更登记手续。
泰和新材应于标的资产变更登记至泰和新材名下的工商登记手续完成之日后另行约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对泰和新材进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下的手续。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方就标的资产过渡期间损益安排如下：
交易各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，于该日由泰和新材聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行审计。
交易各方同意，过渡期间，本次交易的标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由交易对方按交割日前所持有相应标的公司的股权比例享有，亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按交割日前所持有相应标的公司的股权比例以现金方式向泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准；对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益由泰和新材享有。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
标的公司民士达截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
（七）债权债务处理和人员安置
1、债权债务处理
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。
2、人员安置
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
（八）协议的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）泰和新材的董事会和股东大会批准本次重组，且泰和新材股东大会批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰和新材股份；
（2）本次重组交易对方履行完毕各自必要的内部决策程序；
（3）烟台市国资委批准本次重组方案；
（4）中国证监会核准本次重组。
五、本次收购涉及的业绩承诺补偿协议
（一）合同主体及签订时间
2020年1月20日，泰和新材与国丰控股、国盛控股、裕泰投资和王志新签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）补偿义务人
本次交易涉及发行股份直接或间接购买民士达股份的交易对方国丰控股、国盛控股、裕泰投资和王志新为本次交易的利润补偿义务人。
（三）盈利补偿期间
双方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即如果本次交易在2020年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2020年、2021年及2022年，若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。例如，如本次交易在2021年期间实施完毕，则盈利补偿期间为2021年、2022年及2023年。
（四）业绩承诺数额
各方同意，承诺数额将根据评估机构对标的公司出具的、并经烟台市国资委核准的评估报告所载评估结果为依据确认，并以标的公司未来年度经审计的收入数额作为补偿的基础。
根据经烟台市国资委核准的《资产评估报告》，民士达持有的专利技术和软件著作权评估值为1,667.08万元，对应交易对价为1,667.08万元。补偿义务人作为业绩承诺方对标的公司未来年度经审计的收入具体金额承诺如下：
单位：万元
标的公司 2020年 2021年 2022年 2023年（如有）
民士达 15,120.00 16,480.80 17,194.89 17,427.74
（五）实际收入数额的确定
上市公司应在业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的公司实际收入及相应的业绩承诺资产对应收入情况出具专项核查意见。
相关财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，相关会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
业绩承诺资产于业绩承诺期间内所对应的每年实现的收入数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（六）业绩补偿方式和计算公式
在业绩承诺补偿期间内，在专项审核报告出具后，如标的公司出现实现的实际收入数低于承诺收入数而需要补偿义务人进行补偿的情形，泰和新材董事会应在需补偿当年专项审核报告出具之日起30日内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，由董事会审议股份补偿事宜，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知；董事会应在专项审核报告出具之日起两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，并在股东大会结束后5日内向补偿义务人发出书面通知，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。补偿义务人在收到上市公司发出的书面通知后10日内配合上市公司完成以壹元人民币的总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份并完成回购股份的注销工作。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
补偿义务人在业绩承诺补偿期间内应按照逐年累积计算的方式对上市公司进行补偿，若标的公司在自2020年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现收入低于截至当期期末累积承诺收入的，则补偿义务人同意就业绩承诺资产所对应的收入差额部分进行补偿。业绩承诺期内当年年末累积计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿股份不冲回。
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下：
每名补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入数－截至当期期末累积实现收入数）÷补偿期限内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交易对价×本次交易中每名补偿义务人拟转让的权益比例－每名补偿义务人累计已补偿金额
序号 补偿义务人 拟转让权益比例（%）
1 国丰控股 8.588
2 国盛控股 39.000
3 裕泰投资 22.652
4 王志新 0.155
合计 70.395
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产所发行股份的发行价格。
上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的泰和新材新增股份进行股份补偿。
补偿义务人进行股份补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价所获得的对价。其中，应补偿股份的总数不超过其通过本次重组基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价获得的新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的泰和新材送股、转增的股份数。
（七）标的资产减值测试补偿
在盈利补偿期间届满后3个月内，泰和新材将聘请合格审计机构对上述专利技术及著作权资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，在补偿义务人完成盈利补偿期间未实现承诺的业绩的补偿后计算其是否应当对泰和新材进行减值测试补偿。若民士达专利技术和软件著作权期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格，则补偿义务人应当另行向泰和新材进行补偿，每名补偿义务人另行补偿的金额=（标的资产专利技术和软件著作权期末减值额-在补偿期限内因实现收入未达承诺收入已支付的补偿额）×本次交易中每名补偿义务人拟转让的权益比例。
（八）协议的成立与生效
本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。
1、泰和新材董事会通过决议，批准本次重组的具体方案。
2、泰和新材股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
3、本次重组方案获得有权国有资产监督管理机关的批准。
4、本次重组方案需获得中国证监会的核准。
5、本次重组相关的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》生效并得以实施。六、本次交易标的公司审计报告
（一）被吸收合并方的公司财务报表
根据信永中和出具的标准无保留意见审计报告，被吸收合并方泰和集团经审计的最近两年一期财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
项 目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 854,399,555.44 364,724,753.02 816,270,260.17
交易性金融资产 177,303,555.56 - -
应收票据 284,840,119.13 365,439,614.75 291,737,504.79
应收账款 284,075,281.18 86,840,450.80 110,426,722.29
预付款项 9,443,638.76 6,633,294.48 4,670,187.87
其他应收款 2,536,341.45 2,095,857.80 1,894,181.58
存货 438,126,420.90 549,009,399.44 246,446,059.31
其他流动资产 156,670,870.18 715,785,837.73 289,187,180.95
流动资产合计 2,207,395,782.60 2,090,529,208.02 1,760,632,096.96
非流动资产：
可供出售金融资产 - 50,500,000.00 1,012,501.00
长期股权投资 91,576,363.50 39,930,370.30 32,883,033.47
其他权益工具投资 50,500,000.00 - -
投资性房地产 25,583,122.15 20,767,778.99 279,696.15
固定资产 1,508,526,060.05 1,511,186,436.64 884,945,189.19
在建工程 184,934,420.83 29,251,114.19 36,656,973.53
无形资产 167,830,321.93 68,718,605.02 43,754,399.49
长期待摊费用 4,100,783.69 4,315,484.39 4,573,125.23
递延所得税资产 36,862,907.81 29,113,918.91 10,689,112.23
其他非流动资产 123,378,694.54 76,561,542.08 5,688,118.79
非流动资产合计 2,193,292,674.50 1,830,345,250.52 1,020,482,149.08
资产总计 4,400,688,457.10 3,920,874,458.54 2,781,114,246.04
流动负债：
项 目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
短期借款 - 11,703,345.55 5,755,323.36
应付票据 133,423,445.93 199,014,810.71 13,261,432.00
应付账款 347,268,862.69 975,524,751.03 260,767,746.93
预收款项 20,341,830.61 27,760,418.68 20,423,561.28
应付职工薪酬 30,721,139.55 41,009,412.44 36,024,334.52
应交税费 21,492,467.91 5,956,212.80 6,857,874.86
其他应付款 13,367,494.70 15,835,958.90 23,877,877.45
其中：应付利息 4,457,690.87 16,254.65 0.00
应付股利 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00
其他流动负债 - 6,308,876.90 6,629,347.24
流动负债合计 566,615,241.39 1,283,113,787.01 373,597,497.64
非流动负债：
长期借款 937,562,729.00 - -
长期应付款 18,100,000.00 18,100,000.00 18,100,000.00
预计负债 3,194,216.35 2,364,453.14 769,214.78
递延收益 42,456,208.34 25,045,858.58 33,452,751.89
递延所得税负债 11,217,045.00 8,514,236.70 2,094,212.47
其他非流动负债 825,452.03 775,415.85 767,279.80
非流动负债合计 1,013,355,650.72 54,799,964.27 55,183,458.94
负 债 合 计 1,579,970,892.11 1,337,913,751.28 428,780,956.58
所有者权益：
实收资本 95,733,418.34 95,733,418.34 95,733,418.34
资本公积 391,748,262.15 391,748,262.15 392,045,925.24
专项储备 504,308.71 208,449.39 12,073.15
盈余公积 47,866,709.17 47,866,709.17 47,866,709.17
未分配利润 429,011,479.47 355,731,449.46 348,901,047.78
归属于母公司所有者权 964,864,177.84 891,288,288.51 884,559,173.68
益合计
少数股东权益 1,855,853,387.15 1,691,672,418.75 1,467,774,115.78
所有者权益合计 2,820,717,564.99 2,582,960,707.26 2,352,333,289.46
负债和所有者权益总计 4,400,688,457.10 3,920,874,458.54 2,781,114,246.04
2、利润表
单位：元
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
一、营业总收入 2,109,986,500.60 2,170,662,824.49 1,553,023,067.72
其中:营业收入 2,109,986,500.60 2,170,662,824.49 1,553,023,067.72
二、营业总成本 1,930,612,998.85 2,035,345,831.76 1,467,236,454.26
其中：营业成本 1,725,488,696.85 1,788,674,508.37 1,294,835,382.90
税金及附加 17,275,721.94 19,244,202.62 18,089,968.65
销售费用 65,401,712.91 76,660,624.04 55,125,657.10
管理费用 64,804,346.41 76,864,530.38 50,850,660.04
研发费用 46,604,665.03 78,832,378.16 52,251,774.19
财务费用 11,037,855.71 -4,930,411.81 -3,916,988.62
其中：利息费用 17,164,603.61 3,541,486.20 177,010.07
利息收入 3,889,350.69 6,812,002.63 7,560,217.21
加：其他收益 22,400,341.64 28,901,115.98 34,750,970.40
投资收益 16,098,143.93 16,781,650.57 13,153,435.46
其中：对联营企业和合 3,426,970.22 2,424,369.90 1,840,834.01
营企业的投资收益
公允价值变动收益 -532,540.24 - -
信用减值损失 -8,746,231.12 - -
资产减值损失 -15,528,199.07 -19,059,101.36 -6,890,384.54
资产处置收益 -134,293.33 24,782.68 -96,023.28
三、营业利润 192,930,723.56 161,965,440.60 126,704,611.50
加：营业外收入 13,620,540.32 222,897.50 1,192,536.71
减：营业外支出 1,069,231.95 1,061,239.35 1,448,302.70
四、利润总额 205,482,031.93 161,127,098.75 126,448,845.51
减：所得税费用 29,145,066.32 8,726,158.48 17,660,616.27
五、净利润 176,336,965.61 152,400,940.27 108,788,229.24
3、现金流量表
单位：元
项 目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,273,198,450.58 1,561,241,732.02 1,240,469,132.48
收到的税费返还 3,412,631.70 6,834,633.79 7,253,050.43
收到其他与经营活动有关的现金 115,731,832.02 102,726,357.02 48,737,609.06
经营活动现金流入小计 1,392,342,914.30 1,670,802,722.83 1,296,459,791.97
购买商品、接受劳务支付的现金 877,650,857.39 1,170,661,594.98 692,576,127.52
支付给职工以及为职工支付的现金 176,953,546.59 185,762,626.12 141,991,887.85
支付的各项税费 72,684,177.53 72,091,348.72 98,761,315.89
支付其他与经营活动有关的现金 133,372,031.71 146,660,067.47 53,855,099.78
经营活动现金流出小计 1,260,660,613.22 1,575,175,637.29 987,184,431.04
经营活动产生的现金流量净额 131,682,301.08 95,627,085.54 309,275,360.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,458,023,001.95 812,112,990.31 1,230,554,291.01
取得投资收益收到的现金 13,687,028.68 13,467,179.18 16,555,223.07
处置固定资产、无形资产和其他长 297,710.00 12,020.00 20,000.00
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 4,122,844.50
投资活动现金流入小计 1,472,007,740.63 825,592,189.49 1,251,252,358.58
购建固定资产、无形资产和其他长 563,141,168.26 321,703,244.01 8,121,584.63
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,092,980,300.80 1,153,511,000.00 1,231,628,805.00
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的 - 200,000.00 -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 6,969,092.05 -
投资活动现金流出小计 1,656,121,469.06 1,482,383,336.06 1,239,750,389.63
投资活动产生的现金流量净额 -184,113,728.43 -656,791,146.57 11,501,968.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 84,250,000.00 155,000,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收 84,250,000.00 155,000,000.00 -
到的现金
取得借款所收到的现金 522,400,599.80 2,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 606,650,599.80 157,000,000.00 -
偿还债务所支付的现金 33,455,714.00 8,032,869.92 14,345,487.35
分配股利、利润或偿付利息所支付 39,427,559.98 70,417,051.55 94,567,901.42
的现金
其中：子公司支付给少数股东的股 26,148,230.00 20,338,280.00 48,549,760.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - 5,449,300.00 -
筹资活动现金流出小计 72,883,273.98 83,899,221.47 108,913,388.77
筹资活动产生的现金流量净额 533,767,325.82 73,100,778.53 -108,913,388.77
四、汇率变动对现金及现金等价物 2,387,495.34 1,989,698.49 -1,730,842.76
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 483,723,393.81 -486,073,584.01 210,133,098.35
加：期初现金及现金等价物余额 313,837,804.16 799,911,388.17 589,778,289.82
六、期末现金及现金等价物余额 797,561,197.97 313,837,804.16 799,911,388.17
（二）发行股份购买资产标的公司财务报表
根据信永中和出具的的标准无保留意见审计报告，发行股份购买资产标的公司民士达经审计的最近两年财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
项 目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 22,889,816.68 36,382,712.74 59,006,333.23
交易性金融资产 100,962,454.34 0.00 0.00
应收票据 3,312,625.85 2,755,022.43 2,803,128.55
应收账款 16,506,387.25 10,991,315.06 11,027,117.01
预付款项 934,226.12 2,393,415.68 2,319,584.14
其他应收款 5,000.00 0.00 180,000.00
存货 40,867,986.77 36,638,260.76 26,925,044.67
其他流动资产 173,395.59 60,000,000.00 20,205,860.37
流动资产合计 185,651,892.60 149,160,726.67 122,467,067.97
非流动资产：
固定资产 99,825,082.53 108,688,500.53 120,314,674.32
在建工程 6,958,258.13 0.00 0.00
无形资产 4,785,052.73 4,990,502.73 5,237,042.73
递延所得税资产 575,729.76 443,970.40 252,628.84
其他非流动资产 22,678.00 0.00 0.00
非流动资产合计 112,166,801.15 114,122,973.66 125,804,345.89
资 产 总 计 297,818,693.75 263,283,700.33 248,271,413.86
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 0.00 0.00
应付票据 0.00 3,267,670.00 0.00
应付账款 11,863,647.82 892,331.72 12,059,200.75
预收款项 1,059,358.04 800,887.20 1,002,934.56
合同负债 0.00 0.00 0.00
应付职工薪酬 1,777,358.34 2,735,414.22 1,421,187.17
应交税费 96,782.76 274,478.18 669,549.33
其他应付款 530,259.78 78,931.31 131,762.55
其中：应付利息 15,277.78 0.00 0.00
其他流动负债 0.00 2,274,750.01 1,700,083.34
流动负债合计 25,327,406.74 10,324,462.64 16,984,717.70
非流动负债：
递延收益 28,733,240.59 28,279,769.90 23,457,185.59
递延所得税负债 845,968.33 778,397.05 285,500.52
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 29,579,208.92 29,058,166.95 23,742,686.11
负 债 合 计 54,906,615.66 39,382,629.59 40,727,403.81
股东权益:
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 58,100,000.00 58,100,000.00 58,100,000.00
盈余公积 8,746,506.88 8,722,539.66 7,086,833.59
未分配利润 76,065,571.21 57,078,531.08 42,357,176.46
股东权益合计 242,912,078.09 223,901,070.74 207,544,010.05
负债和股东权益总计 297,818,693.75 263,283,700.33 248,271,413.86
2、利润表
单位：元
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
一、营业收入 110,022,070.32 112,234,440.70 87,048,483.51
减：营业成本 78,305,052.17 80,226,972.91 67,795,399.12
税金及附加 902,517.87 1,125,848.03 695,723.93
销售费用 6,317,753.88 7,075,074.11 5,368,574.25
管理费用 4,333,200.16 5,144,172.24 2,761,123.58
研发费用 5,283,657.41 6,801,916.60 5,191,444.85
财务费用 -41,664.60 -584,365.78 -557,725.65
其中：利息费用 355,972.22 0.00 0.00
利息收入 226,113.04 321,622.90 372,608.23
加：其他收益 6,252,422.34 5,464,980.45 5,318,844.03
投资收益 1,573,308.99 2,209,778.49 302,712.26
公允价值变动收益 598,404.34 0.00 0.00
信用减值损失 -336,111.96 0.00 0.00
资产减值损失 -1,450,089.21 -1,717,954.82 -917,992.36
资产处置收益 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 21,559,487.93 18,401,626.71 10,497,507.36
加：营业外收入 0.00 139,912.59 2,857,389.08
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 21,559,487.93 18,541,539.30 13,354,896.44
减：所得税费用 2,788,152.81 2,184,478.61 1,792,862.51
四、净利润 18,771,335.12 16,357,060.69 11,562,033.93
3、现金流量表
单位：元
项 目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 88,409,866.16 89,455,815.56 63,440,368.64
收到的税费返还 1,714,674.16 1,665,761.06 3,110,015.95
收到其他与经营活动有关的现金 6,493,959.06 12,360,247.38 15,856,216.81
经营活动现金流入小计 96,618,499.38 103,481,824.00 82,406,601.40
购买商品、接受劳务支付的现金 51,767,108.12 59,557,850.74 28,758,387.02
支付给职工以及为职工支付的现金 10,796,989.83 10,409,252.07 8,155,728.09
支付的各项税费 4,908,920.48 3,674,532.36 3,513,062.07
支付其他与经营活动有关的现金 6,942,079.73 6,559,518.94 6,092,972.91
经营活动现金流出小计 74,415,098.16 80,201,154.11 46,520,150.09
经营活动产生的现金流量净额 22,203,401.22 23,280,669.89 35,886,451.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 1,667,707.53 2,342,365.21 320,875.00
处置固定资产、无形资产和其他长 - - -
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 142,000,000.00 150,000,000.00 35,000,000.00
投资活动现金流入小计 143,667,707.53 152,342,365.21 35,320,875.00
购建固定资产、无形资产和其他长 3,849,564.05 8,377,083.06 9,756,942.08
期资产所支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的 - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 182,000,000.00 193,267,670.00 45,000,000.00
投资活动现金流出小计 185,849,564.05 201,644,753.06 54,756,942.08
投资活动产生的现金流量净额 -42,181,856.52 -49,302,387.85 -19,436,067.0
8
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 10,000,000.00 - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的 340,694.44 - 20,000,000.00
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 340,694.44 - 20,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 9,659,305.56 - -20,000,000.0
0
四、汇率变动对现金及现金等价物的 93,923.68 130,427.47 227,489.76
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -10,225,226.06 -25,891,290.49 -3,322,126.01
加：期初现金及现金等价物余额 33,115,042.74 59,006,333.23 62,328,459.24
六、期末现金及现金等价物余额 22,889,816.68 33,115,042.74 59,006,333.23
七、本次收购的股权涉及权利限制情况
本次交易标的公司的股权不存在其他设置质押等担保物权及其他权利受限制情形，股权权属真实、合法、完整。
八、本次交易需取得批准及批准进展情况
本次交易需取得批准及批准进展等具体情况详见本报告书摘要“第二节 收购决定及收购目的”之“三、收购人及其一致行动人作出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间”。
九、本次交易完成后收购人及一致行动人持有上市公司股份权利
限制情况
本次交易完成后收购人及一致行动人持有上市公司股份权利限制等具体情况详见本节“二、本次交易发行股份的基本情况”之“（一）本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的基本情况”之“9、锁定期安排”及本节“二、本次交易发行股份的基本情况”之“（二）募集配套资金中发行股份的基本情况”之“7、锁定期安排”
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
烟台国丰投资控股集团有限公司（盖章）法定代表人（签名）：
荣 锋2020年1月21日收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
烟台裕泰投资股份有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
周国永
2020年1月21日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
烟台国盛投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
荣 锋
2020年1月21日
（此页无正文，为《烟台泰和新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
烟台国丰投资控股集团有限公司（盖章）法定代表人（签名）：
荣 锋
2020年1月21日
（此页无正文，为《烟台泰和新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
烟台裕泰投资股份有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
周国永
2020年1月21日
（此页无正文，为《烟台泰和新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
烟台国盛投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
荣 锋
2020年1月21日
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