光大证券股份有限公司
关于
新兴铸管股份有限公司
2019年限制性股票激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年一月
声明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”、“上市公司”或“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令〔2016〕126号）、《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》（证监会令〔2018〕148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，在新兴铸管提供的有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供新兴铸管全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新兴铸管提供，新兴铸管及其全体董事、监事、高级管理人员已承诺其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；新兴铸管及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整，本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预计因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等上市公司公开披露的相关资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对新兴铸管的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本报告仅供新兴铸管股份有限公司实施本次股权激励计划时按照《上市公司股权激励管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。
目录
声明..................................................................................................................................................1
目录..................................................................................................................................................3
第一章 释义....................................................................................................................................4
第二章 基本假设............................................................................................................................5
第三章 激励计划履行的审批程序.................................................................................................6
第四章 激励计划的授予情况.........................................................................................................8
第五章 激励计划的授予条件说明...............................................................................................10
第六章 实施激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......................................12
第七章 独立财务顾问意见...........................................................................................................13
第八章 备查文件..........................................................................................................................14
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本报告中具有如下含义：新兴铸管、公司、上市公司 指 新兴铸管股份有限公司
本计划、本激励计划、激励 指 新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划
计划
公司依照本计划授予激励对象的A股普通股股票，激励对
限制性股票 指 象只有在公司（子分公司）业绩目标和个人绩效考核结果
符合本计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益
按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事，
激励对象 指 高级管理人员，中高层管理人员，核心技术、市场、工艺
等骨干人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和
未来发展有直接影响的其他员工。
授予日 指 向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授公司股份的价格
本激励计划有效期为自限制性股票获授并登记完成之日
有效期 指 起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注
销之日止，最长不超过60个月
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制
性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件
股本总额 指 股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股
本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
自2016年8月13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》
《管理办法》 指 （证监会令〔2016〕126号），并于2018年8月15日修正（证
监会令〔2018〕148号）
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配[2006]175号）
《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（国资发分配[2008]171号）
《公司章程》 指 《新兴铸管股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
光大证券、独立财务顾问、 指 光大证券股份有限公司
本独立财务顾问
本报告 指 光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司2019年
限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
元/万元 指 人民币元/万元
第二章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行法律、法规无重大变化，公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）公司对激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
（七）无其他不可预计和不可抗力因素造成的重大不利影响。
第三章 激励计划履行的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
（一）2019年11月12日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
（三）2019年12月4日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（四）2019年12月10日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（五）2019年12月5日，公司在公司OA系统对激励对象名单进行了公示。截至2019年12月15日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年10月15日在巨潮资讯网站（http://:www.cinnfo.com.cn）披露的《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。
（六）2019年12月19日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》。
（七）2019年12月20日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2019年12月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。
（八）2020年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新兴铸管授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
第四章 激励计划的授予情况
一、授予日
根据新兴铸管第八届董事会第二十五次会议决议，本激励计划的授予日为2020年1月17日。
二、授予权益的股票来源和数量
（一）授予的限制性股票来源
根据本激励计划，授予激励对象的限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本次授予激励对象限制性股票3,693.3612万股，合计约占公司股本总额的0.9255%。
（三）授予的限制性股票分配情况
根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票分配情况具体如下：
单位：万股、%
姓名 职务 获授限制性股 占授予总数比例 占公司股本总额
票数量 比例
李成章 董事长 42.0000 1.1372 0.0105
何齐书 董事、总经理 42.0000 1.1372 0.0105
左亚涛 副总经理 38.0000 1.0289 0.0095
王学柱 副总经理 38.0000 1.0289 0.0095
王昌辉 副总经理 36.7647 0.9954 0.0092
公司中高层管理人员，核心技术、市 3,496.5965 94.6725 0.8761
场、工艺等骨干人员（453人）
合计（458人） 3,693.3612 100.0000 0.9255
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
三、授予权益的调整事项
本激励计划已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，鉴于激励计划涉及的授予激励对象中，10名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票，35名激励对象自愿放弃部分公司拟向其授予的限制性股票，根据公司股东大会的授权，董事会对2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。经过调整后，公司授予限制性股票的激励对象人数由468人调整为458人，授予的限制性股票数量由3,926.70万股调整为3,693.3612万股。除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。
上述调整事项已经公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议并通过。
四、授予价格
本次授予的限制性股票的授予价格为2.72元/股。
第五章 激励计划的授予条件说明
根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核同时满足下列要求：
1、公司2018年吨产品EBITDA不低于对标企业50分位水平；
2、公司2018年铸造产品销售数量增长率不低于8%；
3、公司2018年EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司现行个人绩效分档考核，2018年度激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新兴铸管及本次授予的激励对象均未发生上述任一不满足激励条件的情形，公司本激励计划符合授予限制性股票的授予条件。
第六章 实施激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，具体对财务状况和经营成果的影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，新兴铸管不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
第八章 备查文件
1、《新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》；
2、新兴铸管股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；
3、新兴铸管股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议；
4、独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
5、《新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》；
6、《新兴铸管股份有限公司章程》；
7、《北京朗山律师事务所关于新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激
励计划调整及授予事项之法律意见书》。
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