中信证券股份有限公司
关于烟台泰和新材料股份有限公司
本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“上市公司”）拟通过向烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）的全体股东烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团，及拟向烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有限公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司65.02%股份，并向包括国丰控股在内的合计不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为泰和新材本次重大资产重组的独立财务顾问，对泰和新材在本次重大资产重组前12个月内发生的购买、出售资产情况进行了核查。具体核查情况如下：
一、本次交易前12个月内，上市公司购买、出售资产情况
上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）对宁夏宁东泰和新材有限公司增资
2019年1月15日，上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于对宁东泰和新材增资的议案》，同意上市公司与宁夏宁东开发投资有限公司（以下简称“宁东投资公司”）、烟台星华氨纶有限公司、宁夏嘉诚投资发展有限公司共同对宁东泰和进行增资。宁东泰和本次增加注册资本 20,000 万元，其中上市公司按照67%的出资比例以自有资金增资13,400万元，上市公司的控股子公司烟台星华氨纶有限公司按照 10%的出资比例以自有资金增资 2,000 万元。2019年4月25日，宁东泰和完成前述增资的工商变更登记。
（二）拟投资建设15,000吨/年高效差别化粗旦氨纶工程项目
2019年4月19日，上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资建设15,000吨/年高效差别化粗旦氨纶工程项目的议案》，拟投资建设15,000吨/年高效差别化粗旦氨纶工程项目以满足市场对于新性能氨纶产品的需求，实施新旧动能转换、提高上市公司在氨纶市场的竞争力。该项目总投资4.5亿元，实施主体原计划为泰和新材。2020年1月10日，上市公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于设立烟台纽士达氨纶有限公司的议案》，决定由该公司具体承担年产1.5万吨高效差别化粗旦氨纶项目的投资与运营。截至本核查意见出具之日，该项目暂未开工，计划于2020年年底、2021年年初投料试车。
（三）拟投资建设8,000吨/年防护用高性能间位芳纶高效集成产业化项目
2019年4月19日，上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资建设8,000吨/年防护用高性能间位芳纶高效集成产业化项目的议案》，拟投资建设 8,000 吨/年防护用高性能间位芳纶高效集成产业化项目以满足客户日益增加的需求，提高间位芳纶市场供应能力和竞争力，2019年5月27日，上市公司2018年度股东大会表决通过此议案。该项目总投资12亿元，实施主体为泰和新材。该项目已于2019年7月份开工建设，首期工程计划于2020年第四季度投料试车。
（四）拟投资建设30,000吨/年绿色差别化氨纶智能制造项目
2019年4月19日，上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资建设30,000吨/年绿色差别化氨纶智能制造工程项目的议案》，控股子公司宁东泰和拟投资建设30,000吨/年绿色差别化氨纶智能制造工程项目以满足市场对于新性能氨纶产品的需求，实施新旧动能转换、提高上市公司在氨纶市场的竞争力。2019年5月27日，上市公司2018年度股东大会表决通过此议案。该项目总投资10亿元，实施主体为宁东泰和。截至本核查意见出具之日，该项目暂未开工，计划于2020年年底、2021年年初投料试车。
（五）出资设立烟台纽士达氨纶有限公司
2020年1月10日，上市公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于设立烟台纽士达氨纶有限公司的议案》，同意上市公司与宁东投资公司共同出资设立“烟台纽士达氨纶有限公司”，具体承担年产 1.5 万吨高效差别化粗旦氨纶项目的投资与运营。烟台纽士达氨纶注册资本为人民币 50,000 万元，其中上市公司以土地使用权及货币资金方式出资30,000万元，出资比例为60%；宁东投资公司以货币资金方式出资20,000万元，出资比例为40%。截至本核查意见出具之日，烟台纽士达氨纶尚未办理工商登记。
二、上述资产交易与本次交易的关系
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，除上述交易外，泰和新材在本次重大资产重组前12个月内不存在其他购买、出售资产情况；
2、前述交易事项与本次重大资产重组所涉及资产不属于同一或相关资产，因此，泰和新材最近12个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次重大资产重组的累积计算范围。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人
康昊昱 师龙阳
中信证券股份有限公司
2020年1月20日
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