中信证券股份有限公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
之核查意见
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“上市公司”）拟通过向烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）的全体股东烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团，及拟向烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有限公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司65.02%股份，并向包括国丰控股在内的合计不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任上市公司本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、上市公司有偿聘请第三方的核查
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。
2、上市公司聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问。
3、上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
4、上市公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述机构外，上市公司在本次交易中还聘请了北京友传企业咨询有限公司（以下简称“友传咨询”）向其提供投资者关系顾问服务。蔡元祥、吁建桃为友传咨询的控股股东，蔡元祥为友传咨询的实际控制人。根据上市公司与友传咨询签署的服务协议，友传咨询向上市公司提供的服务主要包括舆情监测分析、企业形象宣传等相关工作。上市公司就本次交易聘请友传咨询的费用由上市公司与友传咨询协商确定，并由上市公司以自有资金于协议签署后7个工作日内和协议服务事项完成后的7日内分两次支付。截至本核查意见出具之日，上市公司已向友传咨询支付上述第一笔费用。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、独立财务顾问的核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及友传咨询的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人
康昊昱 师龙阳
中信证券股份有限公司
2020年1月20日
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