中信证券股份有限公司
关于
烟台泰和新材料股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年一月
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“上市公司”）吸收合并烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次重组方案，上市公司拟通过向泰和集团的全体股东烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团，及拟向烟台国盛投资控股有限公司（以下简称“国盛控股”）、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司（以下简称“交运集团”）、烟台市国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营公司”）和姚振芳等12名自然人发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司65.02%股份，并向包括国丰控股在内的合计不超过 10 名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司现有氨纶、芳纶等高性能纤维产品业务属于“化学纤维制造业”（C28）；泰和集团系持股型公司，不从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展相关业务，属于“化学纤维制造业”（C28）；民士达现有芳纶纸产品业务属于“纺织业”（C17）。泰和新材、泰和集团及民士达均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次重大资产所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次重大资产重组前，泰和新材主要从事氨纶、芳纶等高性能纤维的研发生产及销售业务。标的公司泰和集团为持股型公司，不从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展氨纶、芳纶等高性能纤维的研发生产及销售业务。除上市公司外，泰和集团还通过烟台裕兴纸制品有限公司为上市公司氨纶、芳纶等高性能纤维产品提供配套纸制品包装物等规模相对较小的业务。标的公司民士达主要从事芳纶纸及其衍生产品的研发、生产及销售业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，同时属于上下游并购。
2、本次重大资产重组是否构成重组上市
截至本核查意见出具之日，上市公司最近36个月控制权未发生变动。本次交易前，上市公司的控股股东为泰和集团，实际控制人为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易后，国丰控股将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次重大资产重组方案，上市公司拟通过发行股份的方式对泰和集团实施吸收合并，并拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买民士达 65.02%股份。同时，上市公司拟采用询价方式向包括国丰控股在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额将用于项目投资、补充流动资金和偿还银行贷款。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或深交所要求的其他事项
无。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人
康昊昱 师龙阳
中信证券股份有限公司
2020年1月20日
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