证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2020-05
新兴铸管股份有限公司
关于向2019年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月17日召开公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“本激励计划”）中规定的授予条件已经满足，同意确定2020年1月17日为授予日，向符合条件的458名激励对象授予3,693.3612万股限制性股票，授予价格为2.72元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序
（一）2019年11月12日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
（二）2019年12月4日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（三）2019年12月10日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（四）2019年12月5日，公司在公司OA系统对激励对象名单进行了公示。截至2019年12月15日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年12月15日在巨潮资讯网站（http://:www.cinnfo.com.cn）披露的《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。
（五）2019年12月19日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》。
（六）2019年12月20日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2019年12月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。
（七）2020年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
二、本激励计划限制性股票授予条件的成就情况
（一）本激励计划限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的业绩考核同时满足下列要求：
（1）公司2018年吨产品EBITDA不低于对标企业50分位水平；
（2）公司2018年铸造产品销售数量增长率不低于8%；
（3）公司2018年EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司现行个人绩效分档考核，2018年度激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述情形，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，确定本激励计划的授予日为2020年1月17日，同意以2.72元/股的价格向符合授予条件的458名激励对象授予限制性股票3,693.3612万股。
三、本激励计划限制性股票的授予情况
（一）授予日：2020年1月17日
（二）授予数量：3,693.3612万股
（三）授予价格：2.72元/股
（四）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（五）激励对象及授予情况
公司授予限制性股票的激励对象共458名，其获授的限制性股票分配情况如下：
姓名 职务 获授限制性股 占授予总数 占公司股本总额
票数量（万股） 比例（%） 比例（%）
李成章 董事长 42 1.1372 0.0105
何齐书 董事、总经理 42 1.1372 0.0105
左亚涛 副总经理 38 1.0289 0.0095
王学柱 副总经理 38 1.0289 0.0095
王昌辉 副总经理 36.7647 0.9954 0.0092
公司中高层管理人员，核心技术、市 3,496.5965 94.6725 0.8761
场、工艺等骨干人员（453人）
合计（458人） 3,693.3612 100.00 0.9255
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（六）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
1、本激励计划的有效期为自限制性股票获授并登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为24个月、36个月和48个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、配
股、增发中向原股东配售而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限
制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象
支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
3、激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
自授予限制性股票完成登记之日起24个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至授予限制性股票完成登记 1/3
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起36个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至授予限制性股票完成登记 1/3
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起48个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至授予限制性股票完成登记 1/3
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（七）激励计划授予的限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理。
3、公司层面的业绩考核要求
（1）业绩考核目标
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）公司2020年吨产品EBITDA不低于对标企业75分位水平，且较
基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的增长率不低于15%；若
对应解除限售考核年度“国内16家对标企业”的利润总额合计数
第一个解除限售期 同比上年跌幅超过50%时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业
的80分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格；
（2）公司2020年铸造产品的销售数量较基期（2016-2018年）铸
造产品平均销售数量的增长率不低于25%，且同比上年增长率不低
解除限售期 业绩考核目标
于铸造行业产量增长率的3.5倍；
（3）公司2020年EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司
下达的考核目标。
（1）公司2021年吨产品EBITDA不低于对标企业75分位水平，且较
基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的增长率不低于20%；若
对应解除限售考核年度“国内16家对标企业”的利润总额合计数
同比上年跌幅超过50%时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业
第二个解除限售期 的80分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格；
（2）公司2021年铸造产品的销售数量较基期（2016-2018年）铸
造产品平均销售数量的增长率不低于30%，且同比上年增长率不低
于铸造行业产量增长率的3.6倍；
（3）公司2021年EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司
下达的考核目标。
（1）公司2022年吨产品EBITDA不低于对标企业75分位水平，且较
基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的增长率不低于25%；若
对应解除限售考核年度“国内16家对标企业”的利润总额合计数
同比上年跌幅超过50%时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业
第三个解除限售期 的80分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格；
（2）公司2022年铸造产品的销售数量较基期（2016-2018年）铸
造产品平均销售数量的增长率不低于38%，且同比上年增长率不低
于铸造行业产量增长率的3.7倍；
（3）公司2022年EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司
下达的考核目标。
注：上述考核指标的计算公式如下：
（1）吨产品EBITDA（元/吨）=公司息税折旧摊销前利润÷公司金属产品销售数量。公司金属产品包括钢材、钢管、钢格板等（不含外购钢坯加工材）及铸管、管件、铸件等，前述产品销售数量的取值以公司年度报告披露口径为准。
（2）铸造产品的销售数量的增长率（%）=（公司铸造产品的销售数量÷基期（2016-2018年）铸造产品平均销售数量-1）×100%。公司铸造产品包括铸管、管件、铸件等；前述产品销售数量的取值以公司年度报告披露口径为准。
（3）铸造行业产量增长率（%）=（当年中国铸件产量÷上一年度的中国铸件产量-1）×100%。铸造行业产量的取值以中国铸造协会统计并对外披露的中国铸件产量年度数据为准。
因公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（2）对标企业名单及选取标准
公司从A股钢铁行业中，选取综合实力、收入规模、市值规模等方面与公司相似的上市公司，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除了变动幅度异常样本后，选取了以下16家上市公司作为本激励计划授权及解除限售的业绩考核指标对标公司：
证券代码 证券简称
600782.SH 新钢股份
000932.SZ 华菱钢铁
600808.SH 马钢股份
000761.SZ 本钢板材
600022.SH 山东钢铁
002443.SZ 金洲管道
600282.SH 南钢股份
600569.SH 安阳钢铁
601005.SH 重庆钢铁
000709.SZ 河钢股份
600307.SH 酒钢宏兴
601003.SH 柳钢股份
002075.SZ 沙钢股份
600231.SH 凌钢股份
600010.SH 包钢股份
600581.SH 八一钢铁
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
4、子分公司层面的绩效考核要求
公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司对应业绩年份的业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：
年度考核结果 实际业绩≥业绩考核指标 实际业绩＜业绩考核指标
可解除限售比例 100% 0
子分公司激励对象，因子分公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司现行个人绩效分档考核，激励对象在对应业绩年份的个人绩效考核结果达到合格及以上。其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。
因激励对象个人层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。
四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本激励计划已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，鉴于激励计划涉及的授予激励对象中，10名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票，35名激励对象自愿放弃部分公司拟向其授予的限制性股票，根据公司股东大会的授权，董事会对2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。经过调整后，公司授予限制性股票的激励对象人数由468 人调整为458人，授予的限制性股票数量由3,926.70 万股调整为3,693.3612万股。除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
公司向激励对象授予限制性股票3,693.3612万股，按照相关估值工具确认授予日向激励对象授予的限制性股票的总费用为4,875.24万元，前述费用作为公司本次股权激励计划的财务成本在股权激励计划的有效期内每年按解除限售的比例摊销。具体见下表：
授予的限制 限制性股票 2020年（万 2021年（万 2022年（万 2023年（万
性股票数量 摊销成本（万 元） 元） 元） 元）
（万股） 元）
3,963.3612 4,875.24 1,760.50 1,760.50 947.96 406.27
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
六、作为激励对象的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况
经公司自查，作为激励对象的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：
“1、董事会确定公司2019年限制性股票的授予日为2020年1月17日，该授予日符合《管理办法》及《关于<2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次限制性股票的授予符合《关于<2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象为公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中激励对象名单中的人员，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司2019年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2020年1月17日，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。”
八、监事会意见
公司监事会认为：“获授限制性股票的458名激励对象均为公司2019年第三次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时《激励计划》中规定的授予条件均已成就。
综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件业已成就，同意以2020年01月 17 日为限制性股票授予日，向符合授予条件的 458 名激励对象授予3,693.3612万股限制性股票，授予价格为2.72元/股。”
九、独立财务顾问的核查意见
为实施本次激励计划，公司聘请光大证券股份有限公司作为独立财务顾问，就授予激励对象限制性股票事项，其出具了《关于新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》，结论意见为：
“截至本报告出具日，本激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，新兴铸管不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。”
十、法律意见书的结论意见
为实施本次激励计划，公司聘请北京朗山律师事务所作为法律顾问，就授予激励对象限制性股票事项事项，其出具了《关于新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》，结论意见为：
“截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。”
十一、备查文件
1、新兴铸管股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；
2、新兴铸管股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、北京朗山律师事务所关于新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书。
特此公告。
新兴铸管股份有限公司董事会
2020年1月21日
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