证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2020-012
深圳市赢合科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售股份数量为102,451,813股，占公司股本总额比例为27.2476%；实际可上市流通股份数量为27,442,450股，占公司股本总额比例为7.2984%。
2、本次限售股份可上市流通日为2020年1月23日（星期四）。
一、首次公开发行前已发行股份概况和股本情况
（一）公司首次公开发行股票情况
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“赢合科技”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]726号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,950万股。公司首次公开发行的股票于2015年5月14日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股份前总股本为5,850万股，首次公开发行后总股本为7,800万股。
（二）上市后股本变动情况
2015年9月10日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，公司以2015年6月30日总股本78,000,000股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增5 股，共计转增39,000,000股，转增后公司总股本增加至117,000,000股。该方案已于2015年9月23日实施完毕。
2017年1月18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2017]76号《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准公司向深圳市雅康精密机械有限公司发行3,063,889股股份、向徐鸿俊发行1,702,160股股份购买相关资产，上述股份于2017年2月27日在深圳证券交易所上市。公司发行股份配套募集资金向广东卓泰投资管理有限公司发行股份数量为2,196,219股，并于2017年3月10日在深圳证券交易所上市。该项目实施完毕后，公司总股本增加至123,962,268股。
2017年9月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《公司2017年半年度利润分配预案的议案》，公司以2017年6月30日总股本123,962,268股股份为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增185,943,402股股份，转增后公司总股本将增加至309,905,670股股份，该方案已于2017年9月21日实施完毕。
2017年11月8日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过2017年限制性股票激励计划等议案，拟向激励对象授予限制性股票；2017年11月27日，公司第三届董事会第六次会议审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案，确定以2017年11月27日为授予日，以17.05元/股的价格向激励对象授予限制性股票；2018年1月2日，本次授予的488.50万股限制性股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至314,790,670股。
2017年12月5日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2211号）。公司本次非公开发行新增股份61,500,000股，已于2018年4月19日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行实施完成后，公司总股本增加至376,290,670股。
2018年6月20日，公司召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购已离职的激励对象王立磊、杨明和曾平已获授尚未解除限售的限制性股票，并在回购后予以注销，公司本次拟回购的限制性股票数量为180,000股，回购价格为17.05元/股，并支付银行同期存款利息。2018年7月6日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司此次限制性股票回购注销事宜已于2018年9月11日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由376,290,670股变更376,110,670股。
2018年8月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司本次限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为1人，预留部分实际授予数量为10万股，预留部分授予限制性股票的上市日期为2018年11月14日。授予完成后，公司总股本变更为376,210,670股。
2018年12月11日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象马雄伟先生因职务变更、张飒女士因个人原因离职，均不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购其二人已获授但尚未解除限售的限制性股票数量200,000股；激励对象李守荣先生、韦有志先生当期的考核结果为“C”，其二人所持有的不符合解除限售条件合计7,200股限制性股票将由公司回购注销。2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为376,003,470股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的共有2名自然人股东，分别是王维东先生、许小菊女士。
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》及《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺一致，具体内容如下：
1、股份限制流通及自愿锁定承诺
（1）公司控股股东及实际控制人王维东、许小菊承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购本人所持有的公司股份；承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
（2）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王维东、许小菊、王胜玲、何爱彬、张铭、刘明、林兆伟承诺：上述股份锁定期届满后，本人在任职期间每年转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接持有的公司股份。
（3）担任公司董事、高级管理人员的股东王维东、许小菊、王胜玲、何爱彬、张铭、刘明承诺：本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股票上市之日起至本人减持期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、控股股东和实际控制人王维东、许小菊持股意向及减持意向的承诺
（1）持股意向
作为赢合科技控股股东和实际控制人，本人持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。本人将在不违背有关法律法规规定及本人作出的有关股份锁定承诺的前提下，根据个人经济状况及赢合科技股票价格走势择机进行适当的增持或减持。
（2）锁定期满后两年内的减持计划
在持股锁定期届满后24个月内本人累计净减持的股份总数将不超过本人持股锁定期届满之日所持股份总数的30%。
在持股锁定期满后两年内减持股份的价格不低于赢合科技首次公开发行股票的发行价（若在上市后，赢合科技发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息行为的，该“首次公开发行股票的发行价”需根据有关规定进行相应的除权除息调整）。
在赢合科技上市后，只要本人持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本的5%，本人在减持前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。
如因本人违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、自愿性股份锁定承诺的履行及豁免情况
（一）自愿性股份锁定承诺的履行情况：
王维东与许小菊于2019年11月11日与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）签订了《股份转让协议》，王维东通过协议转让33,106,477股股份，占公司总股本的8.80%，占其持有公司股份的25%，未超过本人持股锁定期届满之日所持股份总数的30%；许小菊通过协议转让3,483,455股股份，占公司总股本的0.93%，占其持有公司股份的25%，未超过本人持股锁定期届满之日所持股份总数的30%。
本次股份协议转让已于2019年12月18日过户完成，其二人转让的股份均为本人持股锁定期届满之日所持股份总数的25%。除上述协议转让股份外，王维东和许小菊无其他减持股份情形，不存在违反其作出的相关承诺的情形。
（二）自愿性股份锁定承诺的豁免情况：
王维东、许小菊豁免股份锁定承诺不包括其法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，具体如下：
“在持股锁定期届满后24个月内本人累计净减持的股份总数将不超过本人持股锁定期届满之日所持股份总数的30%。”
上述自愿性股份锁定承诺豁免已经公司2019年12月28日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过，并于2020年1月15日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，豁免承诺事宜已经审批通过。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2020年1月23日（星期四）。
2、本次可解除限售股份数量为102,451,813股，占公司股本总额比例为27.2476%；实际可上市流通股份数量为27,442,450股，占公司股本总额比例为7.2984%。
3、本次申请解除限售股份的股东共2名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
本次可解除限 本次实际上市 本次上市流通
序号 股东名称 所持股份总 所持限售股 售股份数量 流通股份数量 股份数量占公 备注
数（股） 份总数（股） 司总股本的比
（股） （股） 例（%）
1 王维东 99,319,433 92,698,137 92,698,137 24,829,858 6.6036 注1
2 许小菊 10,450,367 9,753,676 9,753,676 2,612,592 0.6948 注2
合计 109,769,800 102,451,813 102,451,813 27,442,450 7.2984 -
注1：王维东先生为公司现任董事长、CEO，其2020年可流通法定额度为其所持公司股份总数的 25%，即可转让额度为 24,829,858 股，因此本次实际上市流通的股份数量为24,829,858股；
注2：许小菊女士为公司现任总裁，其2020年可流通法定额度为其所持公司股份总数的25%，即可转让额度为2,612,592股，因此本次实际上市流通的股份数量为2,612,592股。
五、本次解除限售后，公司股本变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 122,655,779 32.62 -27,442,450 95,213,329 25.32
二、无限售条件流通股 253,347,691 67.38 27,442,450 280,790,141 74.68
三、总股本 376,003,470 100.00 0 376,003,470 100.00
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份结构表为准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，海通证券认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对赢合科技本次限售股份解禁上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、保荐机构的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年一月二十一日
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