湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENGPHARMACEUTICALCO.,LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2020-010
湖南方盛制药股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期限制性股票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 首次授予第一期解锁股票数量：374.80万股
? 首次授予第一期解锁股票上市流通时间：2020年2月3日
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月20日召开第四届董事会2020年第一次临时会议、第四届监事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》。根据公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关规定和2018年第二次临时股东大会授权，同意公司为87名符合首次授予解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售374.80万股。现将有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2018年9月27日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性
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股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，律师事务所等中介机构出具了相应文件。
2、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对拟首次授予的激励对象姓名及职务在公司公告通知栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与拟首次授予激励对象有关的任何异议，并于2018年11月21日披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年12月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《湖南方盛制药股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年12月12日，公司召开了第四届董事会2018年第三次临时会议和第四届监事会2018年第三次临时会议，审议通过《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月12日作为公司股权激励计划的首次授予日，向符合条件的100名激励对象授予960万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
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5、2019年1月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予的审核与登记工作。公司原拟向100名激励对象授予960万股限制性股票，由于公司原激励对象中16名激励对象放弃全部或部分获授的限制性股票，公司首次授予限制性股票的激励对象调整为92名，首次授予限制性股票的数量调整为806万股。本次授予登记完成后，公司股本总额由428,562,720股增加至436,622,720股。
6、2019年3月14日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2019年第二次临时会议与第四届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。
7、2019年6月10日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2019年第四次临时会议与第四届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。
8、2020年1月20日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2020年第一次临时会议、第四届监事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回
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购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，由于有5名首次授予激励对象、4名预留授
予激励对象离职，公司同意对其已获授但尚未解除限售的61.20
万股限制性股票进行回购注销，并对首次授予的回购价格进行调
整。还审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解锁
暨上市的议案》，同意公司为87名激励对象共计374.80万股办理
解锁手续。公司独立董事、监事会分别就以上事项发表了明确的
同意意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。
二、关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期限制性股票解锁条件成就的说明
（一）第一个限售期已届满
根据公司2018年限制性股票激励计划及相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，首次授予第一个解除限售期为自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为50%。
截至本公告披露日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票的限售期已届满。
（二）解锁条件成就的说明
序号 限制性股票激励计划首次授予解锁条件 解锁条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生上述情形，满
1 出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 足解锁条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生上述情
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；形，满足解锁条件。
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 公司2018年营业收入为
本激励计划首次授予的解除限售考核年度为 2018 年 10.51亿元，较2017年的
3 -2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，第一次 增长比例为45.83%，满足
解除限售业绩考核指标为：以2017年为基数，2018年的 解锁条件。
营业收入较2017年的增长比例不低于40%。
个人绩效考核要求：
根据《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达 除5名离职人员已不具备
到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为合格及以上的 激励资格，87名激励对象
前提下，才可解除限售，否则当期全部或部分限制性股 中，76名激励对象的考核
票由公司回购注销。 结果为优秀，9名激励对
激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、不 象考核的结果为良好，2
4 合格四个考评等级进行归类，各考评等级对应的解除限 名激励对象考核的结果为
售比例如下： 合格，以上，共计87名激
考评等级 定义 可解除限售比例 励对象个人绩效考评评价
优秀 充分达成本职工作之 100% 结果满足全部或部分解锁
效率及效果 条件。
良好 工作表现符合本职所需 80%
合格 工作表现低于一般水平 60%
不合格 不适任现职 0%
综上所述，董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期限制性股票解锁条件均已满足，激励对象在首次授予的第一期限制性股票的解锁条件均已成就。
三、2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期限制性股票可解锁数量
本次符合解锁条件的激励对象共计87人，本次可解锁限制性股票占首次授予限制性股票总数的比例为50%，符合解锁条件激励股份数量为374.80万股，占目前公司股本总额的0.86%。具体情况如下：
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姓名 职位 获授的限制性 本期可解锁限制性 剩余未解锁限制性
股票数量（万股）股票数量（万股） 股票数量（万股）
陈波 董事、副总经理 10 5 5
陈爱春 董事 30 12 15
肖汉卿 总经理、董事会秘书 100 50 50
刘新合 副总经理 30 15 15
周伟恩 副总经理 15 7.5 7.5
中层管理人员、核心技术 591 285.30 305.70
（业务）骨干（共计82人）
合计（共87人） 776 374.80 401.20
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期上市流通日为：2020年2月3日。
2、公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期共计解锁数量为：374.80万股。
3、公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的激励对象人数为：87人。
4、公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：激励对象通过2018年限制性股票激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行：激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。激励对象为公司董事和高级管理人员减持，需遵循《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定，提前15个交易日予以公告减持计划。
5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况（单位：
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股）
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件流通股份 425,196,720 +3,748,000 428,944,720
有限售条件流通股份 9,260,000 -3,748,000 5,512,000
股份总额 434,456,720 0 434,456,720
注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况。
五、监事会意见
监事会认为：公司及本次解锁的87名激励对象均符合《管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2018年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司2018年股权激励计划首次授予第一期限制性股票的解锁条件，87名激励对象解锁资格合法有效，同意公司为激励对象共计374.80万股办理解锁手续。
六、独立董事意见
独立董事认为，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期解除限售的相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
湖南方盛制药股份有限公司
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湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解除限售事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，已履行现阶段必要的审批程序。
八、备查文件
1、第四届董事会2020年第一次临时会议决议；
2、第四届监事会2020年第一次临时会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会2020年第一次临时会议相关事项的独立意见；
4、《湖南启元律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解除限售相关事项的法律意见书》。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2020年1月20日
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