江西正邦科技股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》和《公司章程》等的有关规定，我们作为江西正邦科技股份有限公司（“公司”）的独立董事，现对公司第六届董事会第三次会议审议的相关议案发表如下意见：
一、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2020年1月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、因参与本次限制性股票激励计划的激励对象王永红先生系公司高级管理人员，其在授予日2020年1月20日前6个月内存在卖出公司股票情况，根据上市公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的相关规定，对该名激励对象的授予须在其卖出行为发生六个月后，故其不参与本次限制性股票的授予。对前述激励对象的暂缓授予符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及公司2019年限制性股票激励计划等有关规定。
3、本次实际授予的激励对象人数为 1,391 名，授予限制性股票的激励对象均为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术业务人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为2020年1月20日，并同意以7.56元/股向符合授予条件的1,391名激励对象授予5,248.00万股限制性股票。
二、关于控股股东拟调整增持公司股票计划的事项
独立董事经审核，一致认为：控股股东正邦集团调整增持公司股票计划符合公司及控股股东的实际情况，旨在提交资金的使用效率，改善控股股东正邦集团的现金流状况。本次增持计划的调整符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。因此，我们同意控股股东调整增持公司股票计划，该投资事项还需提交公司股东大会审议。
三、关于中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）向公司子公司增资的事项
独立董事经审核，一致认为：中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）对公司下属子公司鹤庆正邦农牧有限公司进行增资有利于公司促进公司在云南地区的主营业务的拓展，进一步实施公司的战略布局。本次增资符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。
（以下无正文）
本页为正邦科技独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见签
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独立董事：
黄新建 李汉国
二〇二〇年一月二十日
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