亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：300211 股票简称：亿通科技 上市地点：深圳证券交易所
江苏亿通高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1 吴和俊 8 浙江浙商产融控股有限公司
2 杭实资产管理（杭州）有限公司 9 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
3 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙） 10 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
4 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙） 11 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
5 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） 12 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
6 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙） 13 杭州合众工业集团有限公司
7 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产的交易标的
杭州华网信息技术有限公司
募集配套资金的交易对方
不超过五名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署时间：二零二零年一月
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
三、中国证监会和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
六、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具如下承诺函：
1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证在参与本次交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本人/本企业保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本人/本企业如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本企业愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本人/本企业在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人/本企业承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构已出具声明及承诺如下：
独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司承诺：本公司及经办人员同意江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问上海东方华银律师事务所承诺：本所及经办律师承诺已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的法律意见书的内容无矛盾之处。本所及经办律师对江苏亿通高科技股份有限公司本次重组申请文件中所引用的
本所出具的法律意见书的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连
带赔偿责任。
审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办签字会计师承诺已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的审计报告等文件的内容无矛盾之处。本所及签字会计师对江苏亿通高科技股份有限公司本次重组申请文件中所引用的本机构文件的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构开元资产评估有限公司承诺：本公司承诺针对本次交易出具的《资产评估报告》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针对本次交易出具的《资产评估报告》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
公司声明.......................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................... 2
证券服务机构声明............................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................. 4
释 义............................................................................................................................. 6
重大事项提示................................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述........................................................................................... 10
二、业绩承诺与补偿安排、股份锁定...................................................................... 12
三、标的资产过渡期间损益安排............................................................................. 15
四、本次交易构成关联交易.................................................................................... 16
五、本次交易构成重大资产重组............................................................................. 16
六、本次交易不构成重组上市................................................................................ 16
七、本次交易对上市公司的影响............................................................................. 16
八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序................................................. 19
九、本次交易相关方做出的重要承诺...................................................................... 20
十、本次股票停牌前股价无异常波动的说明........................................................... 32
十一、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划................................... 33
十二、对股东权益的保护安排................................................................................ 35重大风险提示................................................................................................................. 41
一、与本次交易有关的风险.................................................................................... 41
二、标的资产经营风险........................................................................................... 44亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
三、与上市公司相关的风险.................................................................................... 46
四、其他风险......................................................................................................... 47第一节 本次交易概况.................................................................................................. 48
一、本次交易的背景.............................................................................................. 48
二、本次交易的目的.............................................................................................. 50
三、本次交易具体方案........................................................................................... 51
四、本次交易构成关联交易.................................................................................... 60
五、本次交易构成重大资产重组............................................................................. 60
六、本次交易不构成重组上市................................................................................ 60
七、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序................................................. 60亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
一般名词
亿通科技、上市公 指 江苏亿通高科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，
司、公司、本公司 证券代码：300211
标的公司、交易标 指 杭州华网信息技术有限公司
的、华网信息
标的资产 指 杭州华网信息技术有限公司100%股权
本次交易、本次重 江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
组、本次重大资产 指 集配套资金
重组
本报告书 指 《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要 指 《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
报告期、 指 2017年、2018年和2019年1-8月
两年一期
杭实资管 指 杭实资产管理（杭州）有限公司，华网信息股东
臻安投资 指 杭州臻安投资管理合伙企业(有限合伙)，华网信息股东
汇牛铄真 指 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
华教投资 指 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙），华网信息股
东
融崇胜 指 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙），华网信息股东
勤泰投资 指 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙），华网信息股东
浙商产融 指 浙江浙商产融控股有限公司，华网信息股东
招纳投资 指 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
宁波昶链 指 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
嘉兴汝鑫 指 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
宁波汝鑫 指 宁波汝鑫投资管理有限公司，嘉兴汝鑫合伙人
浙农科众 指 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
合众工业 指 杭州合众工业集团有限公司，华网信息股东
华网俊业 指 浙江华网俊业科技有限公司
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
华网慧业 指 浙江华网慧业信息科技有限公司
华网新业 指 浙江华网新业科技有限公司
网威科技 指 杭州网威科技有限公司，华网信息原子公司
西加云杉 指 浙江西加云杉科技有限公司，华网信息原子公司
千之软件 指 杭州千之软件技术有限公司，华网信息原子公司
吴和俊、杭实资管、臻安投资、汇牛铄真、华教投资、融崇胜、
交易对方 指 勤泰投资、浙商产融、招纳投资、宁波昶链、嘉兴汝鑫、浙农科
众、合众工业
一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
开元评估 指 开元资产评估有限公司
立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
东方华银 指 上海东方华银律师事务所
证监会、中国证监 指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《江苏亿通高科技股份有限公司章程》
《发行股份购买 指 《江苏亿通高科技股份有限公司与杭州华网信息技术有限公司全
资产协议》 体股东之发行股份及支付现金购买资产的协议》
《业绩承诺补偿 指 《发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议》
协议》
《发行股份购买 指 《发行股份及支付现金方式购买资产的协议之补充协议》
资产补充协议》
《备考审阅报告》 指 《江苏亿通高科技股份有限公司备考合并财务报表之审阅报告》
《资产评估报告》 指 《江苏亿通高科技股份有限公司拟股权收购事所宜涉及的杭州华
网信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
Gbit Ethernet Passive OpticalNetwork 的缩写，即千兆比特以太网
GEPON 指 无源光网络。是一种采用点到多点网络结构、无源光纤传输方式、
基于高速以太网平台和TDM 时分MAC（MediaAccess Control）
媒体访问控制方式、提供多种综合业务的宽带接入技术。
Ethernet over Coax 的缩写，即以太网数据通过同轴电缆传输，可
EoC 指 以在一根同轴电缆上同时传输电视和双向数据信号，从而大大简
化HFC网络的双向改造，能利用现有的广电HFC 网络为用户提供
数字电视、互动电视和宽带服务。
Multimedia over CoaxAlliance 的缩写，即同轴电缆多媒体联盟，
MoCA 指 是一种产业标准，是利用现有的同轴电缆网络，高频段传输多媒
体双向数据，在不影响目前有线电视传统业务的情况下，结合光
纤通信技术，为用户提供高速宽带接入。
HomePlug 指 HomePlugPowerlineAlliance 的缩写，即家庭插电联盟，能实现在
电力线、电话线、以及同轴电缆上数据传输。
Optical Network Unit 的缩写，即光网络单元，位于用户端，为用
ONU 指 户提供数据、视频和电话等业务接口。根据ONU放置的位置，又
有光纤到路边、到楼、光纤到户的区别。
Optical Line Terminal 的缩写，即光网络终端，为光接入网提供
OLT 指 GEPON系统与服务提供商的核心数据、视频和电话等业务接口，
并经一个或多个ODN与ONU通信，OLT与ONU的关系是主从通信
关系。OLT一般设置在网络的前端（分前端）。
电力线通信（Power LineCommunication）。是利用电力线为通信载
PLC 指 体，将数据信号调制到1.6MHz以上的频段进行数据传输的一种通
信技术。由于电力线本身具备了为设备供电的能力，因此只要在
有电源插座的地方即能实现电力线通信，具有极大的便捷性。
Erbium Doped FiberApplicationAmplifier
EDFA 指 掺铒光纤放大器，通过掺铒光纤对多个波长的光信号实现功率放
大的光信号放大器。
RF-PON Radio Frequency Passive Optical Network 射频无源光网
RF-PON 指 络，是指在无源光网络架构之上传输有线电视射频双向信号的一
种光通信网络方案。
教育信息化 指 在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面深入地运用
现代信息技术来促进教育改革与发展的过程。
一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需
云计算 指 的网络访问， 进入可配置的计算资源共享池，这些资源能够被快
速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的
交互。
一种基于云计算架构的，计算、存储及网络资源松耦合，完全虚
云数据中心（IDC）指 拟化各种IT设备、模块化程度较高、自动化程度较高、具备较高
绿色节能程度的新型数据中心。
一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长的背
大数据 指 景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有用信息，
实现对海量数据的有效利用。
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
是使用专业嵌入式处理器、小型本地电子盘、精简版操作系统的
基于PC工业标准设计的小型行业专用商用PC。配置包含专业的低
瘦客户机 指 功耗、高运算功能的嵌入式处理器。不可移除地用于存储操作系
统的本地闪存、以及本地系统内存、网络适配器、显卡和其它外
设的标配输入/输出选件。
本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，是四舍五入造成的。
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概述
亿通科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等13名股东合计持有的华网信息100%股权；同时公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
截至评估基准日，华网信息100%股权的评估值为129,047.32万元，经交易各方协商，华网信息100%股权作价为129,000.00万元。
本次交易完成后，华网信息成为亿通科技的全资子公司。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
根据《发行股份购买资产补充协议》的约定，鉴于本次华网信息交易对手承担业绩承诺的风险不同，根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，华网信息全体交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价方案。具体安排如下：
（1）交易对方汇牛铄真、勤泰投资、招纳投资的投资成本较低，且不承担华网信息未来的业绩承诺补偿义务。因此汇牛铄真、勤泰投资、招纳投资的交易对价金额分别为8,598.65万元、5,732.44万元和3,025.46万元，低于整体交易对价即12.9亿元所对应的股权份额价值。
（2）交易对方吴和俊、臻安投资、华教投资之间系一致行动关系，且承担了华网信息未来的业绩承诺补偿义务。因此，吴和俊、臻安投资、华教投资的交易对价金额分别为51,552.31万元、13,051.22万元和8,556.62万元，略高于整体交易对价即12.9亿元所对应的股权份额价值。
（3）除上述之外的其他交易对方参照整体交易对价进行交易。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买的交易标的为华网信息100%股权。本次发行亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股份及支付现金购买资产的交易对方为吴和俊等13名交易对象，具体如下表所示：
单位：万元、股
序 股东名称 出资比例 获得对价 股权支付 发行股份 现金支付
号 总额 金额 数量 金额
1 吴和俊（实际控制人） 39.006% 51,552.31 48,974.69 79,119,050 2,577.62
2 杭实资产管理（杭州）有限公司 14.181% 18,293.82 13,246.89 21,400,475 5,046.93
杭州臻安投资管理合伙企业（有限
3 合伙） 9.875% 13,051.22 1,835.63 2,965,474 11,215.60
杭州汇牛铄真股权投资合伙企业
4 （有限合伙） 7.406% 8,598.65 6,878.92 11,112,953 1,719.73
宁波梅山保税港区华教投资合伙企
5 业（有限合伙） 6.474% 8,556.62 6,845.30 11,058,639 1,711.32
杭州融崇胜投资管理合伙企业（有
6 限合伙） 6.000% 7,739.99 6,192.00 10,003,224 1,548.00
兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限
7 合伙） 4.937% 5,732.44 - - 5,732.44
8 浙江浙商产融控股有限公司 3.750% 4,837.50 3,870.00 6,252,020 967.50
平阳招纳股权投资合伙企业（有限
9 合伙） 2.469% 3,025.46 2,420.37 3,910,122 605.09
宁波昶链吉丰股权投资合伙企业
10 （有限合伙） 1.734% 2,237.00 1,789.60 2,891,112 447.40
嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业
11 （有限合伙） 1.667% 2,150.00 1,720.00 2,778,669 430.00
杭州浙农科众创业投资合伙企业
12 （有限合伙） 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
13 杭州合众工业集团有限公司 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
合计 100.00% 129,000.00 96,353.38 155,659,742 32,646.62
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.5亿元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，同时募集配套资金发行股份数量不超过6,000万股，不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果最终确定。
本次集配套资金总额全部用于支付本次交易中的现金对价及交易相关费用。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要解决。
二、业绩承诺与补偿安排、股份锁定
（一）业绩承诺
本次交易的盈利补偿期间为2019年、2020年和2021年，吴和俊、华教投资、臻安投资承诺华网信息经审计并扣除非经常损益前后孰低的归属母公司所有者的实际净利润2019年不低于10,500.00万元、2020年不低于13,000.00万元、2021年不低于15,000.00万元。若中国证监会、深圳证券交易所等相关部门提出需要延长承诺期限的，则上述承诺方应增加延长业绩承诺期。
（二）补偿义务
亿通科技将分别在2019年、2020年、2021年的年度报告中单独披露华网信息的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由亿通科技聘请具有证券业务资格的审计机构对此出具《业绩承诺实现情况的专项审计报告》。
若华网信息在上述利润补偿期间各年度净利润未达到相关年度的净利润承诺数，应按照《业绩承诺补偿协议》计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由亿通科技以 1.00 元的价格进行回购；若吴和俊、华教投资、臻安投资持有的通过本次重组取得的亿通科技股份已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由吴和俊、华教投资、臻安投资以自有或自筹现金补偿。
（三）利润补偿
1、补偿金额确定
利润补偿期间，吴和俊、华教投资、臻安投资每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
以上净利润指经审计并扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有的净利润。
2、补偿方式
吴和俊、华教投资、臻安投资优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿，若其持有的通过本次重组取得的亿通科技股份已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由吴和俊、华教投资、臻安投资以自有或自筹现金补偿。
3、补偿原则
①股份补偿的原则
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格
如果亿通科技在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如果亿通科技在承诺期内实施现金分配，利润补偿承诺主体应将其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
在触发补偿义务时，利润补偿承诺主体应主动向证券登记公司申请将其须补偿的股份划转至亿通科技董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规的规定对该等股份予以注销。
②补偿义务的承担
如果出现需要以股份方式对亿通科技进行补偿的情形，则由吴和俊、华教投资、臻安投资同时承担补偿责任，吴和俊承担当年实际补偿金额的 70.46%，臻亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要安投资承担当年实际补偿金额的 17.84%、华教投资承担当年实际补偿金额的11.70%。
若所获股份不足补偿的，则吴和俊、华教投资和臻安投资以现金进行补偿，且吴和俊、华教投资和臻安投资之间对亿通科技承担连带补偿责任。
（四）股份锁定期
根据吴和俊、华教投资、臻安投资与亿通科技签署的《业绩承诺补偿协议》：
在2019年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 30%可以解除锁定；在2020年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的30%可以解除锁定；在2021年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的40%可以解除锁定。
如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教投资、臻安投资则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、华教投资、臻安投资不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
此外，本次交易对方获取的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让。如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）补偿实施期间
如果在承诺期内华网信息未能实现本协议所约定承诺净利润的，则吴和俊、华教投资、臻安投资应在承诺期内的各年度《业绩承诺实现情况的专项审计报告》在指定媒体披露后向亿通科技支付补偿，利润补偿实施的具体程序按照《业绩承诺补偿协议》执行。
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在承诺期届满后，亿通科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证券监督管理委员会的规则及要求，对华网信息出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则吴和俊、华教投资、臻安投资应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
（六）业绩奖励的确定与结算
在业绩承诺期内若标的公司 2019 年~2021 年累计实际净利润超过 2019 年~2021年累计承诺净利润额，在符合以下前提条件下，上市公司同意在业绩承诺期届满后向标的公司在职经营管理团队给予业绩奖励，
业绩承诺期间：（1）为保持标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公司每年研发费用投入均需符合国家高新技术企业认定标准；（2）且标的公司未发生减值；（3）且业绩奖励额为超额净利润额的50%，且奖励总额不应超过本次交易总对价的20%。
金额如下：
业绩奖励金额=（标的公司2019年~2021年累计实际净利润-标的公司股东2019年~2021年累计承诺净利润）×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%。
业绩奖励应于上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后实施。具体奖励名单及金额届时由标的公司董事会确定并经上市公司董事会审议通过后执行。相应税费由受奖励人员自行承担。
三、标的资产过渡期间损益安排
标的资产自基准日至交割日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
标的资产在过渡期间所产生的亏损由此次交易对方以现金全额补偿给上市公司。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人华教投资、臻安投资所持有的上市公司股份将超过5%，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额为53,848.93万元，资产净额为49,067.90万元，本次交易金额将超过上述指标的50%，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为王振洪，实际控制人均为王振洪和王桂珍。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司现有业务主要为广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化视频监控工程服务。随着广电5G时代的到来，国家已陆续出台产业政策和行业政策推动广电网络的智能化和产业化改造，推动智能家居、移动电视、多媒体融合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。
因此，公司有意加大在智慧广电、信息化等方面的布局。华网信息深耕教育信息化行业多年，已形成了教育信息化、教育云数据中心、教育大数据平台等一体业务架构，发展态势优良。上市公司通过收购华网信息，可以快速切入教育信息化领域，构建教育信息化领域全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要拓展在“智慧城市”、“智慧教育”的业务布局，落实公司长期发展战略。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购完成后，华网信息的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司在业务规模、盈利水平等方面得到大幅提升，有利于增强上市公司的竞争实力、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，为上市公司提供新的盈利增长点，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为302,675,973股。按照本次交易方案，公司将发行155,659,742股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
序 股东名称 交易完成前 交易完成后
号 持有数量（股） 比例 持有数量（股） 比例
1 王振洪 146,506,073.00 48.40% 146,506,073.00 31.96%
2 周晨 8,550,085.00 2.82% 8,550,085.00 1.87%
3 李欣 6,129,331.00 2.03% 6,129,331.00 1.34%
4 王桂珍 5,584,792.00 1.85% 5,584,792.00 1.22%
5 中央汇金资产管理有 4,768,430.00 1.58% 4,768,430.00 1.04%
限责任公司
6 马晓东 3,723,424.00 1.23% 3,723,424.00 0.81%
7 王育贤 3,720,100.00 1.23% 3,720,100.00 0.81%
8 黄鑫虹 3,280,000.00 1.08% 3,280,000.00 0.72%
9 李俊雄 3,241,190.00 1.07% 3,241,190.00 0.71%
10 张元华 2,228,700.00 0.74% 2,228,700.00 0.49%
11 吴和俊 79,119,050.00 17.26%
12 杭实资管 21,400,475.00 4.67%
13 臻安投资 2,965,474.00 0.65%
14 汇牛铄真 11,112,953.00 2.42%
15 华教投资 11,058,639.00 2.41%
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
16 融崇胜 10,003,224.00 2.18%
17 勤泰投资 - 0.00%
18 浙商产融 6,252,020.00 1.36%
19 招纳投资 3,910,122.00 0.85%
20 宁波昶链 2,891,112.00 0.63%
21 嘉兴汝鑫 2,778,669.00 0.61%
22 浙农科众 2,084,002.00 0.45%
23 合众工业 2,084,002.00 0.45%
24 上市公司其他股东 114,943,848.00 37.98% 114,943,848.00 25.08%
合计 302,675,973.00 100.00% 458,335,715.00 100.00%
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，则对不足1股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付。
本次交易完成后，吴和俊及其一致行动人华教投资、臻安投资将合计持有上市公司 20.32%的股份。上市公司的控股股东仍为王振洪，实际控制人仍为王振洪、王桂珍，合计持有上市公司33.18%的股份，控制权未发生变化。
（四）本次交易前后公司主要财务指标的变化情况
报告期内，标的公司华网信息业绩稳定。本次重组完成后，公司将结合现有技术储备，积极整合华网信息现有的研发、运营能力，实现优化和改善上市公司的产品布局，综合增强公司的盈利能力及其他主要财务指标。
根据立信中联专审字[2019]D-0264号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
项目 2019年8月31日 2018年12月31日
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额（万元） 51,510.66 203,330.08 53,848.93 201,813.14
负债总额（万元） 3,933.41 59,399.45 4,781.02 59,753.06
资产负债率 7.64% 29.21% 8.88% 29.61%
流动比率（倍） 9.35 1.41 7.81 1.33
速动比率（倍） 9.08 1.38 7.54 1.30
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 2019年1-8月 2018年度
营业收入（万元） 6,733.07 22,798.79 12,793.46 45,405.80
利润总额（万元） 368.96 4,387.83 548.66 9,734.94
归属于母公司所有者净利 325.40 3,686.60 497.90 8,161.61
润（万元）
（五）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2019年9月25日，华网信息召开股东会做出决议，同意吴和俊等13名股东将其持有的华网信息100%股权转让给亿通科技，各股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权。
2、2019年9月26日，亿通科技与华网信息各股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》，对本次重组相关事项进行约定。
3、2019年9月26日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过本次重组具体交易方案及预案等相关议案。
4、2020年1月20日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过本次重组具体交易方案等相关议案。
5、本次交易对方均已完成内部决策程序。其中杭实资管已取得唯一股东杭州市实业投资集团有限公司同意本次交易的股东决定，履行了国家出资企业审核批准程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易事项。
上述审批或备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关批准或核准以及最终取得审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的
公司章程规定缴纳了对子公司的出资；
2、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并
有效存续的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或
公司章程的规定需要终止的情形；
3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持
股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他
任何代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出
资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷
和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何
可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、
征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行
政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反
关于主体资 垄断相关法律和行政法规的规定；
标的公司 格的承诺 5、自2017年1月1日起至今，本公司及子公司不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
6、自2017年1月1日起至今，本公司、本公司之子公司
及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行
政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行
为的情形；
7、本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级
管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的
签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应
权利、义务的合法主体资格。本公司在本承诺函中所述情
况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于所提供 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
资料真实性、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
准确性、完整 漏；
性的承诺 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保
证向亿通科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、
资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的
法律责任。
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
关于所提供 漏；
资料真实性、 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
准确性和完 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司
整性的承诺 负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重
上市公司 组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真
实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华
关于无违法 人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章
违规情形的 程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不
承诺 存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中
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承诺方 承诺事项 承诺内容
华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内不存在受
到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二
个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在与经济
纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情
形；
3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在
因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行
政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开
谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）
不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公
开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过
程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，
或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此
承担个别及连带的法律责任。
关于所提供 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
上市公司董 资料真实性、 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
事、监事、高 准确性和完 本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
级管理人员 整性的承诺 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
函 署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人将暂停转让在公司拥有权益的股份。
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内
不存在受到证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不
关于无违法 存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯
违规情形的 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
承诺 案调查的情形；
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机
构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的
情形。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
1、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与本人及本人关联人保持独立；
2、本人承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公
司的合法利益；
3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用
上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上
关于保持上 市公司及其下属企业向本人提供任何形式的担保或者资金
市公司独立 支持；
性的承诺 4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和
中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人
上市公司控股 治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、
股东、实际控 资产独立、财务独立、人员独立、机构独立；本次重组不
制人 会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本人承诺，如
本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将
及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市
公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或
关于避免同 间接竞争关系的业务或活动。
业竞争的承 2、本次重组完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控
诺 制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间
接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等
业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的
企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的
业务或活动。
3、本次重组完成后，凡本人及本人控制的企业有任何商业
机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控
制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公
司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后， 如本人及本人控制的企业与上市公
司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人
控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采
取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞
争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本
人控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营
业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/
或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量
避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但
不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使
本人及本人控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公
关于规范关 平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法
联交易的承 规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履
诺 行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通
过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股
东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求
及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法
占用上市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本人
愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、本人/本合伙企业/本公司将及时向亿通科技提供本次交
易相关信息，并保证在参与本次交易过程中所提供信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
关于所提供 2、本人/本合伙企业/本公司保证向亿通科技和参与本次交
交易对方 资料真实性、 易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
准确性和完 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
整性的承诺 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人/本合伙企业/本公司保证为本次交易所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
导性陈述或者重大遗漏；
4、本人/本合伙企业/本公司保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；
5、本人/本合伙企业/本公司如在本次交易过程中提供的有
关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本合伙企业/本公司愿
意就此承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或
者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人/本合伙企业/本公司将暂停转让本人/
本合伙企业/本公司在亿通科技直接及间接拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交亿通科技董事会，由亿通科技董
事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本
合伙企业/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/
本合伙企业/本公司同意授权亿通科技董事会在核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业/本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；如亿通科技董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业/本
公司的身份信息和账户信息的，本人/本合伙企业/本公司同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本人/本合伙企
业/本公司在亿通科技的相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情形，本人/本合伙企业/本公司承诺自愿锁定相关股
份用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函签署之日，本人/本合伙企业/本公司已依
法履行了华网信息公司章程规定的出资义务，出资及/或股
权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且
已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽
逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不
存在因股东行为可能影响华网信息合法存续的情况。本人/
本合伙企业/本公司作为华网信息的股东，合法持有华网信
关于拟注入 息股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议。
资产权属的 2、本人/本合伙企业/本公司对所持华网信息的股权拥有合
承诺 法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存
在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安
排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且
该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止
转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣
押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍
权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任
何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或
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承诺方 承诺事项 承诺内容
者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本
人/本合伙企业/本公司保证此种状况持续至该股权登记至
亿通科技名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本人/本合伙企业/本公司保
证不在本人/本合伙企业/本公司所持华网信息的股权上设
置质押等任何第三方权利。
4、华网信息或本人/本合伙企业/本公司签署的所有协议或
合同不存在阻碍本人/本合伙企业/本公司转让华网信息股
权的限制性条款。
5、华网信息公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同
或协议中，以及华网信息股东之间签订的合同、协议或其
他文件中，不存在阻碍本人/本合伙企业/本公司转让所持华
网信息股权的限制性条款。本人/本合伙企业/本公司在本承
诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
1、截至本函签署之日，本人具有相关法律、法规、规章及
规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议
并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
关于主体资 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
格和合法合 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
规的承诺（吴 讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
和俊） 裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。
3、如违反上述承诺，本人/本合伙企业/本公司将承担相应
的法律责任。
1、截至本函签署之日，本合伙企业/本公司系依据中华人民
共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业，本合伙企业/
本公司不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终
止的情形；本合伙企业/本公司具有相关法律、法规、规章
及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协
议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
关于主体资 2、本合伙企业/本公司近五年来在生产经营中完全遵守工
格和合法合 商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，
规的承诺（其 无重大违法违规行为；本合伙企业/本公司及本合伙企业/本
他交易对手） 公司董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人、合伙
人等最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况，最近五年也不存在损害投资者合法权益和
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承诺方 承诺事项 承诺内容
社会公共利益的重大违法行为。
3、如违反上述承诺，本合伙企业/本公司将承担相应的法律
责任。
本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，不
关于不存在 存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
不得参与上 或者立案侦查，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
市公司重大 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
资产重组情 依法追究刑事责任的情形。
况的承诺函 本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、股份锁定期
（1）若本合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本合
伙企业拥有华网信息权益的时间未超过 12 个月，则本合
伙企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结
算公司登记至本合伙企业名下之日起三十六个月内将不以
任何方式进行转让；
（2）若本合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本合
伙企业拥有华网信息权益的时间已超过12个月，则本合伙
企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算
公司登记至本合伙企业名下之日起十二个月内将不以任何
方式进行转让；
（3）锁定期内不得转让包括但不限于不通过证券市场公开
杭实资管、宁 关于锁定期 转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本合伙企业
波昶链、嘉兴 的承诺 通过本次交易所获得的对价股份；本合伙企业因本次交易
汝鑫 而获得的上市公司股份在锁定期满之日前，需征得上市公
司书面同意后方可对上述股份进行质押，未经同意不得质
押。
2、股份锁定期限内，本合伙企业通过本次交易取得的对价
股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导
致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本合伙企业同意根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本合伙企
业减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
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承诺方 承诺事项 承诺内容
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
合伙企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股
份。
1、本人/企业/公司因本次交易所获对价股份自该等股份于
证券登记结算公司登记至本人/企业/公司名下之日起十二
（12）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于不
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理本人/企业/公司通过本次交易所获得的对价股份；本
人/企业/公司因本次交易而获得的上市公司股份在锁定期
满之日前，需征得上市公司书面同意后方可对上述股份进
吴和俊1、华教 行质押，未经同意不得质押。
投资、臻安投 2、股份锁定期限内，本人/企业/公司通过本次交易取得的
资、汇牛铄真、关于锁定期 对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因
融崇胜、浙商 的承诺 而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
产融、招纳投 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
资、合众工业 见不相符，本人/企业/公司同意根据相关证券监管机构的监
及浙农科众 管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本人/企
业/公司减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
人/合伙企业/公司将不转让因本次交易所获得并持有的上
市公司股份。
1、截至本承诺函出具之日，本人与亿通科技本次交易所聘
请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
2、本人及本人控制的企业（包括该企业的董事、监事、高
级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体合伙人）
与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员
关于关联关 之间不存在任何关联关系；在本次交易过程中及本次交易
系或一致行 完成后，本人及本人控制的企业（包括该企业的董事、监
吴和俊 动关系的承 事、高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体合
诺 伙人）与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级管
理人员之间不存在一致行动关系。
3、本人持有宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合
伙）1%的财产份额，且为其执行事务合伙人，直接控制宁
波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）。宁波梅山
保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）系本次交易的交
易对方，持有华网信息6.47%的股权。
1 除上述承诺外，吴和俊、华教投资、臻安投资的锁定期也应按照《业绩补偿承诺》执行，具体
可参见“重大事项提示”之“二、（四）股份锁定期”。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
本人的配偶宣丽持有宁波梅山保税港区华教投资合伙企业
（有限合伙）79%的财产份额，同时持有杭州臻安投资管理
合伙企业（有限合伙）65.2%的财产份额。
除上述情况外，本人与华网信息的其他股东无任何关联关
系或一致行动关系。
1、截至本承诺函出具之日，本企业与亿通科技本次交易所
聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
2、本企业及本企业控制的企业（包括该企业的董事、监事、
高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体合伙人）
与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员
之间不存在任何关联关系；在本次交易过程中及本次交易
完成后，本企业及本企业控制的企业（包括该企业的董事、
监事、高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体
华教投资 合伙人）与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级
管理人员之间不存在一致行动关系。
3、本次交易的交易对方吴和俊持有本企业1%的财产份额，
且为本企业执行事务合伙人，直接控制本企业。本企业持
有华网信息6.47%的股权。
吴和俊的配偶宣丽持有本企业79%的财产份额，同时
持有杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）65.2%的财产
份额。
除上述情况外，本企业与华网信息的其他股东无任何
关联关系或一致行动关系。
1、截至本承诺函出具之日，本企业与亿通科技本次交易所
聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
2、本企业及本企业控制的企业（包括该企业的董事、监事、
高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体合伙人）
与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员
之间不存在任何关联关系；在本次交易过程中及本次交易
完成后，本企业及本企业控制的企业（包括该企业的董事、
监事、高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体
合伙人）与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级
臻安投资 管理人员之间不存在一致行动关系。
3、本次交易的交易对方吴和俊持有宁波梅山保税港区华教
投资合伙企业（有限合伙）1%的财产份额，且为其执行事
务合伙人，直接控制宁波梅山保税港区华教投资合伙企业
（有限合伙）。宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限
合伙）系本次交易的交易对方，持有华网信息6.47%的股权。
吴和俊的配偶宣丽持有宁波梅山保税港区华教投资合伙企
业（有限合伙）79%的财产份额，同时持有本企业65.2%的
财产份额。
除上述情况外，本企业与华网信息的其他股东无任何关联
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承诺方 承诺事项 承诺内容
关系或一致行动关系。
1、截至本承诺函出具之日，本公司与亿通科技本次交易所
聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
杭实资管、汇 2、本公司及本公司控制的企业（包括该企业的董事、监事、
牛铄真、融崇 高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体合伙人）
胜、勤泰投资、 与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员
浙商产融、招 之间不存在任何关联关系；在本次交易过程中及本次交易
纳投资、宁波 完成后，本公司及本公司控制的企业（包括该企业的董事、
昶链、嘉兴汝 监事、高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体
鑫 合伙人）与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级
管理人员之间不存在一致行动关系。
3、本公司与华网信息的其他股东无任何关联关系或一致行
动关系。
1、截至本承诺函出具之日，本企业与亿通科技本次交易所
聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
2、本企业及本企业控制的企业（包括该企业的董事、监事、
高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体合伙人）
与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员
之间不存在任何关联关系；在本次交易过程中及本次交易
完成后，本企业及本企业控制的企业（包括该企业的董事、
浙农科众 监事、高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体
合伙人）与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级
管理人员之间不存在一致行动关系。
3、本次交易的交易对方杭州合众工业集团有限公司持有本
企业 12%的财产份额，本企业的实际控制人为杭州市供销
合作社联合社。本企业与华网信息的其他股东无任何关联
关系或一致行动关系。
1、截至本承诺函出具之日，本公司与亿通科技本次交易所
聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
2、本公司及本公司控制的企业（包括该企业的董事、监事、
高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体合伙人）
与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员
之间不存在任何关联关系；在本次交易过程中及本次交易
合众工业 完成后，本公司及本公司控制的企业（包括该企业的董事、
监事、高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体
合伙人）与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级
管理人员之间不存在一致行动关系。
3、本公司持有华网信息股东杭州浙农科众创业投资合伙企
业（有限合伙）12%的财产份额。除上述情况外，本公司与
华网信息的其他股东无任何关联关系或一致行动关系。
吴和俊 关于内幕信 1、本人以及本人的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁
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承诺方 承诺事项 承诺内容
息的承诺 的成年子女）在亿通科技董事会就本次重大资产重组事项
首次作出决议前6个月内至本次重大资产重组预案（或草
案）公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，
亦未向他人提供买卖亿通科技股票的建议。
2、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
本人在未来不会以任何方式占用华网信息及其控制的企业
的资金。不会要求华网信息及其控制的企业为本人、本人
近亲属、本人及近亲属控制或担任董事、高级管理人员的
企业（以下简称本人及本人关联方）垫付工资、福利、保
险、广告等期间费用。
不会要求华网信息及其控制的企业将资金直接或间接地提
关于不占用 供给本人及本人关联方使用，包括但不限于：
公司资金的 1、有偿或无偿地拆借资金给本人及本人关联方使用；
承诺 2、通过银行或非银行金融机构向本人及本人关联方提供委
托贷款；
3、为本人及本人关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；
4、代本人及本人关联方偿还债务。
除上述方式外，本人亦不会通过中国证监会认定的其他方
式直接或间接占用华网信息及其控制的企业资金。
1、若应有权部门要求或决定，华网信息及其控制的企业需
要为员工补缴社会保险费或华网信息及其控制的企业因为
员工缴纳社会保险费方面的问题而承担任何罚款或损失，
则华网信息及其控制的企业应补缴的社会保险费及因此产
关于补缴社 生的所有相关费用，由本人承担并及时缴纳，保证华网信
保、公积金的 息及其控制的企业不因此遭受经济损失。
承诺函 2、若应有权部门要求或决定，华网信息及其控制的企业需
要为员工补缴住房公积金或华网信息及其控制的企业因为
员工缴纳住房公积金方面的问题而承担任何罚款或损失，
则华网信息及其控制的企业应补缴的住房公积金及因此产
生的所有相关费用，由本人承担并及时缴纳，保证华网信
息及其控制的企业不因此遭受经济损失。
1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与亿通
科技及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动。
关于避免同 2、本次交易完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控
业竞争的承 制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间
诺 接从事任何与亿通科技及/或其控制的企业所经营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等
业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持亿通科技及/
或其控制的企业以外的他人从事与亿通科技及/或其控制的
企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
业务或活动。
3、本次交易完成后，凡本人及本人控制的企业有任何商业
机会可从事、参与或入股任何可能会与亿通科技及/或其控
制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，亿通科
技及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次交易完成后，如本人及本人控制的企业与亿通科技
及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控
制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取
将竞争的业务纳入亿通科技的方式，或者采取将相关竞争
业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人
控制的企业不再从事与亿通科技及/或其控制的企业主营业
务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给亿通科技及/
或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量
避免与亿通科技及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但
不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使
本人及本人控制的企业遵循市场化的公平、公正、公开的
关于规范关 原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和
联交易的承 亿通科技关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证
诺 关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害亿
通科技及其控制的子公司、亿通科技股东的合法权益，并
按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用亿通科技资
金、资产的行为。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产
生的全部法律责任。
1、本次交易完成前，华网信息一直在业务、资产、机构、
关于保持公 人员、财务等方面与本人及本人控制的企业完全独立。
司独立性的 2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会利用上市
承诺 公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在
业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
十、本次股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于2019年9月16日起停牌。亿通科技因本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间为2019年8月16日至2019年9月12日，该区间内亿通科技股票、创业板指数（399006.SZ）、通信设备(Wind)指数（886060.SI）的累计涨跌幅情况如下：
项目 停牌前第21个交易日 停牌前最后一个1交易日 涨幅
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（2019年8月16日） （2019年9月12日）
亿通科技收盘价（300211.SZ） 6.4 7.61 18.91%
创业板指数（399006.SZ） 1,567.99 1,710.57 9.09%
通信设备(Wind)指数（886060.SI） 4,080.63 4,764.91 16.77%
亿通科技相对于大盘涨幅 9.81%
亿通科技相对于行业板块涨幅 2.14%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）、通信设备(Wind)指数（886060.SI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅分别为9.81%和2.14%，上市公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动情况。
综上，在本次重大资产重组信息公布前，亿通科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
十一、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见及减持计划
上市公司控股股东王振洪、实际控制人王振洪、王桂珍原则同意本次重组方案，并对减持计划作出如下承诺：
“本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
（二）陈小星及黄卫东减持计划
1、陈小星减持情况
亿通科技于2019年11月12日收到股东陈小星先生《关于减持公司股份计划实施进展的告知函》，公司股东陈小星先生拟减持公司股份计划期限已届满。
①股东已披露的股份减持计划主要内容
亿通科技于2019年4月16日披露了《关于公司董事、高级管理人员减持股亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要份的预披露公告》，公司董事、副总经理陈小星先生自减持股份计划预披露公告发布之日起十五个交易日后的六个月内（即从2019年5月13日起至2019年11月12日止）以集中竞价交易方式减持公司股份。陈小星先生拟计划减持股份不超过414,700股（占公司总股本的比例为0.14%）。减持价格参照市场价格。
②股东股份减持计划的实施进展情况
截至2019年11月12日止，股东陈小星先生披露的拟股份减持计划期限已届满，在此期间内，陈小星先生未发生减持公司股份事宜。
2、黄卫东减持情况
公司于2019年11月28日收到股东黄卫东先生《关于减持公司股份计划实施进展的告知函》，公司股东黄卫东先生拟减持公司股份计划期限已届满。
①股东已披露的股份减持计划主要内容
亿通科技于2019年5月7日披露《关于公司监事减持股份的预披露公告》，公司监事黄卫东先生自减持股份计划预披露公告发布之日起十五个交易日后的六个月内（即从2019年5月29日起至2019年11月28日止）以集中竞价交易方式减持公司股份。黄卫东先生拟计划减持股份不超过 54,900 股（占公司总股本的比例为0.02%），减持价格参照市场价格。
②股东股份减持计划的实施进展情况
截至2019年11月28日，股东黄卫东先生披露的拟减持公司股份计划期限已届满，现就实施进展情况说明如下：
自2019年5月29日至 2019年11月28日期间，黄卫东先生因个人资金需求通过集中竞价交易减持公司股份为34,900股。具体情况如下表：
股东名称 减持方式 减持时间 减持均价 减持数量 占总股本比例
黄卫东 集中竞价交易 2019年6月27日 7.01 34,900.00 0.01%
合计 - - - 34,900.00 0.01%
黄卫东先生本次减持前后持股变化情况如下：亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次减持前持股情况 本次减持后持股情况
名称 股份性质
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
合计持有股份 219,600 0.07% 184,700 0.06%
黄卫 其中：有限售条 164,700 0.05% 164,700 0.05%
东 件股份
无限售条件股份 54,900 0.02% 20,000 0.01%
黄卫东先生的减持计划已按照相关规定进行了预先披露，本次减持严格遵守预披露公告披露的减持计划进行，本次减持股份总数未超过其减持计划中约定的减持股数，不存在违反已披露的减持计划的情形。
（三）其他董事、监事、高级管理人员的减持计划
其他董事、监事、高级管理人员出具如下承诺：
“本人确认，如本人持有上市公司股份的，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
十二、对股东权益的保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》的要求履行了信息披露义务。此外，本报告书及其摘要披露后，公司将继续按照相关规定的要求严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公允、合理
上市公司聘请了会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要标的资产的最终交易价格由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定。
同时，公司独立董事对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表了明确意见，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。本次交易标的已由具有证券期货业务资格的会计师和评估机构进行了审计和评估，相关审计、评估工作完成后，上市公司已将重组报告书提交董事会审议，独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，本次交易最终将由股东大会审议。
（四）本次交易的股份锁定安排
本次交易的股份锁定承诺具体情况详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）、9 发行股份的锁定期”。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次重组利润补偿安排的具体情况详见本报告书“重大事项提示”之“二、业绩承诺与补偿安排、股份锁定”。
（六）本次重组过渡期间损益的归属
本次交易标的资产过渡期间损益的归属情况详见本报告书“重大事项提示”之“三、标的资产过渡期间损益安排”。
（七）提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（八）本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
项目 2019年1-8月 2018年1-12月
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益 0.01 0.08 0.02 0.18
稀释每股收益 0.01 0.08 0.02 0.18
本次交易后，上市公司基本每股收益及稀释每股收益均有所上升，提升了股东回报，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对华网亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要信息在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助华网信息实现预期效益。同时，本次交易完成后，公司将与华网信息在产品、技术、管理等方面紧密合作。双方能进一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，形成良好的协同效应，从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能力，实现协同发展。
②完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构。
③加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将根据《募集资金使用管理办法》以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
④严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要益，本次交易完成后，上市公司控股股东王振洪、实际控制人王振洪、王桂珍作出以下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（九）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
提请投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列风险：
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第七届董事会第四次、第六次会议审议通过，截至本报告书及其摘要签署日，本次交易仍需获得如下批准：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易事项。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的暂停、终止或取消风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产价值实现的风险
本次交易拟购买资产为华网信息100%股权。根据开元评估出具的评估报告，开元评估采用资产基础法及收益法对华网信息进行评估，并采用收益法的结论作为最终评估结论。
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2019]621 号），截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日，华网信息归属于母公司所有者权益账面值为28,074.24万元，评估值为129,047.32万元。以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为129,000万元。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是
建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、
市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次
交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值
实现。因此特别提请投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺人承诺标的公司2019年、2020年、2021年实现的净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润）不低于10,500.00万元、13,000.00万元和15,000.00万元，业绩承诺金额合计占总交易对价的比例为29.84%。
相关业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但若未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与华网信息需在业务、管理等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将可能导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
此外，考虑到本次将通过非公开发行普通股来募集配套资金，相应普通股发行价格采取询价方式，届时普通股的发行价格和发行数量存在一定不确定性，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）交易对方尚未完成私募基金备案的风险
本次交易的交易对方中，勤泰投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，截至本重组报告书出具日，上述基金尚未在中国证券投资基金协会完成备案。本次交易中，公司将支付100%现金收购勤泰投资所持标的公司股份，勤泰投资不会成为上市公司股东。提请投资者关注该项风险。
（九）业绩承诺金额占交易对价比例较低的风险
本次交易业绩承诺人承诺标的公司2019年、2020年、2021年实现的净利润亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润）不低于10,500.00万元、13,000.00万元和15,000.00万元，业绩承诺合计金额占总交易对价的比例为 29.84%，请投资者关注业绩承诺总金额占交易对价比例较低的风险。
二、标的资产经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
华网信息从事的教育信息化行业是国家鼓励性行业，近年来政府也出台了若干鼓励政策加速行业的发展。由于行业发展态势良好，越来越多的潜在竞争者也关注到教育信息化的市场。面对市场竞争加剧的情况，如果公司不能对产品技术进行持续创新，提供更为丰富的服务以满足用户的需求，则公司很难保持现有市场竞争力，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（二）核心人员流失的风险
华网信息主要从事教育信息化业务，该领域涉及云计算技术、移动互联网技术等多学科，因此高素质、稳定及充足的核心技术人才是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。华网信息通过完整的激励体制与考核制度，建立起了一支专业化的大数据、云计算人才队伍，为华网信息的可持续发展奠定扎实基础。
但随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺日趋激烈，专业人才的流动难以避免。若华网信息无法对核心人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和稳定性，甚至导致核心人员流失，这将可能对华网信息的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资者注意核心人员流失的风险。
（三）国内教育信息化经费投入放缓的风险
近年来，国家对教育信息化重视程度越来越高，国家教育经费的投入也逐年加大。尽管如此，如未来因某种因素导致国内教育信息化经费投入放缓，将显著影响教育信息化行业相关公司的业绩增长，提请投资者注意相关风险。
（四）知识产权风险
华网信息经过多年研发，目前已拥有众多软件著作权等无形资产，并在业务亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要竞争中发挥重要作用。因此未来如出现华网信息的知识产权被第三方侵权、盗用或泄密等情形，将对华网信息的产品或技术的商业化能力造成不利影响。
（五）毛利率波动风险
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-8 月份，华网信息的综合毛利率分别为40.15%、44.22%和36.10%。如果未来发生市场竞争加剧导致产品价格下降、收入结构变动，或者成本增加等情况，则华网信息可能出现毛利率波动甚至下降的情况，从而影响其盈利能力。
（六）应收账款回收风险
2017年末、2018年末、2019年8月31日，华网信息的应收账款金额分别为14,029.83万元、24,931.08万元和20,559.97万元，主要客户系学校、教育行政主管部门、国有企业，坏账风险较低，但如果一旦发生无法收回的情况，将会导致公司的财务状况恶化，影响公司的正常经营活动。
（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标
的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致业绩
承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注
标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（八）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺补偿协议》中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支出，应计入上市公司合并财务报表的当期损益。根据《业绩承诺补偿协议》，若交易标的在2019年至2021年累计实现的净利润
超过累计承诺净利润，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注
意相关风险。
（九）标的公司资金占用的风险
报告期内，标的公司存在被关联方、非关联方资金占用的情形。截至本报告亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要书及其摘要签署日，上述款项已经收回。为防范关联方占用或变相占用公司资金的行为，标的公司已制定《关联方资金往来管理制度》，标的公司的内部控制逐步得到了改善，有利于避免未来关联方资金占用情形的发生。吴和俊亦已出具《关于不占用公司资金的承诺函》，承诺其不会通过直接或间接占用华网信息及其控制的企业资金；标的公司已经逐步建立了较为完善的资金管理制度，杜绝后续公司资金被占用的情形。提请投资者关注以上风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉。根据企业会计准则规定，商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公
司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成
不利影响，本公司提请投资者关注上述风险。
（二）控股股东股权质押风险
截至本报告书及其摘要签署日，王振洪直接持有本公司14,650.61万股股份，其中已被质押的股份数量为4,556.00万股，占其持股总数31.10%，占公司总股本的 15.05%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。
（三）实际控制人股权比例稀释风险
本次交易前，王振洪和王桂珍夫妇合计持有上市公司152,090,865股股份，占总股本比例为 50.25%，是上市公司的实际控制人。本次交易完成后，以发行股份155,659,742股计算（仅包括发行股份购买资产部分），王振洪夫妇持股比例将变更为 33.18%。王振洪和王桂珍仍为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
由于本次交易拟同时募集配套资金，由于最终金额尚待证监会审核，且募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要行后对于公司股本结构的影响。如最终发行股份数量较多，则王振洪夫妇的持股比例将进一步被稀释。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
资本市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）政治、经济等不可控因素
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司传统业务发展承压，亟需新的盈利增长点
近年来受互联网技术等因素的冲击，传统广电行业发展迟缓，整个行业规划发展及市场拓展受国家行业政策影响较大。上市公司作为广电设备制造商，面临行业发展趋缓、竞争加剧、运营成本上升等诸多因素的制约，广电行业上游供应商均面临一定的经营压力。为了保障公司的安全经营、提升公司的持续盈利能力，在原有业务的基础上，公司需要进行战略拓展，通过引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，发掘新的利润增长点，实现股东利益最大化。
（二）教育信息化2.0时代开启，市场容量持续增长
从2010年至今，国家已制定和发布了多项促进教育信息化发展的重要政策，教育信息化已上升为国家战略。
2012年9月，时任国务委员刘延东指出“三通两平台”为“十二五”期间教育信息化建设目标，教育信息化进入1.0时代。
2018年4月，教育部正式下发《教育信息化2.0行动计划》，将教育信息化2.0定位于“互联网+教育”的具体实施计划；要求“到2022年基本实现‘三全两高一大’的发展目标，即教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、数字校园建设覆盖全体学校，信息化应用水平和师生信息素养普遍提高，建成‘互联网+教育’大平台”，在教育信息化1.0的基础上提出了更高的目标，着力打造教育信息化生态。教育信息化2.0时代将深入推进“三通两平台”建设，实现“三全两高一大”的目标。
2018 年，全国教育经费总投入为 46,143 亿元，比上年的 42,562 亿元增长8.41%。
因此，随着国家对教育信息化的重视程度不断提高，投入也越来越大，教育信息化市场将持续增长。
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）教育信息化已作为外延式发展的重要战略布局
近年来，国家陆续出台产业政策和行业政策推动广电网络的规模化、智能化、高清化和产业化，加速广电网络的双向化改造进程和智慧广电的建设，推动智能家居、移动电视、多媒体融合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。
国家广播电视总局于2019年5月16日主办的“AI赋能智慧广电——首届广播电视人工智能应用创新发展高峰论坛”提出：以实施智慧广电建设为抓手，加快广电媒体转变模式、改造形态、深化融合，推进智慧广电生态体系建设，积极推动行业优化升级及转型发展。
因此，上市公司在原有广电设备业务的基础上，借助广电 5G时代的到来，有意加大在智慧广电、信息化等方面的战略布局，向行业信息化方向拓展。
上市公司通过全方位的论证和调查分析，认为教育信息化行业发展前景广阔、盈利能力较强。上市公司拟选择进入教育信息化行业，将教育信息化纳入“智慧
城市”建设的整体框架，以增强公司的持续盈利能力。
（四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。例如，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），均明确提出“鼓励市场化并购重组，要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
在此背景下，上市公司将积极利用资本市场带来的品牌效应、资源优势、多样化支付手段，积极拓展其他业务领域，并购具有产品优势、技术优势和竞争实亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要力的经营实体，实现公司跨越式发展。
二、本次交易的目的
（一）快速切入教育信息化领域，落实公司战略布局
华网信息深耕教育信息化行业多年，形成了教育信息化、教育云数据中心、教育大数据平台为一体的业务架构，未来发展态势良好。上市公司通过收购华网信息，可以快速切入教育信息化领域，构建教育信息化领域全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步拓展在“智慧城市”、“智慧教育”的业务布局，落实公司长期发展战略。
（二）增强上市公司盈利能力，提供新的利润增长点
本次收购完成后，华网信息的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司在业务规模、盈利水平等方面得到提升，有利于增强上市公司的竞争实力，为上市公司提供新的盈利增长点。
（三）本次交易形成显著的协同效应
本次交易前，上市公司主要从事广播电视设备研发、制造及销售业务。自2011 年起上市，公司开始大力发展智能化安防业务，通过数字通讯技术推出了自主研发的智能监控安防示范工程。近两年，上市公司加大了对于物联网、智慧城市、智慧家庭等业务领域产品的技术研发，积极拓展其他新业务。本次交易能够使上市公司的智能化安防业务在华网信息客户群体中以“平安校园”的重要组成部分进行深入推广，同时丰富上市公司在教育信息化领域的产品线，横向拓展上市公司的业务范围。
1、在业务资源方面，可以凭借双方的品牌优势与行业影响力进行交叉赋能。上市公司拥有全国市场营销和售后服务网络，产品服务大量终端用户；华网信息在教育信息化建设方面行业应用经验丰富，有广泛的学校客户资源和信息化教学产品的研发和推广能力。双方通过优势和资源的互补，可为传统广电客户拓展在线课程等增值教育服务，上市公司的品牌和市场渠道可以帮助华网教育信息化产品拓展至全国范围。双方业务在广电行业和教育行业相互渗透、深入发展；
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、在产品开发方面，上市公司可以将在广电行业积累的数字技术、通信技术、系统集成技术、图像分析技术等应用到华网信息的教育信息化解决方案中，丰富现有的教育信息化产品体系，加大华网信息在教育信息化领域的市场地位；
3、在财务管理方面，上市公司经营风格稳健，本次交易完成后，上市公司可以通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投资机会，提高资金利用效率，提高可持续发展能力。
综上，本次交易完成后，上市公司将与华网信息就业务资源、产品开发、财务管理等方面进行共享，形成显著的协同效应。
三、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：亿通科技拟以发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等股东持有的华网信息100%股权，同时拟采取询价的方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易亿通科技拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方吴和俊等股东持有的华网信息100%股权。本次交易完成后，华网信息成为亿通科技的全资子公司。
1、交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买的交易标的为华网信息100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴和俊等13名交易对象，具体如下表所示：
1、吴和俊
2、杭实资产管理（杭州）有限公司
发行股份及支付现金购买资 3、杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）
产的交易对方
4、杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
5、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
6、杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
7、兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
8、浙江浙商产融控股有限公司
9、平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
10、宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
11、嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
12、杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
13、杭州合众工业集团有限公司
2、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据开元评估出具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华网信息股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2019年8月31日，华网信息归属于母公司的所有者权益账面值为28,074.24万元，评估值为129,047.32万元。
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易华网信息100%股权的交易价格最终确定为129,000万元。
本次交易的具体情况如下表所示：
单位：万元、股
序 股东名称 出资比例 获得对价 股权支付 发行股份 现金支付
号 总额 金额 数量 金额
1 吴和俊（实际控制人） 39.006% 51,552.31 48,974.69 79,119,050 2,577.62
2 杭实资产管理（杭州）有限公司 14.181% 18,293.82 13,246.89 21,400,475 5,046.93
杭州臻安投资管理合伙企业（有限
3 合伙） 9.875% 13,051.22 1,835.63 2,965,474 11,215.60
杭州汇牛铄真股权投资合伙企业
4 （有限合伙） 7.406% 8,598.65 6,878.92 11,112,953 1,719.73
宁波梅山保税港区华教投资合伙企
5 业（有限合伙） 6.474% 8,556.62 6,845.30 11,058,639 1,711.32
杭州融崇胜投资管理合伙企业（有
6 限合伙） 6.000% 7,739.99 6,192.00 10,003,224 1,548.00
7 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限 4.937% 5,732.44 - - 5,732.44
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
合伙）
8 浙江浙商产融控股有限公司 3.750% 4,837.50 3,870.00 6,252,020 967.50
平阳招纳股权投资合伙企业（有限
9 合伙） 2.469% 3,025.46 2,420.37 3,910,122 605.09
宁波昶链吉丰股权投资合伙企业
10 （有限合伙） 1.734% 2,237.00 1,789.60 2,891,112 447.40
嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业
11 （有限合伙） 1.667% 2,150.00 1,720.00 2,778,669 430.00
杭州浙农科众创业投资合伙企业
12 （有限合伙） 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
13 杭州合众工业集团有限公司 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
合计 100.00% 129,000.00 96,353.38 155,659,742 32,646.62
3、交易方式及对价支付
公司拟向标的公司全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的华网信息 100%股权。本次交易以发行股份的方式支付交易对价的 74.69%，即96,353.38万元；以现金方式支付交易对价的25.31%，即32,646.62万元。
4、发行方式、发行对象、认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。发行股份的对象系华网信息的全体股东（勤泰投资全部以现金受让，不参与股份认购），共计12名股东。本次发行股份的认购方式为资产认购，即上市公司以发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等交易对象所持有的标的公司100%股权。
5、发行股份的定价方式和价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为亿通科技审议本次交易的第七届董事会第四次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价分别为7.13亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要元/股、6.88元/股和6.88元/股。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易各方确定上市公司本次向交易对方发行股份的每股价格为 6.19 元，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
6、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为公司境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
7、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格-本次交易的现金对价）÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
8、价格调整机制
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
9、发行股份的锁定期
（1）参与业绩补偿的交易对手的锁定期
根据吴和俊、华教投资、臻安投资与亿通科技签署的《业绩承诺补偿协议》：
在2019年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 30%可以解除锁定；在2020年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的30%可以解除锁定；在2021年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的40%可以解除锁定。
如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教投资、臻安投资则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、华教投资、臻安投资不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
此外，本次交易对方获取的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让。如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）持有华网信息股权不满12个月股东的锁定期
杭实资管、宁波昶链、嘉兴汝鑫做出承诺：
“若本企业取得上市公司本次发行的股份时，本企业拥有华网信息权益的时间未超过12个月，则本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本合伙企业名下之日起三十六个月内将不以任何方式进行转让。亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
若本企业取得上市公司本次发行的股份时，本企业拥有华网信息权益的时间已超过12个月，则本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行转让。”
（3）其他交易对手的锁定期
其他交易对手，包括汇牛铄真、融崇胜、浙商产融、招纳投资、合众工业及浙农科众针对锁定期承诺如下：
本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起十二（12）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于不通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交易所获得的对价股份；本企业因本次交易而获得的上市公司股份在锁定期满之日前，需征得上市公司书面同意后方可对上述股份进行质押，未经同意不得质押。
交易对象认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述限售期限届满后，交易对象认购的公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。
10、过渡期损益
标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方以现金全额补偿给上市公司。
本次交易的标的资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期间标的资产的损益。
如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交付日前各自所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。
11、标的资产权属转移及违约责任亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方应于本次交易通过中国证监会审核之日起30日内，完成标的资产100%股权交割的市场监督管理局变更登记手续，上市公司予以配合。
协议任何一方违反协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有误，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
12、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
13、上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
14、本次发行决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
（二）现金对价的支付安排
本次交易的现金对价按如下方式支付：本次交易获得中国证监会核准且标的股权过户至上市公司名下之日起六个月内，上市公司应向交易对方同比例支付其所获全部现金对价。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过6,000万股，不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
1、发行股份的种类
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为不超过5名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
3、定价原则及发行价格
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、公积金转增股本等除权除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。其中募集资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，同时发行股份数量不超过6,000万股，不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
5、募集配套资金金额及用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过3.5亿元，不超过拟购买资产的交易价格的100%，计划全部用于支付本次交易中的现金对价及交易相关费用，具体如下：
募集资金用途 金额（万元）
支付本次交易现金对价 32,700.00
支付本次交易相关费用 2,300.00
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
6、本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次收益法评估时，预测现金流量中未考虑募集配套资金的影响。
7、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
8、股份锁定期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
9、滚存未分配利润安排亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。
10、本次发行决议有效期限
本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
（四）业绩承诺与补偿安排
具体参见重大事项提示之“二、业绩承诺与补偿安排、股份锁定”。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人华教投资、臻安投资所持有的上市公司股份将超过5%，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司2018年度经审计的财务报表期末资产总额为53,848.93万元，资产净额为49,067.90万元，本次交易金额超过上述指标的50%，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东为王振洪，实际控制人为王振洪和王桂珍。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2019年9月25日，标的公司华网信息召开股东会做出决议，同意吴和亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要俊等13名股东将其持有的华网信息100%股权转让给亿通科技，各股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；
2、2019年9月26日，亿通科技与华网信息各股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》，对本次重组相关事项进行约定。
3、2019年9月26日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过本次重组具体交易方案及预案等相关议案。
4、2020年1月20日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过本次重组具体交易方案等相关议案。
5、本次交易对方均已完成内部决策程序。其中杭实资管已取得唯一股东杭州市实业投资集团有限公司同意本次交易的股东决定，履行了国家出资企业审核批准程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易事项。
上述审批或备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关批准或核准以及最终取得审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，系《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
江苏亿通高科技股份有限公司
2020年 1 月20日
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