证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020—016
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）
拟向公司子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、投资基本情况
公司于2020年1月20日召开第六届董事会第三会议，审议通过了《关于中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）拟向公司子公司增资的议案》。中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）（以下简称“扶贫基金”）拟投资9,000万元对公司下属子公司鹤庆正邦农牧有限公司（以下简称“鹤庆正邦”）进行增资，增资后持股比例24.10%。
2、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次增资资金将用于发展公司主营业务，不涉及风险投资。
二、交易对手基本情况
1、中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）
企业名称：中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017年08 月14日
注册地址：云南省昆明市呈贡区春融街779号上海东盟商务大厦B座1618号
执行事务合伙人：云南云投股权投资基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：范君
统一社会信用代码：91530121MA6KXNWU8G
注册资本：人民币100,000 万元
主要投资领域：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 75,000 75.00%
云南云投国有资本运营股权投资基金合伙企业 24,500 24.50%
（有限合伙）
云南云投股权投资基金管理有限公司 500 0.50%
合计 100,000 100%
其他说明：扶贫基金与公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；未以直接或间接形式持有上市公司股份。
2、江西正邦养殖有限公司
企业名称：江西正邦养殖有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2003年10月10日
注册地址：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东
法定代表人：李小煌
统一社会信用代码：913601007542124562
注册资本：人民币166,000万元
主要投资领域：种猪（仅限分支机构经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构:公司持有正邦养殖100%的股权。
三、增资标的的基本情况
公司名称：鹤庆正邦农牧有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：25,000万元人民币
成立时间：2017年01月13日
注册地址：云南省大理白族自治州鹤庆县西邑镇西邑村民委员会张家登村
法定代表人：李荣华
统一社会信用代码：91532932MA6KA91E6J
经营范围：种猪繁育、销售，生猪养殖、销售，饲料、有机肥加工、销售，生猪养殖技术咨询服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
股权结构:正邦养殖持有鹤庆正邦100%的股权。
出资方式：扶贫基金拟以自有资金对鹤庆正邦增资。
主要财务数据：截止2018年12月31日，鹤庆正邦总资产8,530.16万元，负债总额8,479.68万元，净资产50.48万元；2018年1-12月实现营业收入2,869.50万元，净利润-680.43万元；未经审计，截止2019年9月30日，总资产20,089.27万元，负债总额20,230.37万元，净资产-141.10万元；2019年1-9月实现营业收入2,054.51万元，净利润-191.58万元。
四、增资协议的主要内容
甲方（增资方）：中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）
乙方（目标公司原股东）：江西正邦养殖有限公司
丙方（目标公司）：鹤庆正邦农牧有限公司
1、扶贫基金对鹤庆正邦进行增资，具体如下：
经各方协商，一致同意拟以鹤庆正邦农牧有限公司全部股东权益价值作价28,344.41万元为依据，基金以人民币9,000.00万元投资丙方，其中7,938.08万元进入丙方注册资本，剩余1,061.92万元进入丙方资本公积。
乙方放弃对丙方新增注册资本中甲方认缴部分的优先认购权。
2、初步测算，增资前后标的公司股东出资及比例情况如下：
单位：万元
增资前 增资后
股东名称/姓名 注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
（万元） （万元）
江西正邦养殖有限公司 25,000.00 100% 25,000.00 75.90%
中央企业贫困地区（云南） - - 7,938.08 24.10%
产业投资基金（有限合伙）
合计 25,000.00 100% 32,938.08 100%
3、增资款用途：丙方应当且仅应将增资款用于公司繁殖场项目工程建设、配套设施建设、日常经营等。
4、增资完成后的权益归属、债权债务处置：1)甲方成为丙方股东之日后，丙方的所有者权益（包括但不限于实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润）由甲方及乙方按各自股权比例享有，本协议、丙方公司章程另有规定或甲乙双方另有约定的除外。2)本次增资不涉及资产及债务的剥离，丙方的资产及负债不受本次增资的影响，丙方仍作为独立的法人实体享有和承担其全部的资产及债务，并继续履行以其名义所签署的合同、协议等。
5、公司治理：1）股东会为公司最高权力机构，讨论决定公司一切重大问题；2）丙方设董事会，设董事长1人，董事成员2人，甲方向丙方委派1名董事，乙方向丙方委派董事长1名，董事1名。
6、利润分配：丙方每年12月应召开股东会讨论利润分配事宜，丙方可根据《公司章程》，经股东会决议通过后，进行利润分配。
7、生效条件：本协议自协议各方法定代表人（执行事务合伙人委派代表）或授权代表签字或签章并加盖单位公章之日起生效。
五、独立董事意见
独立董事经审核，一致认为：中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）对公司下属子公司鹤庆正邦农牧有限公司进行增资有利于公司促进公司在云南地区的主营业务的拓展，进一步实施公司的战略布局。本次增资符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。
六、此次交易对公司的影响
扶贫基金本次对公司下属子公司的增资使公司借助扶贫基金的资源充分发挥公司的品牌、规模、行业技术及管理水平等优势，完善产业链、进一步拓展公司主营业务。此次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司整体财务及经营状况产生重大影响。
七、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年一月二十一日
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