股票代码：300532 股票简称：今天国际
深圳市今天国际物流技术股份有限公司
《关于请做好今天国际公开发行可转债
发审委会议准备工作的函》的回复
保荐人（主承销商）
二零二零年一月
中国证券监督管理委员会：
贵会2020年1月3日下发的《关于请做好今天国际公开发行可转债发审委会议准备工作的函》已收悉。华林证券股份有限公司已严格按照要求会同深圳市今天国际物流技术股份有限公司及其他各中介机构对贵会所列问题进行了认真核查，现就贵会提出的问题予以详细回复，请贵会予以审核。
1、申请人 2018 年营业收入和净利润均同比下降，其中净利润下滑幅度较大，与同行业公司存在差异，主要原因在于公司整体规模较小，公司重大项目的实施进度对当期业绩影响较大，2018 年个别项目实施进度不及预期，导致公司当年营业收入及净利润均有所下滑；2016-2018 年公司新增订单金额分别为61,270.28万元、71,979.36万元和125,616.42万元，期末在手订单含税金额分别为89,259.14万元、93,379.67万元和168,083.48万元，均持续增长。报告期内发行人来源于新能源行业客户的收入占比逐年提升，如新能源（比亚迪、万向）和汽车类（一汽解放）。请申请人说明：（1）2018年营业收入和净利润同比下降的原因，与同行业可比公司是否一致；（2）2018年个别项目实施进度不及预期的具体情况及原因，模拟测算按照正常进度实施对收入和利润的影响情况；是否存在责任追究或潜在纠纷，是否存在通过控制实施节奏进行收入、利润跨期调节的情形；（3）新能源行业客户的回款情况，是否存在大幅逾期的风险，商业承兑汇票是否计提减值，应收账款减值计提是否符合《企业会计准则》；（4）结合产能、合同约定完工时间及订单实施周期分析大量承接新增订单的合理性；结合订单价格确定依据分析订单毛利率是否存在明显下滑的情形，是否影响发行人持续盈利能力；（5）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来盈利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性；（6）预计2019年扣非后净资产收益率实现情况，2017年至2019年三个会计年度加权平均净资产收益率平均是否不低于6%。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
【回复】
一、2018 年营业收入和净利润同比下降的原因，与同行业可比公司是否一致
（一）2018年营业收入和净利润同比下降的原因
1、2018年公司利润表主要科目变化情况
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 变化比率
营业收入 41,614.73 56,961.77 -26.94%
营业成本 27,243.07 36,016.44 -24.36%
项目 2018年度 2017年度 变化比率
销售费用 4,363.93 3,123.89 39.70%
管理费用 6,031.83 5,497.29 9.72%
研发费用 4,259.43 3,066.99 38.88%
净利润 1,737.06 9,283.55 -81.29%
2、营业收入下降的原因
2017及2018年，发行人智慧物流和智能制造系统收入分别为51,771.92万元和34,978.08万元，占当年营业收入的比重分别为90.89%和84.05%，是公司营业收入的主要组成部分。2018 年公司营业收入下降主要是由于智慧物流和智能制造系统营业收入下降所致，2018 年公司智慧物流和智能制造系统营业收入下降的主要原因如下：
（1）2018年个别项目实施进度较慢，当年未能完成初验
2016年7月，公司与安徽中烟工业有限责任公司签署合同，建设中烟蚌埠片烟配方、成品、辅料库项目，合同总金额为10,463.67万元。项目原计划2017年3月开始进场施工，但由于客户提供的项目实施场所未能如期完成土建工程并接通水电等原因，项目现场不具备实施条件，客户向公司发送《关于今天国际进场安装时间变化的通知函》，通知片烟配方库进场安装时间延后至2018年3月，成品、辅料库进场安装时间延后至2018年6月，后因为项目实施场地仍未具备实施条件，客户与公司邮件沟通将成品、辅料库进场安装时间延后至2018年8月，项目实施的进度受此影响也相应顺延。截至2018年末项目仍处于设备安装调试阶段，未完成初验。受该项目实施进度的影响，2018年收入较2017年有所下滑。
（2）2018年新能源行业市场开拓不利，承接订单、收入确认规模下降
新能源行业是公司营业收入的主要来源之一，2016至2018年公司来源于新能源行业的营业收入分别为7,123.05万元、22,719.60万元和17,226.72万元。2018年由于公司对新能源行业的重视程度和资源投入不够，未能准确把握新能源行业技术领域及相关市场的变化情况，导致当年公司新能源行业获单能力下降，2018年公司来源于新能源行业的订单及收入均有所下滑。2018 年公司新能源行业承接订单33,825.68万元，较2017年的43,776.34万元下降22.73%；来源于新能源行业的收入17,226.72万元，较2017年的22,719.60万元下降24.18%。
3、净利润下降的原因
除营业收入下降的因素外，2018 年公司加大了新领域的拓展力度，积极扩大销售队伍、研发新行业物流技术、提高规划设计水平，相应的销售费用、研发费用大幅上升，导致公司净利润同比下降，具体情况如下：
（1）销售费用
2018年公司销售费用4,363.93万元，较2017年增长39.70%，销售人员工资、差旅费、招待费、质保费等销售费用支出均有所增加。
2018 年公司增加了销售人员，加大对新领域的销售拓展力度并取得较好效果，公司2018年新增订单12.56亿元，较2017年的7.20亿元增长74.52%。另外，随着公司项目数量、规模持续扩大，公司售后服务投入也逐渐增加。
（2）研发费用
2018年公司研发费用4,259.43万元，较2017年增长38.88%，主要是研发人员工资及研发材料投入等研发费用支出有较大增加。
为提升公司核心竞争力，提高技术水平，公司重视智能制造等领域核心技术的研发，2018年公司增加了研发人员，加大了在“Flexsim堆垛机模块仿真优化项目”、“六轴关节机器人项目”、“视觉机械手在智能制造中的应用研发”等项目的研发投入。公司增加研发人员及加大研发投入，提高了公司项目拓展及项目实施的技术优势，相应也增加了2018年的研发费用支出。
（二）与同行业可比公司是否一致
1、与同行业可比公司业绩的对比
2017年及2018年，公司与同行业可比公司营业收入及净利润情况如下表所示：
单位：万元
营业收入
项目 2018年度 2017年度
金额 变动幅度 金额
机器人： 309,472.69 26.05% 245,506.40
东杰智能： 69,810.49 37.51% 50,767.39
三丰智能： 179,191.19 186.56% 62,531.12
行业平均 186,158.12 83.38% 119,601.64
发行人 41,614.73 -26.94% 56,961.77
净利润
项目 2018年度 2017年度
金额 变动幅度 金额
机器人： 45,498.72 2.57% 44,358.59
东杰智能： 6,327.32 75.03% 3,614.95
三丰智能： 23,332.95 272.23% 6,268.47
行业平均 25,053.00 38.56% 18,080.67
发行人 1,737.06 -81.29% 9,283.55
2、公司2018年业绩与同行业差异的说明
2018 年公司营业收入、净利润，均同比下降，与同行业公司存在差异，主要原因如下：
（1）同行业部分上市公司通过收购实现收入和利润的增长
三丰智能及东杰智能两家上市公司通过收购的方式实现了公司规模的快速扩张，三丰智能2017年收购上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司100%股权，被收购公司2018年为三丰智能贡献营业收入130,296.86万元，贡献净利润22,301.71万元；东杰智能2018年收购常州海登赛思涂装设备有限公司100%股权，被收购公司2018年为东杰智能贡献营业收入27,547.52万元，贡献净利润4,126.88万元。
扣除2018年两家公司收购的影响后，发行人与同行业的对比如下：
单位：万元
营业收入
项目 2018年度 2017年度
金额 变动幅度 金额
机器人： 309,472.69 26.05% 245,506.40
东杰智能： 42,262.97 -16.75% 50,767.39
三丰智能： 48,894.33 39.24% 35,115.61
行业平均 133,543.33 20.89% 110,463.13
发行人 41,614.73 -26.94% 56,961.77
净利润
2018年度 2017年度
项目 金额 变动幅度 金额
机器人： 45,498.72 2.57% 44,358.59
东杰智能： 2,200.44 -39.13% 3,614.95
三丰智能： 1,031.24 -34.71% 1,579.41
行业平均 16,243.47 -1.66% 16,517.65
发行人 1,737.06 -81.29% 9,283.55
（2）2018年公司个别项目实施进度较慢、新能源行业市场开拓不利，收入有一定程度下降
2018 年中烟蚌埠片烟配方、成品、辅料库项目由于客户提供的项目实施场所未能如期完成土建工程并接通水电等原因，项目现场不具备实施条件，实施进度较慢，当年未完成初验。
2018 年由于公司对新能源行业的重视程度和资源投入不够，未能准确把握新能源行业技术领域及相关市场的变化情况，导致当年公司新能源行业获单能力下降，2018年公司来源于新能源行业的订单及收入均有所下滑。
综上，2018 年由于公司个别项目实施进度较慢以及新能源行业市场开拓不利的原因，公司收入有一定程度下降。
（3）2018年公司销售费用、研发费用增长速度较快
2018年公司增加了销售人员，加大了新领域的销售拓展力度，公司2018年新增订单12.56亿元，较2017年的7.20亿元增长74.52%。另外，随着公司项目数量、规模持续扩大，公司售后服务投入也逐渐增加，因此2018年公司销售费用大幅增长。
为提升公司核心竞争力，提高技术水平，公司重视智能制造等领域核心技术的研发，2018年公司增加了研发人员，加大了在“Flexsim堆垛机模块仿真优化项目”、“六轴关节机器人项目”、“视觉机械手在智能制造中的应用研发”等项目的研发投入。公司增加研发人员及加大研发投入，提高了公司项目拓展及项目实施的技术优势，相应也增加了2018年的研发费用支出。
综上，由于2018年公司加大了新领域的拓展力度，积极扩大销售队伍、研发其他行业物流技术、提高规划设计水平，相应的销售费用、研发费用大幅上升。
3、公司2018年整体业务与同行业不存在重大差异
发行人2017、2018年订单承接情况良好，新增订单规模、在手订单规模持续扩大，新行业开拓已见成效，与同行业不存在差异。2017年及2018年公司订单情况如下：
单位：万元
应用行业 2018年度 2017年度
新增订单 在手订单（含税） 新增订单 在手订单（含税）
超市 36,273.58 36,273.58 - -
新能源 33,825.68 38,824.30 43,776.34 26,047.39
烟草 23,405.52 49,212.77 15,840.53 51,768.84
石化 13,968.00 13,968.00 - -
其他 18,143.64 29,804.84 12,362.49 15,563.45
合计 125,616.42 168,083.48 71,979.36 93,379.67
二、2018 年个别项目实施进度不及预期的具体情况及原因，模拟测算按照正常进度实施对收入和利润的影响情况；是否存在责任追究或潜在纠纷，是否存在通过控制实施节奏进行收入、利润跨期调节的情形
（一）2018年个别项目实施进度不及预期的具体情况及原因，模拟测算按照正常进度实施对收入和利润的影响情况
1、2018年个别项目实施进度不及预期的具体情况及原因
2018 年公司实施进度不及预期的项目主要为中烟蚌埠片烟配方、成品、辅料库项目，具体情况如下：
2016年7月，公司与安徽中烟工业有限责任公司签署合同，建设中烟蚌埠片烟配方、成品、辅料库项目，合同总金额为10,463.67万元。根据公司与客户签订的技术协议约定，项目原计划2017年3月开始进场施工，但由于客户提供的项目实施场所未能如期完成土建工程并接通水电等原因，项目现场不具备实施条件，客户向公司发送《关于今天国际进场安装时间变化的通知函》，通知片烟配方库进场安装时间延后至2018年3月，成品、辅料库进场安装时间延后至2018年6月，后因为项目实施场地仍未具备实施条件，客户与公司邮件沟通将成品、辅料库进场安装时间延后至2018年8月，项目实施的进度受此影响也相应顺延。项目实施进度不及预期，截至2018年末仍处于设备安装调试阶段，项目于2019年3月完成初验，并确认收入。
2、模拟测算按照正常进度实施对收入和利润的影响情况
若上述项目初验在2018年内完成，则公司2018年收入为50,558.04万元，净利润为3,910.24万元。
（二）是否存在责任追究或潜在纠纷，是否存在通过控制实施节奏进行收入、利润跨期调节的情形
1、是否存在责任追究或潜在纠纷
（1）验收时间相应顺延符合合同约定
根据发行人与安徽中烟工业有限责任公司签订的协议，非因发行人造成的工期延误，验收时间顺延，具体对应的合同条款如下：
8.1.3.4）系统调试完成时限：进场后安装调试 150 天内。非因乙方（注：即发行人）原因造成的工期延误，以上时限相应顺延，系统联动调试完成后，双方组织对系统进行初验，初验完成后系统交付安徽中烟工业有限责任公司进行生产运行，试运行周期为3个月。
根据安徽中烟工业有限责任公司向公司发送的《关于今天国际进场安装时间变化的通知函》以及公司项目现场人员与客户沟通的邮件资料，本次项目验收延迟是由于项目实施场所土建工程与水电等公共工程未能如期完成，项目现场不具备施工条件所造成的，即为安徽中烟工业有限责任公司的原因。项目验收时间相应顺延符合合同的约定。
（2）项目已经完成初验，相关款项已收取，截至目前项目运行情况良好，无任何法律纠纷
2019年3月安徽中烟工业有限责任公司签署初验报告，确认中烟蚌埠片烟配方、成品、辅料库项目完成初验，公司已收取项目初验所对应的相关款项。截至目前中烟蚌埠片烟配方、成品、辅料库项目运行情况良好，公司与安徽中烟工业有限责任公司无任何法律纠纷。
综上，公司与安徽中烟工业有限责任公司不存在责任追究或潜在纠纷。
2、是否存在通过控制实施节奏进行收入、利润跨期调节的情形
发行人不存在通过控制实施节奏进行收入、利润跨期调节的情形，具体原因如下：
（1）发行人不具备影响实施节奏的能力
①发行人客户规模较大，内控规范
公司是一家专业的智慧物流和智能制造系统综合解决方案提供商，由于单个系统价格相对较高，当前有能力采购智慧物流和智能制造系统均为大型企业。
2017年-2018年发行人主要客户包括：中国烟草总公司旗下的贵州中烟工业有限责任公司、安徽中烟工业有限责任公司、广西中烟工业有限责任公司、湖北中烟工业有限责任公司，宁德时代新能源科技股份有限公司，无锡先导智能装备股份有限公司下属的珠海泰坦新动力电子有限公司，中国船舶重工集团有限公司旗下的昆明昆船物流信息产业有限公司。
公司上述客户规模较大，内部控制相对规范，发行人不具备影响客户项目实施进度的能力。
②智慧物流系统和智能制造系统在客户内部具有重要的战略地位，实施进度的安排必须与客户自身的生产经营相适应，无法提前或者推后
智能化改造现有的生产流程是目前大型企业的重大发展战略，也是客户采购公司智慧物流和智能制造系统综合解决方案的根本原因，上述智能化改造项目的实施进度安排可能影响客户未来5年以上的发展目标。因此公司提供的智慧物流系统和智能制造系统综合解决方案必须和客户的自身发展情况相适应。
对于不具备实施条件的项目，例如土地尚未取得、土地尚未平整或者实施地未能及时通水通电，出现上述情况公司都无法提前实施项目，公司项目的实施必须在具备实施条件的基础上去完成，客户也不愿意承担在不具备实施条件下推进项目带来的相关风险。
对于已具备实施条件的项目，公司无法推后实施项目，首先推迟实施项目客户将按照协议约定要求公司赔偿，同时也将影响公司在市场的声誉，对公司未来发展造成不利影响，另外项目推迟实施将使得客户失去战略发展机会（例如新能源客户失去获取补贴的市场时机）同时增加项目实施成本，客户也会督促公司及时实施项目。
（2）中烟蚌埠片烟配方、成品、辅料库项目不存在进行收入、利润跨期调节的情形
公司2016年7月即与安徽中烟工业有限责任公司签订项目协议，该项目初步约定各阶段实施时间，以及正常预估客户内部对于方案的审核时间。正常情况下，2016年签署项目2018年内完成属于合理的预计。项目由于客户的原因多次调整实施进度具体情况和证据如下：
①根据项目进度表的时间安排，最初的进场安装时间为2017年3月。
②2017年11月，安徽中烟工业有限责任公司给公司发送《关于今天国际进场安装时间变化的通知函》，调整项目进场安装时间，片烟配方库延迟至 2018年3月，成品、辅料库延迟至2018年6月；
③2018年6月由于项目实施现场未达施工条件的原因成品、辅料库未能按时进场施工，2018年8月，安徽中烟工业有限责任公司相关人员向公司项目现场人员发送邮件，据项目整体进度及安排将成品、辅料库进场安装时间调整为2018年8月；
④2018年9月，公司项目现场人员向客户相关人员发送邮件，列示了项目现场在实施过程中需要客户予以协调的事宜，并提示部分事宜能否如期解决可能会影响项目具体工作的进度。
⑤中介机构2019年11月赴项目现场走访，确认上述项目在2019年3月完成初验；
综上，发行人不具备影响实施节奏的能力，不存在通过控制实施节奏进行收入、利润跨期调节的情形
三、新能源行业客户的回款情况，是否存在大幅逾期的风险，商业承兑汇票是否计提减值，应收账款减值计提是否符合《企业会计准则》
（一）新能源行业客户的回款情况，是否存在大幅逾期的风险
截至2018年末，公司新能源行业客户的应收账款情况如下：
单位：万元
是否存在 逾期应收 剩余逾期
客户 应收账款 逾期金额 账款期后
逾期 收回金额 金额
珠海泰坦新动力电子 9,064.32 是 271.24 271.24 -
有限公司
深圳市瑞能实业股份 4,106.60 否 - - -
有限公司
深圳市比亚迪锂电池 2,127.66 是 2,127.66 2,010.75 116.91
有限公司
宁德时代新能源科技 1,924.33 否 - - -
股份有限公司
深圳市恒翼能科技有 1,136.80 否 - - -
限公司
中天储能科技有限公 956.60 是 473.40 473.40 -
司
合肥国轩高科动力能 799.48 否 - - -
源有限公司
深圳市三讯电子有限 534.60 否 - - -
公司
欣旺达电动汽车电池 470.65 是 117.66 117.66 -
有限公司
欣旺达惠州新能源有 426.53 否 - - -
是否存在 逾期应收 剩余逾期
客户 应收账款 逾期 逾期金额 账款期后 金额
收回金额
限公司
合计 21,547.57 2,989.96 2,873.05 116.91
注：逾期应收账款期后收回金额为截至本告知函回复之日的收回金额。
由上表可知，截至2018年末发行人逾期账款金额较少，且逾期款项在期后基本已经收回，实际发生的坏账可能性较小。造成逾期的主要原因是个别客户对工程款项支付的审核周期较长、个别项目负责人对款项催收力度不够，导致未能完全按照销售合同约定的付款日期及时收款，产生部分逾期应收账款。
综上，公司新能源行业客户的回款情况总体良好，不存在大幅逾期的风险。
（二）商业承兑汇票是否计提减值、应收账款减值计提是否符合《企业会计准则》
1、商业承兑汇票已计提减值
公司从2017年起对商业承兑汇票计提减值，截至2018年12月31日，公司应收商业汇票金额为29,754,380.00元，计提减值1,566,020.00元。
报告期公司收到的商业承兑汇票，到期后均能收回款项或到期前已直接贴现回收资金，截至目前公司应收票据中商业承兑汇票出票方主要为中国石油天然气股份有限公司相关公司及比亚迪股份有限公司相关公司，商业承兑汇票整体风险较低。
2、应收账款减值计提符合《企业会计准则》
（1）会计准则相关规定
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及应用指南等相关规定，对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
自2019年1月1日起，境内上市公司全面施行新金融工具准则，新金融工具准则将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况。根据准则规定，符合条件的金融工具应当以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。
（2）公司应收款项坏账准备的会计政策
公司严格按照会计准则要求，结合行业、下游客户等实际情况，制定了谨慎、合理的应收款项坏账准备的会计政策，并严格按公司的会计政策对应收账款、应收票据计提减值准备。公司对应收银行承兑汇票不计提坏账准备，对商业承兑汇票，根据承兑人的信用风险划分，按应收账款坏账准备计提比例计提减值准备。
2019年1月1日前，应收款项坏账准备计提的具体原则如下：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对期末余额500万元及以上的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。如无客观证据表明其发生了减值的，则并入按类似信用风险特征划分的应收款项组合中，按应收款项余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
组合 确定组合的依据 计提坏账准备的计提方法
主要包括项目保证金、员工备用金、合 如无客观证据表明其发生了
无信用风险组合 并范围内应收关联方单位款项等可以确 减值的，不计提坏账准备。
定收回的应收款项等。
除上述无信用风险组合的应收款项外， 采用账龄分析法计提坏账准
正常信用风险组合 无客观证据表明客户财务状况和履约能 备。
力严重恶化的应收款项。
组合中，正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备，应收账款区分未逾期和逾期账龄分析计提，逾期账龄系根据合同约定收款日期确定；采用账龄分析法计提坏账准备的具体比例如下：
账龄组合 应收款项计提比例(%)
1年以内（含未逾期） 5
1－2年 10
2－3年 30
3－4年 50
4－5年 80
5年以上 100
自2019 年1月1日起，公司按要求施行新金融工具准则，对于应收款项，无论是否包含重大融资成分，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。计提的具体原则如下：
公司将应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对应收账款计算预期信用损失。相关历史经验根据资产负债表日应收对象的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
账龄组合的应收账款基于历史损失经验及前瞻性信息采用损失准备矩阵计算预期信用损失，应收账款账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
账龄组合 预期信用损失率(%)
信用期内（未逾期） 3.10
逾期1年以内（含1年） 4.80
逾期1至2年 18.90
逾期2至3年 29.70
逾期3至4年 69.10
逾期4年以上 100.00
除应收账款外，本公司对在资产负债表日只具有较低的信用风险或信用风险自初始确认后并未显著增加的金融工具，按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于应收票据中的商业承兑汇票，比照应收账款坏账准备计提方法计提坏账准备。
（3）应收账款减值计提符合《企业会计准则》
综上，公司已严格按照会计准则要求，结合行业、下游客户等实际情况，制定了谨慎、合理的应收款项坏账准备的会计政策，并严格按公司的会计政策对应收账款、应收票据等应收款项计提减值准备。应收款项坏账准备计提比例及预期信用损失计提比例的确定均符合企业会计准则的要求及公司实际情况，坏账准备计提充分适当。
四、结合产能、合同约定完工时间及订单实施周期分析大量承接新增订单的合理性；结合订单价格确定依据分析订单毛利率是否存在明显下滑的情形，是否影响发行人持续盈利能力
（一）结合产能、合同约定完工时间及订单实施周期分析大量承接新增订单的合理性
1、公司业务实施模式特殊性使得公司产能限制性较小
公司非生产型企业，项目实施中需要的设备通常通过定制化采购方式取得，公司项目实施需要一定的人员，公司可以通过充分利用现有人员、新招聘人员、劳务外包等多种方式解决，从一定意义上来讲公司无产能限制。公司业务实施模式特殊性如下：
（1）单个项目人员需求较少
公司主要为客户提供智慧物流和智能制造系统的综合解决方案，公司在项目承接中主要凭借自身在智慧物流和智能制造方面积累的经验和技术，综合考虑客户自身的需求，为客户设计全套的综合解决方案并负责组织实施，在项目全过程中公司需要投入人员数量有限，具体包括：①整体方案设计人员1-3名；②系统和软件开发人员：2-5名；③项目现场负责人1-2名；④关键环节实施人员：2-5名；⑤后期维护人员1-2名。
项目实施中安装劳务需求主要通过以下方式解决：①向供应商采购设备中已含安装服务；②部分技术含量较低的安装劳务，通过劳务外包的方式解决。
（2）人员组织效率较高
由于公司项目数量较多，不同项目处于不同阶段，对人员需求也不一样，如项目设计阶段，则仅需要设计人员无需实施和维护人员。公司根据已签订的项目情况及预计的进度，合理组织和安排现有的人员，充分考虑不同阶段项目情况将设计人员、研发人员、实施人员、维护人员合理的分配在不同项目上，即保证了项目的顺利实施，也有效的提高了人员利用率。
同时随着近年来行业发展，行业内人才资源相对充分，尤其是项目实施中的基础人力资源，公司会根据项目的扩展情况及未来半年到 1 年项目实施需求情况，合理的调整员工队伍，在人员不足情况下及时招聘补充人力资源。
2、合同约定完工时间
由于项目实施需要场地、水电、客户自购设备到位等各种因素一同配合，公司与客户通常会在签订协议时约定初步计划实施时间，但同时基于考虑到各种可能影响项目进度的因素，客户也会在协议中提出，客户可根据实际情况变更设备发货时间、进场安装时间，具体实际实施时间以客户的另行通知为准。
通常客户在签订协议时，会根据最为顺利的条件制定初步实施计划，但实际推进过程中客户内部可能会出现部分影响进度因素，因此实际实施进度通常会晚于初步制定的时间计划。
2、订单实施周期
订单实施周期通常由客户自身情况决定，在所有条件均具备，各个环节充分链接且不存在延迟的因素情况下，订单实施周期在6-12个月，具体包括①方案设计和确认1-3个月；②项目硬件采购和软件开发2-3个月；③项目现场安装2-3个月；④设备调试运行1-3个月。
通常情况以下因素可能影响项目实施周期：①项目方案的确定。公司部分客户是大型国企，部分方案需要经过内部充分讨论并决策，因此客户自身内部对方案的决策时间可能影响项目进度；②项目实施土地情况。公司客户通常在自有土地上实施项目，项目实施中可能存在与公司签订协议时土地刚刚取得尚未平整等问题，土地的取得进度、土地平整进度和土地通水通电的进度都将影响项目进度；③项目实施地的主体工程。发行人承接的部分项目是客户整体工厂改造的其中一个部分，客户需要将调整后的主体架构搭建完毕后公司才具备项目实施基础；④客户的自制或定制的专业化设备。客户在智能化改造过程中除采购公司整套的解决方案外，也会需要将自身自制或定制的专业化设备纳入公司整套系统解决方案，该部分设备是否到位将影响项目的联机调试。
基于各自项目的特殊情况，部分项目从签订协议到完成初验将显著超过 12个月。
（二）结合订单价格确定依据分析订单毛利率是否存在明显下滑的情形，是否影响发行人持续盈利能力
截至2019年6月30日，发行人已签订尚未完成订单合计金额为15.96亿元（含税），订单测算平均综合毛利率为25.67%，低于公司2018年的毛利率，该种情形对发行人持续盈利能力不存在重大影响，具体原因如下：
1、发行人拓展新行业业务的毛利率通常较低
2018 年以前公司收入的行业分散度较低，发行人主要收入来源于烟草行业和新能源行业，2016年至2018年公司来源于烟草行业和新能源行业的收入占比平均值为 90.24%。行业集中度较高限制了公司未来的发展规模，报告期公司极力拓展在其他行业领域的业务规模，业务拓展过程中为获取新行业领域的订单，公司定价相对较低，截至2019年6月30日，公司已签订尚未完成的订单中，来源于商超、医药等非烟草、新能源行业的规模为 8.08 亿元，占比超过一半为50.61%，该部分项目预计的综合毛利率为21.67%。
2、标杆性的大型项目毛利率也通常较低
为提高公司在各行业领域的知名度，彰显公司的技术实力和品牌美誉度，公司通常会积极争取标杆性的大型项目为公司未来的发展提供行业影响力支持。大型项目由于收入规模较大，利润总规模较大，具有较好的规模优势，公司通常报价的毛利率相对较低。例如：华润万家凤岗配送中心项目，项目金额为 3.63 亿元，预计毛利率约为 19.30%，项目属于大型商超行业的标杆项目，除了具有经济效益外，还具有较好的推广及行业效益。
3、年新增订单金额总体增加抵消毛利率下降对公司影响
自2016年起公司年新增订单金额总体快速增加，年新增订单金额显著大于公司当期的收入金额，若未来顺利实施上述项目，公司营业收入必将大幅增加，抵消毛利率下降带来的毛利总额下降的风险。具体情况如下：2016年至2019年年新增订单金额分别为6.13亿元、7.20亿元、12.56亿元、10.72亿元，2019年新增订单金额是2018年收入的2.57倍，在订单顺利实施背景下，公司未来年收入必将大幅增加。
4、积极实施募投项目提升产品或服务的技术含量提高毛利率
本次公开发行可转换公司债券，募集资金用于建设今天国际工业互联网平台项目、IGV研发及产业化项目等项目。实施今天国际工业互联网平台项目、IGV研发及产业化项目将有利于公司提高技术水平增强盈利能力，具体情况如下：①今天国际工业互联网平台项目的实施，将提升公司SaaS应用服务水平，强化公司云计算及云服务的能力，提高公司云计算及云服务的业务收入水平，建立在SaaS应用行业的先发优势，进一步优化公司业务组成，提升公司盈利能力；②IGV研发及产业化项目将加强公司智能化AGV（即IGV产品）设计生产能力，降低直接对外采购比例，同时产品规模得到提升之后，规模效应可有效凸显，单位生产成本将得以降低，将提升公司盈利能力和毛利水平，使得公司的 IGV小车与国内外同类产品相比更具性价比。
五、导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来盈利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性
（一）业绩下滑的影响因素已基本消除，不会对本次募投项目及未来盈利造成不利影响
1、2019年业绩情况
根据公司公告的《2019年度业绩预告》，公司2019年度预计实现营业收入7.12亿元，实现归属于母公司股东的净利润4,800.00万-5,300.00万，公司营业收入及归属于母公司股东的净利润均较2018年同比上升，业绩下滑的趋势已经得到扭转，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2018年 增长比率
营业收入 71,200.00 41,614.73 71.09%
归属于母公司股东的净利润 4,800.00-5,300.00 1,821.98 163.45%-190.89%
2、导致公司2018年业绩下滑的影响因素已基本消除
目前导致公司2018年业绩下滑的影响因素已基本消除，具体情况如下：
（1）订单实施情况
2019年公司订单实施情况良好，项目实施规模大幅增长，2019年公司预计实现营业收入约7.12亿元，较2018年大幅增长约70%，2018年由于公司订单实施情况不好导致收入下滑的情况已得到改变。
（2）新能源行业市场拓展情况
2019 年公司高度重视新能源行业市场的拓展，投入较多的人力、物力以应对新能源行业市场及技术领域的变化情况。2019 年公司在新能源行业获单能力增强，当年承接新能源行业订单59,340.26万元，较2018年大幅增长75.43%，2019年预计来源于新能源行业的收入约2.6亿元，较2018年大幅增长约60%。2018 年由于公司新能源行业市场拓展情况不好导致收入下滑的情况已得到改变。
（3）销售费用情况
2018 年公司通过销售团队的扩充及持续建设，建立了一支具备较强战斗力的销售队伍。2019 年 1-6 月公司在维持原有销售队伍规模的基础上，通过继续优化团队配置、完善内部管理制度等方式提升单个销售人员的产出效益。2019年1-6月公司销售费用合计1,794.28万元，较2018年同期下降10.28%。
（4）研发费用情况
为维持公司长期竞争力，2019 年 1-6 月公司仍维持了较高的研发投入，但2019 年公司通过聚焦重点项目、优化项目投入等方式提升研发费用的投入产出效率。2019年1-6月公司研发费用2,032.06万元，较2018年同期上升32.19%，公司对相关技术的研发投入为未来业绩持续增长提供了保障。
3、业绩下滑的影响因素不会对本次募投项目及未来盈利造成不利影响
目前导致公司2018年业绩下滑的影响因素已基本消除，不会对本次募投项目及未来盈利造成不利影响。
公司本次募投项目主要用于今天国际工业互联网平台项目、IGV研发及产业化项目、实施华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目及补充流动资金四个项目。其中今天国际工业互联网平台项目主要是对公司现有的本地化部署物流信息化系统进行研发和升级，通过实施该项目将有助于提升公司在软硬件配套方面的综合实力，对公司拓展新业务群体、开拓新的业务增长点提供技术和产品支持；实施 IGV研发及产业化项目将有助于公司提升在中高端智能化 AGV领域的设计、研发和生产能力。通过该项目的实施，公司生产的 IGV小车类型、和 IGV小车应用场景领域将得到极大的丰富，对公司承接新行业订单提供有力支持；华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目为公司在商超行业新拓展的标杆项目，通过该项目的实施，将提升公司在商超行业的知名度，丰富该行业的项目实施经验，有助于公司继续拓展商超行业的其他项目。公司通过本次募投项目的实施将有助于公司开拓新的业务增长点、承接新行业订单，促进公司未来业绩增长。
（二）申请人采取的应对措施及有效性
1、加大多行业领域的业务拓展力度，增强公司订单承接能力
公司高度重视订单承接情况，并进一步加大了对智慧物流和智能制造公司已进入行业及其他下游应用行业的业务拓展力度，以增强公司订单承接能力。一方面扩大公司业务规模，另一方面降低单一行业的业务占比，以防止因某个行业周期性波动导致公司业绩的剧烈波动，降低经营风险。
2、积极推进募投项目，增强公司竞争力
公司积极推进今天国际工业互联网平台项目、IGV研发及产业化项目、实施华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目等募投项目的实施。通过今天国际工业互联网平台项目的实施，将增强公司拓展新业务群体、开拓新的业务增长点的能力；通过IGV研发及产业化项目的实施，公司生产的IGV小车类型、和IGV小车应用场景领域将得到极大的丰富，对公司承接新行业订单提供有力支持；通过实施华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目，将提升公司在商超行业的知名度，丰富该行业的项目实施经验，有助于公司继续拓展商超行业的其他项目。公司通过本次募投项目的实施将有助于公司增强竞争力，促进公司未来业绩增长。
3、提升运营能力，推进精细化管理，提高成本、费用控制水平
公司通过内部管理改革，加强内部绩效考核体系和明确考核指标，优化团队配置，提升单个员工的产出效益，通过提高员工效率降低人员总体需求。公司建立了成本管理体系，加强预算管理，通过聚焦重点项目、优化项目投入等方式从上至下控制各部门及产品项目的成本费用。
4、加大售后服务力度，提高售后服务水平，增强客户黏性
公司将建立售后信息化管理平台，并通过区域销售和技术服务中心及信息化管理平台一体化，能够快速响应客户售后运行维护需求，提高售后运行维护服务的能力，及时发现和挖掘客户新的需求，增强客户黏性。
六、预计2019年扣非后净资产收益率实现情况、2017年至2019年三个会计年度加权平均净资产收益率平均是否不低于6%
公司为创业板公司，股票代码 300532，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，创业板上市公司公开发行可转换公司债券发行条件中不包含最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
根据公司2019年度业绩预告，按扣非后归属于母公司股东的净利润4,800.00万-5,300.00万，非经常性损益对净利润的影响金额为779.00万元计算，2019年公司预计扣非后净资产收益率为5.16%-5.79%，2017年至2019年平均净资产收益率为5.86%-6.07%。
七、中介机构核查意见
保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人中烟蚌埠片烟配方、成品、辅料库项目的相关协议及收款情况；访谈发行人相关负责人，了解公司2018年项目推进进度较慢的具体情况；查阅并获取了2018年和2017年公司新能源行业新接订单及收入确认情况；查阅了发行人的审计报告、财务报表以及销售费用、研发费用明细表；查阅了同行业上市公司年报并进行了比对；查阅并获取了公司新增订单情况及在手订单情况。
2、取得并查阅了发行人中烟蚌埠片烟配方、成品、辅料库项目的收入及利润情况，并复核发行人模拟测算的结果；取得了项目历次延期的相关证明文件；查阅项目合同相关条款、验收单据、收款单据，网络核查发行人诉讼情况；访谈公司主要负责人，了解发行人是否存在通过控制实施节奏进行收入、利润跨期调节的情形。
3、取得了发行人2018年末新能源客户应收账款的明细表，核查其逾期情况及逾期款项的期后回款情况，并分析相关应收账款是否存在大幅逾期的风险；查阅发行人审计报告中记载商业承兑及其减值计提情况，查阅了发行人应收账款的坏账计提政策并与《企业会计准则》进行比对。
4、访谈发行人高级管理人员，了解公司业务模式及特点，分析发行人大量承接新增订单的合理性；获取发行人在手订单的毛利率情况并分析其对发行人的未来经营情况的影响。
5、取得并查阅了发行人2019年度业绩预告；访谈发行人高级管理人员，了解公司针对2018年业绩下滑的具体应对措施及实施情况。
6、复核发行人2017年、2018年、2019年扣非后净资产收益率的计算结果。
经核查，保荐机构、会计师认为：发行人披露的2018年营业收入和净利润同比下降的原因与实际情况基本一致，虽然公司2018年收入和利润指标未能实现增长，但公司整体新业务拓展情况较好与同行业企业不存在重大差异；发行人披露的项目实施进度不及预期原因与实际情况一致，发行人已进行了模拟测算；发行人与客户不存在因项目初验延期而导致的责任追究或潜在纠纷，发行人不存在通过控制实施节奏进行收入、利润跨期调节的情形；发行人新能源行业客户的回款情况总体良好，不存在大幅逾期的风险；公司商业承兑汇票已计提减值，应收账款减值计提符合《企业会计准则》；由于公司业务模式，公司大量承接新增订单具备合理性；公司新接订单毛利率低于公司2018年的毛利率，该种情形对发行人持续盈利能力不存在重大影响；公司业绩下滑的影响因素基本消除，不会对本次募投项目及未来盈利造成不利影响；公司针对业绩下滑采取的应对措施有效；发行人测算的净资产收益率计算结果基本准确，发行人为创业板公司净资产收益率实现情况对本次发行不够影响。
【本页无正文，为《深圳市今天国际物流技术股份有限公司关于<关于请做好今
天国际公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页】
深圳市今天国际物流技术股份有限公司（公章）
年 月 日
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于<关于请做好今天国际公开发行
可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页】
保荐代表人签名： _______________ _______________
张敏涛 朱文瑾
法定代表人签名： _______________
林 立
华林证券股份有限公司（公章）
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳市今天国际物流技术股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（法定代表人）：
林 立
华林证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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