招商证券股份有限公司
关于安徽开润股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所:
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2577号”文核准,安徽开润股份有限公司(以下简称“开润股份”、“公司”或“发行人”)公开发行22,300万元可转换公司债券。发行人已于2019年12月24日公告《安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》,发行人在本次发行完成后将尽快办理可转债上市手续。作为开润股份公开发行可转换公司债券的保荐机构,招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐机构”)认为发行人申请其可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,特推荐其本次发行的 22,300万元可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:
一、发行人基本情况
(一)发行人概况
中文名称:安徽开润股份有限公司
英文名称:Anhui Korrun Co.,Ltd.
股票简称:开润股份
股票代码:300577
股票上市地:深圳证券交易所
成立日期:2009年11月13日
上市时间:2016年12月21日
注册资本:217,414,785元
法定代表人:范劲松
注册地址:安徽省滁州市同乐路1555号
办公地址:安徽省滁州市同乐路1555号
邮政编码:239000
联系电话:021 57683121
传真号码:021 57683192
电子信箱:support@korrun.com
经营范围:各类箱包制品、箱包材料、户外用品、模具、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务;软件开发;货物装卸及搬运服务;道路普通货运;从事货物进出口及技术进出口(国家禁止和限定进出口的商品和技术除外);房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)发行人股本结构
截至2019年9月30日,公司股本结构如下:
股份性质 持股数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件股份 153,073,332 70.37
1、国家法人股
2、其他内资持股 153,073,332 70.37
——境内法人持股
——境内自然人持股 153,073,332 70.37
二、无限售条件流通股份 64,443,548 29.63
人民币普通股 64,443,548 29.63
三、股份总数 217,516,880 100
(三)发行人主营业务
公司的主要经营业务为休闲包袋、旅行箱、商务包袋、鞋服及相关配件等出行产品的研发、设计、生产和销售。公司致力于让用户出行更美好,围绕优质出行场景,给用户提供完整的出行产品。公司基于对传统行业及互联网模式的深度理解,为用户提供出行相关的生活消费品,包括旅行箱、背包、鞋服、围巾、帽、袜、收纳、配件等出行装备,并将高科技融入其中,改善人们的出行装备和体验。
(四)发行人近三年的简要财务数据
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告进行了审计,分别出具了会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号标准无保留意见的审计报告,2019年1-9月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要财务数据
单位:元
项目 2019.09.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 1,757,258,086.98 1,409,835,296.25 989,715,815.64 811,553,419.55
负债总额 918,464,234.71 731,180,230.76 490,991,544.92 269,672,333.13
所有者权益合计 838,793,852.27 678,655,065.49 498,724,270.72 541,881,086.42
归属于母公司所有 777,993,546.68 636,287,827.37 487,809,253.10 534,724,573.06
者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位:元
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 1,953,792,533.15 2,048,070,223.36 1,162,436,610.54 775,774,462.14
营业利润 219,080,043.44 215,127,916.67 154,124,612.38 83,136,045.41
利润总额 218,982,682.82 217,990,933.54 163,269,647.52 95,899,965.35
净利润 181,031,096.49 184,385,002.21 141,829,817.84 81,097,284.80
归属于母公司所 175,416,275.44 173,732,781.71 133,407,553.08 84,004,538.01
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位:元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流 9,205,875.91 145,950,802.96 154,014,558.56 87,995,799.38
量净额
投资活动产生的现金流 30,484,162.09 -176,337,833.27 -316,038,686.35 -16,728,410.73
量净额
筹资活动产生的现金流 -31,474,934.03 42,155,375.64 -29,983,512.57 243,448,074.65
量净额
汇率变动对现金及现金 3,097,971.29 3,905,032.63 -2,342,464.02 1,008,143.16
等价物的影响
现金及现金等价物净增 11,313,075.26 15,673,377.96 -194,350,104.38 315,723,606.46
加额
4、主要财务指标
(1)基本财务指标
财务指标 2019.09.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率 1.42 1.62 1.74 2.64
速动比率 0.94 1.05 1.16 2.22
资产负债率(合并)(%) 52.27 51.86 49.61 33.23
资产负债率(母公司)(%) 25.19 28.67 25.22 27.60
财务指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率(次) 6.97 8.68 6.24 5.49
存货周转率(次) 4.45 4.32 4.12 5.57
利息保障倍数(倍) 58.25 71.09 578.36 54.87
每股经营活动产生的现金流量 0.04 0.67 1.28 1.32
(元/股)
每股净现金流量(元/股) 0.05 0.07 -1.61 4.74
研发费用占营业收入的比例(%) 3.20% 2.55 3.08 3.39
主要财务指标计算说明:
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额,2019年1-9月应收账款周转率进行了年化处理
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额,2019年1-9月存货周转率进行了年化处理
6、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出
7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
9、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
(2)净资产收益率及每股收益
报告期利润 报告期 加权平均净资 每股收益(元/股)
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019年1-9月 24.63% 0.81 0.81
2018年度 30.68% 0.80 0.80
归属于母公司股东的净利润
2017年度 19.98% 0.62 0.62
2016年度 37.04% 0.52 0.52
2019年1-9月 22.82% 0.75 0.75
扣除非经常性损益后归属于 2018年度 26.98% 0.70 0.70
母公司股东的净利润 2017年度 16.52% 0.51 0.51
2016年度 34.98% 0.49 0.49
二、申请上市可转换公司债券的情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 223万张
债券面值 100元/张
发行价格 按面值平价发行
募集资金总额 22,300万元
债券期限 6年
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
发行方式 实行优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部
分)采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进
行,认购金额不足22,300万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。
原股东优先配售1,209,240张,占本次发行总量的54.23%;网上投
配售比例 资者缴款认购1,012,595张,占本次发行总量的45.40%;主承销商
包销8,165张,占本次发行总量的0.37%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
(一)本次上市的批准和授权
经2019年5月9日召开的2019年第三次临时股东大会授权,公司于2019年8月2日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过本次公开发行可转换公司债券的方案。
发行人于2019年12月20日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。
发行人本次发行已获中国证监会《关于核准安徽开润股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2577号)文件核准。
发行人本次可转债上市已取得深圳证券交易所“深证上[2020]48号”文件同意。
(二)本次上市的主体资格
1、发行人系滁州博润电脑配件有限公司依法整体变更设立的股份有限公司,公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经招商证券适当核查,保荐机构认为,发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
(三)本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件:
1、可转换公司债券的期限为一年以上;
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元;
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
(一)市场与经营风险
1、客户集中度高的风险
报告期内公司的主要客户为小米、迪卡侬、戴尔、名创优品、惠普等,2016年、2017年、2018年及2019年1-6月公司前五大客户的销售收入合计为57,143.86万元、86,412.84万元、140,061.40万元、80,441.63万元,占当期营业收入的比例分别为73.66%、74.33%、68.39%、65.88%,客户集中度较高。虽然公司与主要客户之间形成了长期稳定的合作关系,但如果公司与主要客户的合作发生变化,或主要客户的经营情况不利,从而降低对公司产品的采购,将可能对公司的盈利
能力与业务发展造成重大不利影响。
2、经营规模扩张带来的管控风险
随着业务规模的扩大和产品种类的丰富,公司机构、生产线和人员不断增加,本次募投项目的实施将进一步扩大总体经营规模,这将会使公司组织架构、管理体系趋于复杂。
公司面临进一步建立更加规范的内控制度、决策机制、成本管控、运营管理机制等一系列挑战。如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体制、做好与子公司之间的企业整合,或发生相应职位管理人员的选任失误,都将可能降低公司经营效率、阻碍公司业务正常发展或错失发展机遇。未来公司存在组织模式和管理制度不完善、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。
3、劳动力成本上升风险
箱包制造行业属于劳动密集型行业,随着人们生活水平提高以及物价上涨,未来公司员工工资水平很可能持续提高,进而推动营业成本的上升。同时,近年来我国劳动力用工紧张现象时有发生,若公司没有相应的应对措施,也可能对公司正常的生产经营造成不利影响。
4、贸易争端加剧的风险
报告期内,公司由中国向美国出口实现的业务收入分别为 5,130.01 万元、7,305.75万元、4,267.74万元、216.51万元,分别占当期营业收入的6.61%、6.28%、2.08%、0.18%。自2018年开始,受中美贸易摩擦的影响,公司从中国出口至美国的产品属于美国加征关税的商品范围,导致公司由中国出口至美国的业务已出现较为明显的下降,尽管发行人已采取积极措施进行应对,若美国对我国加征关税的产品范围扩大或者提高关税税率,将可能对公司产品的出口产生一定的不利影响。
(二)财务风险
1、毛利率波动的风险
报告期,公司的主营业务毛利率分别为28.98%、29.60%、27.47%、28.29%,受公司B2B业务与B2C业务构成变化、原材料采购价格波动等因素影响,公司产品毛利率存在一定的波动,但仍处于相对较高的水平。
公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、成本控制等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化,公司毛利率持续下降,将对公司盈利能力带来重大不利影响。
2、应收账款回款的风险
公司2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月30日应收账款净额分别为15,595.87万元、19,822.47万元、24,992.34万元、34,421.53万元,占当期期末总资产的比例分别为 19.22%、20.03%、17.73%、21.36%。截至 2019 年 6月30日,公司的应收账款对象主要为迪卡侬、小米、戴尔、FORMOSA LUGGAGELIMITED、名创优品,回款保障较好。随着公司经营规模的扩张,公司未来若不能有效控制或管理应收账款,将会造成应收账款的回收风险。
3、企业所得税优惠政策变化的风险
公司于2011年11月15日取得高新技术企业证书,有效期3年,并于2014年10月21日、2017年7月20日通过了高新技术企业复审,公司继续适用按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。公司子公司上海润米于2017年10月23日取得高新技术企业证书,有效期3年,适用按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。如公司未来在高新技术企业认证到期后,不能被持续认定,或国家相关政策发生变化,则所得税费用将会上升,进而对公司经营业绩产生不利影响。
(三)募集资金投资项目的风险
1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证,但在实际的建设实施过程中,不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。
公司本次募投项目达产后毛利率预测为 30.14%,是基于公司休闲包袋现有产品的盈利情况,综合考虑募投项目发展规划后所做的预测。虽本次募投项目的毛利率是在公司合理预测的基础上确定的,但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。
2、募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
本次募集资金投资项目建设完成后,根据公司目前的固定资产折旧政策计算,公司每年折旧费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预
期经济效益,新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
3、新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目建成投产后,公司产品产能将大幅提高,在项目实施及后续经营过程中,如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化,公司新增产能将存在无法及时消化的风险,进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
(四)可转债本身的风险
1、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司总股本和净资产将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,这将增加可转债转股新增的股份,从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险,提请投资者关注。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案;或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此,可转债存续期内转股价格是否向下修正存在不确定性风险。
此外,当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后,公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制,修正幅度存在不确定性的风险。
4、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券,其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响,需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中,价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。为此,公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。
5、本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受宏观经济环境、产业发展状况、相关法规政策等因素的影响,以及发行人自身的生产经营状况存在一定的不确定性,可能导致发行人的经营活动没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、市场利率波动的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免和减少损失。
7、未设定担保的风险
经公司股东大会审议通过,本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
8、信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好,经中诚信综合评定,公司主体信用等级为A+,本次可转债信用等级为A+,评级展望为稳定。在本次可转债存续期内,评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项,导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查,保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份;
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况;
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
(一)保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺:
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行,并据此出具本发行保荐书;
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定;
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
7、发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
(二)保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三)保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
(一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对
发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完1、督导发行人进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、
善防止控股股东、实际控制其他关联方违规占用发行人资源的制度;
人、其他关联方违规占用发2、与发行人建立经常性沟通机制,及时了解发行人的重大事项,
行人资源的制度 持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情
况。
2、督导发行人有效执行并完1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、
善防止其董事、监事、高级高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;
管理人员利用职务之便损害2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的
发行人利益的内控制度 执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避
善保障关联交易公允性和合情形等的相关制度,保障关联交易的公允性和合规性;
规性的制度,并对关联交易2、督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易情
发表意见 况,并对重大关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
的义务,审阅信息披露文件民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及向中国证监会、证券交易等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务;
所提交的其他文件 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露文件
及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资金1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度,保
的使用、投资项目的实施等证募集资金的安全性和专用性;
事项 安排
承诺事项 2、本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项
目进展情况;
3、如发行人欲改变募集资金使用方案,本保荐机构将督导发行
人履行相应审批程序和信息披露义务。
1、督导发行人有效执行已制定的对外担保制度,规范对外担保
6、持续关注发行人为他人提行为;
供担保等事项,并发表意见2、持续关注发行人对外担保事项;
3、如发行人拟为他人提供担保,本保荐机构督导其履行相关决
策程序和信息披露义务。
(二)保荐协议对保荐机构提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息;根据有关规
的权利、履行持续督导职责定,对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。
的其他主要约定
(三)发行人和其他中介机发行人已在保荐协议中约定保障本保荐机构享有履行保荐职责
构配合保荐机构履行保荐职相关的权利。
责的相关约定
(四)其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构:招商证券股份有限公司
法定代表人:霍达
办公地址:深圳市福田区福田街道福华一路111号
保荐代表人:王凯、贾音
电话:0755-82943666
传真:0755-82943121
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的推荐结论
保荐机构认为:开润股份本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页)
保荐代表人:______________ ______________
王 凯 贾 音
法定代表人: ______________
霍 达
招商证券股份有限公司
2020年1月21日
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