北京市盈科律师事务所
关于
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市
的法律意见书二〇二〇年一月
目 录
释 义..............................................................................................................................3
一、发行人本次发行上市的批准和授权..................................................................7
二、发行人本次发行上市的主体资格......................................................................8
三、发行人本次发行上市的实质条件....................................................................10
四、结论意见............................................................................................................18
释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中下列词语具有以下特定涵义：本所 指 北京市盈科律师事务所
公司、发行人、开润股 指 安徽开润股份有限公司
份
本次发行、可转债 指 发行人本次公开发行可转换公司债券
本次发行上市 指 发行人本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市
《具体方案》 指 公司第二届董事会第三十八次会议审议通过的《关于进一步明
确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
《可转换公司债券持 指 公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《可转换公司债
有人会议规则》 券持有人会议规则》
本所就本次发行上市出具的《北京市盈科律师事务所关于安徽
《法律意见书》 指 开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证
券交易所上市的法律意见书》
《安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募
《募集说明书》 指 集说明书》
《评级报告》 指 中诚信证券评估有限公司出具的《安徽开润股份有限公司创业
板公开发行可转换公司债券信用评级报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙））于2017年4月11日出具的会审
《审计报告》 指 字[2017]1492号《审计报告》、于2018年4月11日出具的会
审字[2018]0678号《审计报告》、于2019年4月2日出具的会
审字[2019]0066号《审计报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙））于2017年4月11日出具的会专
《内部控制鉴证报告》 指 字[2017]1493号《内部控制鉴证报告》、于2018年4月11日
出具的会专字[2018]0679号《内部控制鉴证报告》、于2019年
4月2日出具的会专字[2019]1726号《内部控制鉴证报告》
《公司章程》 指 现行有效的《安徽开润股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2009年7月13日施行）
《创业板发行管理办 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年 5 月 14
法》 日施行）
《创业板股票上市规 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年4月30日
则》 修订）
《实施细则》 指 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018年12
月28日施行）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行
《编报规则12号》 指 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号，2001
年3月1日施行）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 如无特别说明，即指人民币元、万元
北京市盈科律师事务所
关于安徽开润股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的法律意见书
致：安徽开润股份有限公司
北京市盈科律师事务所（“本所”）接受安徽开润股份有限公司（“公司”、“发行人”、“开润股份”）委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板发行管理办法》、《创业板股票上市规则》、《实施细则》以及其他现行法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与本次发行上市有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，本所律师还查阅了为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问。
2. 公司保证已向本所律师提供为出具本《法律意见书》所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3. 对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或者公司出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
4. 本所律师依据本《法律意见书》出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
5. 本《法律意见书》仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、信用评级、投资决策等事宜发表法律意见。
6. 本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次发行上市行为进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
7. 本所同意将本《法律意见书》作为公司本次发行上市所提交的申请文件，随其他申报材料一起上报。
8. 本所同意公司在申报材料中引用或按照中国证券监督管理委员会审核要求引用本《法律意见书》中的部分或全部内容；但因公司引用而导致法律上的歧义或曲解的，本所及本所律师不承担法律责任。
9. 本《法律意见书》仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书面许可，不得被任何人或单位用于任何其他目的。
基于上述前提，本所根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，出具法律意见如下：
一、 发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准和授权
1、对本次发行的首次批准和授权
发行人于2019年4月22日召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2019—2021 年）股东分红回报规划的议案》、《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》等议案并提请股东大会审议。
发行人于2019年5月9日召开2019年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有
人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2019—2021 年）股东分红回报规划
的议案》等议案。
2、对发行规模及募集资金用途变更的批准
根据发行人2019年第三次临时股东大会的授权，就变更发行规模及募集资金用途事宜，发行人于2019年8月2日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。
3、对本次发行上市的批准
根据发行人2019年第三次临时股东大会的授权，发行人于2019年12月23日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》，同意在本次发行完成后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市事宜。
（二）中国证监会关于本次发行的核准
2019年11月28日，中国证监会作出证监许可[2019]2577号《关于核准安徽开润股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行人公开发行面值总额22,300万元可转换公司债券，期限6年。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及本次发行上市已获得发行人董事会、股东大会必要的批准和授权；发行人本次发行已取得中国证监会的核准；发行人本次发行上市尚待深圳证券交易所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
发行人前身为滁州博润电脑配件有限公司，成立于2009年11月13日。发行人以截至2014年4月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立为股份有限公司，并于2014年6月19日召开创立大会暨首次股东大会，审议通过关于设立股份公司的相关议案。2014年6月25日，发行人取得滁州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
发行人于2015年4月23日召开2014年年度股东大会，审议通过了公司首次公开发行人民币普通股票（A股）并上市的相关议案。2016年11月18日，中国证券监督管理委员会作出证监许可[2016]2746号《关于核准安徽开润股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过 1,667 万股。发行人股票于2016年12月21日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码300577。
发行人现持有滁州市市场监督管理局于2019年12月10日核发的《营业执照》，载明：
统一社会信
用代码 91341100697359071M
名称 安徽开润股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 范劲松
住所 安徽省滁州市同乐路1555号
注册资本 21741.4785万元
成立日期 2009年11月13日
营业期限 长期
各类箱包制品、箱包材料、户外用品、模具、电脑鼠标
及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询
及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；道路普通货
经营范围 运；从事货物进出口及技术进出口（国家禁止和限定进
出口的商品和技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 滁州市市场监督管理局
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，发行人依法存续，迄今为止，发行人未出现需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续且依法公开发行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板发行管理办法》、《创业板股票上市规则》、《实施细则》等法律法规及规范性文件规定的各项实质条件，具体如下：
（一）根据中国证监会于2019年11月28日作出的证监许可[2019]2577号《关于核准安徽开润股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，发行人本次发行的可转换公司债券的期限为6年，超过1年，符合《创业板股票上市规则》第5.2.4条第（一）项以及《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月3日出具的容诚验字[2020]100Z0002号《验资报告》，截至2020年1月2日止，发行人本次发行的可转换公司债券募集资金总额为223,000,000元，扣除发行费用（不含税）5,695,415.11元（含税6,037,140元），实际募集资金净额为217,304,584.89元，本次发行的可转换债券实际发行额不低于5000万元，符合《创业板股票上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人仍符合《证券法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《创业板股票上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定，具体如下：
1、本次发行上市符合《证券法》第十一条的规定
根据《募集说明书》，本次发行已聘请保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司以余额包销方式承销，符合《证券法》第十一条的规定。
2、本次发行上市符合《证券法》第十三条的规定
（1）经本所律师核查发行人《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会、独立董事的相关制度、会议决议及历次独立董事意见等文件，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号）及发行人《2019年第三季度报告》，发行人2016、2017、2018年度及2019年1—9月归属母公司所有者的净利润分别为84,004,538.01元、133,407,553.08元、173,732,781.71元、175,416,275.44 元，扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润分别为79,314,585.85元、110,313,098.65元、152,802,111.31元、162,548,385.13元，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人在报告期内逐年编制的《内部控制自我评价报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）相应出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2017]1493号、会专字[2018]0679号、会专字[2019]1726号）以及发行人的书面确认，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3、本次发行上市符合《证券法》第十六条第一款的规定
（1）根据发行人《2019年第三季度报告》，发行人截至2019年9月30日归属于母公司所有者权益合计777,993,546.68元，即净资产不低于3000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定；
（2）根据发行人说明，本次发行前，发行人公开发行债券余额为0元。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 3 日出具的容诚验字[2020]100Z0002号《验资报告》，截至2020年1月2日止，发行人本次发行的可转换公司债券募集资金总额为223,000,000元，占发行人《2019年第三季度报告》中截至2019年9月30日归属于母公司净资产的28.66%，未超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定；
（3）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号），发行人最近三年扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润平均为114,143,265.27元，根据《募集说明书》及《具体方案》，本次发行的可转换公司债券第一年利率为0.5%，按募集资金总额223,000,000元计算，本次发行的可转换公司债券第一年的年利息不超过1,115,000元，因此公司最近三年归属母公司所有者的平均净利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定；
（4）根据《募集说明书》，发行人本次发行可转债募集资金拟投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，经核查发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料后确认，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定；
（5）根据《募集说明书》及《具体方案》，本次发行的可转换公司债券的年利率为第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.3%、第六年 2.8%，未违反《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条关于借款利率的规定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
4、本次发行上市符合《证券法》第十八条的规定
经本所律师核查，发行人不存在下列情况，符合《证券法》第十八条的规定：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
5、本次发行上市符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
（1）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号），发行人2017年度、2018年度归属母公司所有者的净利润分别为133,407,553.08元、173,732,781.71元，扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润分别为 110,313,098.65 元、152,802,111.31 元，最近二年盈利，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款的规定；
（2）根据发行人在报告期内编制的《内部控制自我评价报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2017]1493 号、会专字[2018]0679号、会专字[2019]1726号），发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2018年12月31日在所有重大方面是有效的，符合《创业板发行管理办法》第九条第二款的规定；
（3）根据 2017、2018 年《年度报告》，公司 2017 年现金分红金额为39,851,697.60元，2018年现金分红金额为43,522,989.80元，符合《公司章程》及《创业板发行管理办法》第九条第三款的规定；
（4）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号），发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第四款规定；
（5）根据发行人《2019年第三季度报告》，发行人截至2019年9月30日的资产负债率为52.27%，高于45%，符合《创业板发行管理办法》第九条第五款的规定；
（6）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号）、发行人股东大会和董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第六款规定。
6、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号）、发行人提供的有关政府部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师通过互联网信息检索、审查发行人营业外支出明细等方法核查，发行人不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，包括：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴
责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；
（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中
国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查；
7、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
（1）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月6日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2019]7289号），发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）根据《发行方案》，本次募集资金拟投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，不属于《产业结构调整指导目录》（2011年版，2013 年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（二）项的要求；
（3）本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司滁州米润科技有限公司，在募集资金到位后，公司将使用募集资金实施上述项目。根据公司说明，本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据《募集说明书》，本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
8、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十九条的规定
根据《募集说明书》及《具体方案》，本次发行可转换公司债券的期限为发行之日起六年，符合《创业板发行管理办法》第十九条的规定。
9、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十条的规定
根据《募集说明书》，本次可转债每张面值100元，按面值发行；本次发行的可转换公司债券的年利率为第一年0.5%，第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.3%、第六年2.8%，未违反《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条关于借款利率的规定，符合《创业板发行管理办法》第二十条的规定。
10、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十一条的规定
根据中诚信证券评估有限公司出具的《评级报告》，公司主体信用评级为A+、债券信用评级为A+。根据《信用评级报告声明》，中诚信证券评估有限公司在本次可转债存续期间，将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，符合《创业板发行管理办法》第二十一条的规定。
11、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十二条的规定
根据《募集说明书》及《具体方案》，本次发行已规定到期赎回条款，符合《创业板发行管理办法》第二十二条的规定。
12、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十三条的规定
根据《可转换公司债券持有人会议规则》，发行人已制定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《创业板发行管理办法》第二十三条的规定。
13、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十四条的规定
根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2020年7月2日至2025年12月25日止），符合《创业板发行管理办法》第二十四条的规定。
14、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十五条的规定
根据《募集说明书》及《具体方案》，本次发行的可转债的初始转股价格为33.34元，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，符合《创业板发行管理办法》第二十五条的规定。
15、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十六条的规定
根据《募集说明书》，发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《创业板发行管理办法》第二十六条的规定。
16、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十七条的规定
根据《募集说明书》，发行人本次发行方案已约定适用回售条款的主要情形，其中包括：若公司改变公告的募集资金用途的，债券持有人拥有一次回售的权利，上述约定符合《创业板发行管理办法》第二十七条的规定。
17、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十八条的规定
根据《募集说明书》，发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《创业板发行管理办法》第二十八条的规定。
18、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十九条的规定
根据《募集说明书》，发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，符合《创业板发行管理办法》第二十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市时仍符合《证券法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件；发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板发行管理办法》、《创业板股票上市规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件规定的可转换公司债券在深交所上市的各项实质条件。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市的批准和授权合法、有效；发行人本次发行上市在实质条件上符合《证券法》、《创业板发行管理办法》、《创业板股票上市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。发行人本次发行上市事宜尚须取得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市盈科律师事务所
负责人： 梅向荣
经办律师：王 皓
经办律师：邵吉辉
二〇二〇年一月二十一日
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