证券简称：鹏鹞环保 证券代码：300664
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
鹏鹞环保股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020年1月
目 录
一、 释义.............................................................................................................. 3
二、声明.................................................................................................................... 4
三、基本假设............................................................................................................ 5
四、本次激励计划已履行的审批程序.................................................................... 6
五、本次股票期权与限制性股票的授予情况........................................................ 7
六、本次激励计划授予条件说明............................................................................ 9
七、独立财务顾问的核查意见.............................................................................. 10
八、备查文件及咨询方式...................................................................................... 11
一、释义
鹏鹞环保、公司、上市公司 指 鹏鹞环保股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于鹏鹞环保股份有限公
独立财务顾问报告 指 司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之
独立财务顾问报告》
激励计划、本计划 指 鹏鹞环保股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间
段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《鹏鹞环保股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鹏鹞环保提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对鹏鹞环保股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鹏鹞环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已履行的审批程序
1、2019年12月31日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2019年12月31日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》。同时公司于2020年1月2日至2020年1月13日对名单进行
了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明。
3、2020年1月17日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2020年1月21日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了
核实。
五、本次股票期权与限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据鹏鹞环保第三届董事会第九次会议，本次激励计划的授予日为2020年1月21日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
2、授予权益数量
本次实际授予激励对象股票期权812.00万份、限制性股票1093.00万股，合计1905.00万股，占公司目前股本总额的3.97%。
（1）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占本激励计划公告
姓名 职务 权数量（万 权总数的比例 日公司总股本的比
份） 例
蒋永军 董事、副总经 50.00 6.16% 0.10%
理
吴艳红 副总经理 50.00 6.16% 0.10%
周超 副总经理 50.00 6.16% 0.10%
夏淑芬 董事会秘书兼 50.00 6.16% 0.10%
副总经理
吕倩倩 财务总监 45.00 5.54% 0.09%
中层管理人员、核心技术 567.00 69.83% 1.18%
（业务）人员（17人）
合计（22人） 812.00 100.00% 1.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性股 占本激励计划公
姓名 职务 性股票数量 票总数的比例 告日公司总股本
（万份） 的比例
蒋永军 董事、副总 25.00 2.29% 0.05%
经理
吴艳红 副总经理 25.00 2.29% 0.05%
周超 副总经理 25.00 2.29% 0.05%
夏淑芬 董事会秘书 25.00 2.29% 0.05%
兼副总经理
吕倩倩 财务总监 25.00 2.29% 0.05%
中层管理人员、核心技术 968.00 88.56% 2.02%
（业务）人员（61人）
合计（66人） 1093.00 100.00% 2.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格
本次授予的股票期权的行权价格为每份12.84元；限制性股票的授予价
格为每股6.42元。
（四）本次股权激励计划的调整情况
鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中确定的拟激励对象中
的3名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次限制性股票激励计划。根据公
司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象名单及
权益数量进行了调整。调整后，本激励计划中授予限制性股票的激励对象由69
人调整为66人，授予限制性股票的数量由1099.00万股调整为1093.00万股。
股票期权的激励对象和授予份额不作调整。
除上述调整事项外，本次实施的2019年股票期权与限制性股票激励计划
与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
六、本次激励计划授予条件说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，鹏鹞环保不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外鹏鹞环保不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为：鹏鹞环保股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，鹏鹞环保股份有限公司不存在不符合公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、鹏鹞环保股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
2、鹏鹞环保股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
3、鹏鹞环保股份有限公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核实意见；
4、鹏鹞环保股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
5、上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司授予限制性股票和股票期权相关事宜的法律意见书。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：杨萍
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于鹏鹞环保股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：杨萍
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年1月21日
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