股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2020-008
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于全资子公司受让其下属公司
之全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“美晨生态”）于第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司受让其下属公司之全资子公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
公司之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”或“乙方”）拟与其控股子公司江西石城旅游有限公司（以下简称“石城旅游”或“甲方”）签署《股权转让协议》，赛石园林拟以自有资金45086.06万元受让石城旅游所持有的全资子公司法雅生态环境集团有限公司（以下简称“法雅生态”或“标的公司”、“目标公司”）注册资本中人民币26,960万元的100%（其中实缴23,760万元）所对应的股权及权益(以下称“标的股权”），股权转让完成后石城旅游将不再持有法雅生态股权，法雅生态将成为赛石园林的全资子公司。
上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项尚需股东大会审议通过，本次董事会后暂不召开股东大会，本事项将于下次股东大会与其他议案一并审议。
二、交易方基本情况
企业名称：江西石城旅游有限公司
统一社会信用代码：91360735343179954N
法定代表人：罗旭
注册资本：60000万元人民币
成立日期：2015-05-25
注册地址：江西省赣州市石城县琴江镇西华中路(中粮大厦)
经营范围：旅游文化资源投资、开发、利用,旅游文化项目策划,旅游管理咨询和信息咨询,旅游文化商品的研发、销售,投资管理,自有资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东构成：杭州赛石园林集团有限公司持股70%，石城县旅游文化发展有限公司持股30%
履约能力分析：石城旅游生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
单体报表财务状况（2018年度经审计，2019年三季度未经审计）：
单位：万元
时间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2018年度 57672.47 4304.91 53367.56 0.00 -44.11
2019年三季度 56933.65 3625.57 53308.08 0.00 -7.82
三、标的公司基本情况
1、企业基本信息：
企业名称：法雅生态环境集团有限公司
统一社会信用代码：914201007282628630
注册资本：26,960万人民币
法人代表：徐海芹
成立日期：2001年06月29日
注册地址：湖北省武汉市东湖开发区高新大道888号
经营范围：园林绿化工程的设计、施工、养护及相关材料的生产与销售;苗木栽培技术的研发、技术培训与服务;园林古建筑工程、市政公用工程、环境修复工程的咨询、设计、施工及管理;房屋建筑工程及装饰工程;生态修复技术、水土保持技术、生态环保产品的技术开发、技术咨询、成果转让;旅游景点、度假村、旅游基础设施的规划设计、运营管理。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
2、股权结构：
股东名称 认缴出资额 股权比例
江西石城旅游有限公司 26,960万元 100%
3、财务状况（2018年度和2019年7月31日经审计，2019年三季度未经审计）：
单位：万元
时间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2018年度 60,113.22 30,801.38 29,311.84 24,230.26 2,976.8
2019年7月31日 60,857.07 30,368.97 30,488.1 15,884.9 1,176.26
2019年三季度 56,294.72 25,621.12 30,673.6 17,129.5 1,361.76
四、交易的定价原则和依据
本次交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，根据大信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（文号：【大信审字[2019]第28-00106号】）和中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（文号：【中联评报字[2019]第2402号】），经交易双方协商，标的股权的转让价款合计为人民币45086.06万元（人民币大写：肆亿伍仟零捌拾陆万零陆佰元整）。
前述审计和评估基准日分别为2019年07月31日，审计机构大信会计师事务所有限公司具有证券从业资格，评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券从业资格，本次评估方法为资产基础法、收益法。
五、协议主要内容
转让方/甲方：江西石城旅游有限公司
受让方/乙方：杭州赛石园林集团有限公司
标的公司：法雅生态环境集团有限公司
鉴于：
1、标的公司现合法存续，持续经营。
2、甲方为上市公司美晨生态之孙公司；乙方为美晨生态之全资子公司。
3、现甲方愿以本协议所规定的条件将所持有标的公司注册资本人民币26,960万元的100%（其中实缴23,760万元）所对应的股权及权益(以下称“标的股权”）转让给乙方；乙方同意受让上述标的股权。
第一条 股权转让
经股权转让后，由甲、乙双方共同办理工商变更登记；股权转让的变更登记手续应于本协议签署生效后30日内办理完毕。
第二条 转让价格
1、参照大信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（文号：【大信审字[2019]第28-00106号】）和中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（文号：【中联评报字[2019]第2402号】），截止评估基准日（2019年7月31日）标的公司之净资产评估值为45125.49万元。
据此，经协商，标的股权的转让价款合计为人民币45086.06万元（人民币大写：肆亿伍仟零捌拾陆万零陆佰元整）。
2、该股权转让价款在本协议签订生效后一年内付清。乙方保证该笔股权转让价款合法合规，不存在任何的因法律原因导致的被追缴的法律风险。如涉及相关税费的，依据中国税法的规定办理并承担。
第三条 协助董事监事及高管人员的更换
1、本协议签署后，双方应诚信履行，并在办理相关的工商变更登记及公司章程的备案手续以及其他方面负有相互协助配合义务。
2、股权转让完成后，转让方提名出任标的公司的董事、监事及其他高级管理人员须通过主动辞职的方式予以更换。
第四条 特别承诺并保证
甲方保证其持有的标的公司的标的股权产权清晰，不存在产权争议纠纷及潜在的产权争议纠纷的情形。
第五条 违约责任
本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，以及任何一方不履行本协议项下规定的义务或违反各自所做出的声明与保证，应视为违约。违约方应依法承担违约责任，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
第六条 协议的成立及生效
本协议自甲、乙双方盖章并签字之日起成立，本交易不涉及关联交易，尚需各方有权机构及经上市公司美晨生态的审议程序通过后生效。
六、本次交易对公司的影响
1、本次股权转让属于合并范围内股权变动，不会影响公司财务数据的重大变化，有利于公司优化园林业务布局，符合公司长远发展规划。
2、本次股权转让严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
3、本次石城旅游转让法雅生态100%股权，交易完成后，石城旅游将不再持有法雅生态股权，法雅生态将成为赛石园林全资子公司。
七、独立董事独立意见
经核查，我们认为：本次股权转让有利于公司优化园林业务布局，属于合并范围内股权变动，不会影响财务数据重大变化，符合公司长远发展规划。交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、公司第四届董事会第十七次会议独立董事独立意见；
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2020年01月21日
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