证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2020-016
北京耐威科技股份有限公司
关于全资子公司投资设立全资子公司并完成交易及工商
变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司SilexMicrosystems AB（以下简称“瑞典Silex”）使用自有资金5万瑞典克朗投资设立全资子公司，具体方式为从Bolagsr?tt Sundsvall AB处以5万瑞典克朗的价格收购其于2019年11月设立的Goldcup 19610 AB 100%股权并进行股权及名称变更。截至目前，Goldcup 19610 AB的名称已变更为Silex Microsystems InternationalAB（以下简称“瑞典Silex国际”），且已成为瑞典Silex的全资子公司。
2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议；
3、本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为满足公司及全资子公司瑞典Silex业务发展需要，公司全资子公司瑞典Silex使用自有资金5万瑞典克朗投资设立全资子公司，具体方式为从Bolagsr?ttSundsvall AB处以5万瑞典克朗的价格收购其于2019年11月设立的Goldcup 19610AB 100%股权并进行股权及名称变更。截至目前，Goldcup 19610 AB的名称已变更为Silex Microsystems International AB，且已成为瑞典Silex的全资子公司。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
（1）公司名称：Bolagsr?tt Sundsvall AB
（2）注册号：556632-8505
（3）公司类型：私人有限责任公司
（4）注册地址：Box 270 851 04 Sundsvall
（5）执行董事：Larsson, Lars Anders
（6）注册资本：115,200瑞典克朗
（7）成立时间：2002年09月14日
（8）主营业务：与股权收购及管理相关的法律咨询服务，开发并销售计算机软件并提供数据存储服务
（9）股东情况：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
RiddarborgenAB, (St?llf?retr. Anders Larsson) 680.00 59.03%
FredrikLovén 230.00 19.97%
TotteDahlin 172.00 14.93%
BoPargéus 70.00 6.08%
合计 1,152.00 100%
（10）关联关系：公司与Bolagsr?tt Sundsvall AB不存在关联关系。
2、主要财务数据
单位：瑞典克朗
项目 2018年12月31日（未经审计）
资产总计 52,427,941
负债总计 46,977,648
所有者权益 5,450,293
项目 2018年1-12月（未经审计）
营业收入 25,196,695
营业利润 6,442,318
净利润 5,310,093
Bolagsr?tt Sundsvall AB与公司及公司前十大股东在产权业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系；亦不存在其他可能或已经在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
1、标的公司的基本情况
（1）公司名称：Silex Microsystems International AB
（2）注册号：559226-7727
（3）公司类型：私人有限责任公司
（4）注册地址：Box 595, 175 26 J?rf?lla Stockholms l?n, J?rf?llakommun,Sweden
（5）执行董事：Edvard K?lvesten
（6）注册资本：50,000瑞典克朗
（7）成立时间：2019年11月06日
（8）主营业务：财务与行政管理
（9）关联关系：收购已完成，Silex Microsystems International AB为公司全资子公司。
2、股权结构
本次交易前，标的公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
Bolagsr?tt Sundsvall AB 50,000.00 100%
本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
Silex Microsystems AB 50,000.00 100%
3、主要财务数据
单位：瑞典克朗
项目 2019年11月30日(未经审计)
资产总计 50,000
负债总计 -
所有者权益 50,000
项目 2019年1-11月（未经审计）
营业收入 -
营业利润 -
净利润 -
4、标的资产权属情况
交易标的即Silex Microsystems International AB 100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、其他应说明的情况
本次交易已完成，Silex Microsystems International AB成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
四、交易协议的主要内容
买方：瑞典Silex
卖方：Bolagsr?tt Sundsvall AB
1、卖方转让并向买方出售Silex Microsystems International AB的所有股份，协议价为金额50,000瑞典克朗。
2、股份将在本协议签订之日以及支付购买款项之时转让。
五、涉及交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
本次交易及新增全资子公司的目的是为了满足公司MEMS业务进一步发展及瑞典Silex部分员工（尤其是赴中国驻厂工作工程师群体）薪酬管理的实际需要。
2、对公司的影响
本次交易及新增全资子公司符合公司及瑞典Silex的实际发展需要，瑞典Silex国际成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，对公司未来财务状况和经营业绩不会产生重大影响。本次交易使用的资金为瑞典Silex的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、瑞典公司注册局注册文件。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会
2020年1月21日
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