华泰联合证券有限责任公司
关于天津长荣科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”、“上市公司”或“公司”）的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2948号）核准，截至2017年3月27日，天津长荣印刷设备股份有限公司本次实际已非公开发行人民币普通股96,159,252股，募集资金总额为人民币1,491,429,998.52元，扣除各项发行费用人民币35,405,568.57元，实际募集资金净额为人民币1,456,024,429.95元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2017TJA20015号《验资报告》。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方/四方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
根据公司董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，公司非公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金
1 智能化印刷设备生产线建设项目 112,259.44
2 智能化印刷设备研发项目 33,343.00
合计 145,602.44
二、募集资金使用情况
1、2017年4月10日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司天津长荣控股有限公司增资的议案》，同意根据公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第五次会议和2015年第五次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案，对公司全资子公司天津长荣控股有限公司增资 3.23 亿元人民币，以按照计划推进募集资金投资项目“智能化印刷设备生产线建设项目”和“智能化印刷设备研发项目”顺利实施。
2、2017年4月25日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据募投项目安排和资金投入计划，使用不超过14亿元的募集资金购买理财产品（在上述额度内，资金可滚动使用），以提高闲置募集资金使用效率，实现公司和股东利益最大化，有效期自股东大会通过之日起12个月。
3、2017年6月12日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2017年4月30日，公司预先投入募集资金投资项目的实际投资额为9,693,065.53元人民币。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》的有关规定，董事会同意公司以募集资金9,693,065.53元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、2017年6月12日，公司第四届董事会第九次会议审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨投资设立全资子公司的议案》，同意对公司非公开发行股票募集资金项目中的“智能化印刷设备研发项目”的部分实施方式进行变更，投资 20,000 万元人民币设立全资子公司“天津长荣绿色包装材料有限公司”建设智能印刷、包装材料生产演示基地。该事项经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
5、2017年6月12日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用已规划募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，使用已规划募集资金部分闲置资金 30,000 万元暂时补充流动资金，以提高募集资金使用效率，降低财务成本，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。截至2018年6月1日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 30,000 万元归还并存入募集资金项目专用账户。
6、2018年1月29日，公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金用途暨投资设立合资公司的议案》，同意对公司非公开发行股票募集资金项目中的“智能化印刷设备生产线建设项目”的部分资金用途进行变更，使用募集资金6,000万元投资设立合资公司“天津长荣光电科技有限公司”，引进光学膜生产装备并实现相关生产线的部分国产化目标。该事项经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过。截至目前，该用途已进行变更。
7、2018年4月18日，公司第四届董事会第十七次会议审议并通过《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过12亿元人民币的闲置募集资金及不超过3亿元人民币的自有资金进行现金管理（在上述额度内，资金可滚动使用），以提高闲置募集资金和自有资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，该事项已经2017年年度股东大会审议通过。
8、2018年6月6日，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于使用已规划募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，使用已规划募集资金部分闲置资金30,000.00万元暂时补充流动资金，以提高募集资金使用效率，降低财务成本，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。截至 2019 年 6月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的30,000万元归还并存入募集资金项目专用账户。
9、2018年11月9日，公司第四届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》，将募集资金投资项目“智能化印刷设备生产线建设项目”部分募集资金 48,251 万元用途变更为永久补充流动资金，该事项经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。
10、2019年6月11日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，以提高募集资金使用效率，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司已于2020年1月15日将上述用于暂时补充流动资金的20,000万元归还并存入募集资金项目专用账户。
11、2019年12月11日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》，公司结合目前市场形势及行业前景，拟注销控股子公司天津长荣光电科技有限公司，将拟用于投资长荣光电的募集资金 6,000 万元用途变更为永久补充流动资金。该议案经公司 2019年第七次临时股东大会审议通过。
截至2019年11月30日，公司已累计投入募集资金总额105,889.26万元。
三、前次闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2019年6月11日召开的第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用已规划募集资金部分闲置资金 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-066）。
公司已于2020年1月15日将上述用于暂时补充流动资金的20,000万元归还并存入募集资金项目专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人。至此，本次用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金已全部归还完毕。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2020-004）。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
公司于2020年1月20日召开第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第四十三次会议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意使用部分闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，以提高募集资金使用效率，降低财务成本。
（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
公司拟使用部分闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，用于公司日常运营及归还部分银行贷款，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司处于业务发展扩张阶段，对资金的需求量较大，且募集资金投资项目需按计划分步投入使用，因此期间将存在部分募集资金闲置的情况。为了满足日常经营需要，缓解公司流动资金的需求压力，提升公司发展速度，同时为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，根据相关法律法规及公司规定，公司拟使用部分闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
按同期一年期银行贷款基准利率 4.35%计算，预计最高可节约财务费用435.00 万元/年。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。
五、承诺事项
1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金专户；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
六、独立董事意见
独立董事独立意见如下：“经过认真审查，我们认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关审批程序符合法律法规及公司制度的规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向情形，不会损害股东利益。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为有助于提高公司资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。我们同意该议案。”
七、监事会意见
监事会核查意见如下：“公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意该议案。”
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事以及监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《天津长荣科技集团股份有限公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对该事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
吴学孔 季李华
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2020年1月20日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
