证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2020-003
浙江扬帆新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议于2020年1月17日在公司会议室召开，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于激励对象黄琼玉、余胜松、汪立波等6名员工因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10,070 股，占公司目前总股本的0.004%，具体情况如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月4日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并将上述议案提交2017年第十一次临时股东大会审议。独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年8月5日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年8月5日起至2017年8月14日止，公示期间，公司监事会并未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年8月15日出具了《浙江扬帆新材料股份有限公司监事会关于公司2017 年限制性股票激励计划激励对象名单之审核及公示情况说明》。
3、2017年8月23日，公司召开2017年第十一次临时股东大会，审议并通过《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年9月7日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见。同意向190名激励对象首次授予330.00万股限制性股票。
在授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象自愿放弃认购其获授的全部或部分限制性股票。首次授予的激励对象人数调整为175名，首次授予完成登记的限制性股票数量为327.80万股。
5、2017年11月13日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2017年限制性股票授予完成的公告》，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》内容，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月15日，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的公告。
6、2018年7月6日，根据2017年第十一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。同意向28名激励对象授予预留部分限制性股票30.00万股。
7、2018年11月5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019年1月31日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同意回购注销林倩、贺宏博、廖继华等9人因首次授予但尚未解锁而持有的公司20,000股限制性股票。
9、2019年7月1日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2019年11月5日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2019年1月17日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”激励对象黄琼玉、余胜松、汪立波等6名员工因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,070股，占公司目前总股本的0.004%。
2、回购数量和价格
2017年9月公司向黄琼玉、余胜松等3人授予6,000股限制性股票；2018年11月首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，获授总数的20%限制性股票合计1,200股已解锁；2019年4月22日实施了2018年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，尚未解锁的限制性股票4,800股变更为9,120股；2019年11月，首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，获授总数的40%限制性股票合计4,560股已解锁，剩余尚未解锁数量为4,560股。故以上三人回购注销的限制性股票总数为4,560股。
2018年7月公司向汪立波等3人授予5,800股限制性股票；2019年4月22日实施了2018年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，三人的股份数变更为11,020股；2019年7月预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，获授总数的50%限制性股票合计5,510股已解锁，尚未解锁的限制性股票为5,510股。故以上三人回购注销的限制性股票总数为5,510股。
综上，本次黄琼玉、余胜松、汪立波等6人合计解除的限制性股票数量为10,070股。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
一、回购价格的调整方法
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
公司于限制性股票完成股份授予登记后实施了两次权益分派，其中2017年：以总股本123,278,000股为基数，向全体股东每10股派2元（含税）；2018年：以股本123,558,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），同时，以资本公积金转增股份每10股转增9股。以上方案都已实施完成。
故本次首次授予的限制性股票的回购价格为：
P1=【10.59元/股-0.2元/股-0.3元/股】/1.9=5.31元/股
预留授予的限制性股票的回购价格为：
P2=【12.32元/股-0.3元/股】/1.9=6.33元/股
3、回购注销的资金来源
本次回购公司需支付的总金额为59,091.90元，公司将使用自有资金进行回购。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况
变更前 本次回购数量 变更后
股份性质
股份数量（股）（股）占总股本的比例 （股） 股份数量（股） 占总股本的比例
有限售条件股 108,890,900.00 46.38% 10,070.00 108,880,830.00 46.38%
无限售条件股 125,869,300.00 53.62% 0 125,869,300.00 53.62%
合计 234,760,200 100% 10,070.00 234,750,130.00 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会对公司管理团队的稳定性和勤勉尽责产生影响。
五、独立董事意见
公司本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
监事会对本次回购的激励对象名单及数量进行认真核实后认为：本次回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、律师出具的法律意见
德恒上海律师事务所认为：截至本《法律意见》出具之日，公司本次回购注销已经履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销的原因、数量及价格符合《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第三次董事会第十一次会议决议；
2、第三次监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、德恒律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
浙江扬帆新材料股份有限公司董事会
2020年1月20日
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