德恒上海律师事务所
关于
浙江扬帆新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见
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电话：021-55989888 传真： 021-55989898 邮编： 200080
2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
目 录
释 义............................................................................................................................. 3
正 文............................................................................................................................. 6
一、本次激励计划的制定和实施情况................................................................................ 6
二、本次回购注销事项..................................................................................................... 9
三、其他事项................................................................................................................. 12
四、结论意见................................................................................................................. 12
2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
释 义
在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：公司/扬帆新材 指 浙江扬帆新材料股份有限公司
《激励计划（草案）》指 《浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票
激励计划（草案）》
经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常
《公司法》 指 务委员会第六次会议修订，自2018年10月26日起
施行的《中华人民共和国公司法》
经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常
《证券法》 指 务委员会第十次会议修订，自2014年8月31日起
施行的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
《公司章程》 指 《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》
本所 指 德恒上海律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《德恒上海律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有
《法律意见》 指 限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票的法律意见》
中华人民共和国的法律、法规，本《法律意见》中，
中国法律、法规 指 仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别
行政区和澳门特别行政区的法律、法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见德恒上海律师事务所
关于
浙江扬帆新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见
德恒02G20190165-00003号
致：浙江扬帆新材料股份有限公司
本所接受扬帆新材的委托，担任扬帆新材2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国现行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对扬帆新材2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉相关事项进行核查验证，现出具《德恒上海律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
在扬帆新材保证其为本次回购注销事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响《法律意见》认定的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次回购注销事项进行查验和确认。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，及《法律意见》出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽
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责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所经办律师仅就与扬帆新材本次回购注销事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件（如有）中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所经办律师无核查和作出判断的适当资格。
本所同意扬帆新材在为本次回购注销事项所制作的文件中引用《法律意见》的相关内容，但扬帆新材做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本《法律意见》仅供扬帆新材本次回购注销之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见》如下：
2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
正 文
一、本次激励计划的制定和实施情况
经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司为本次激励计划的制定及实施已履行的相关程序如下：
（一）2017年8月4日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，确认列入本次限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、公司章程规定的任职资格，不存在不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2017年8月15日，公司监事会发布《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单之审核及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司2017年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
2017年8月23日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次限制性股票
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激励计划的相关议案。
（二）2017年9月7日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月7日为首次授予日，授予190名激励对象330万股限制性股票。
同日，公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票事项发表了明确同意的独立意见，同意本次限制性股票首次授予日为2017年9月7日，并同意按照《激励计划（草案）》向190名激励对象首次授予330万股的限制性股票。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了上述议案。
2017年11月13日，公司公布《关于2017年限制性股票授予完成的公告》。根据该公告，公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，由于部分激励对象因开户问题、离职、自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，首次限制性股票的授予对象由190人调整为175人，首次授予限制性股票的总额由330万调整为327.8万股。
（三）2018年7月6日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2018年7月6日为本次预留限制性股票的授予日，授予28名激励对象30万股限制性股票，授予价格为12.32元/股。
同日，公司独立董事就向激励对象授予预留限制性股票事项发表了明确同意的独立意见，同意本次预留限制性股票的授予日为2018年7月6日，并同意向28名激励对象授予30万股的预留限制性股票。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案。
2018年7月17日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，根据该公告，公司董事会已实施并完成了限制性股票激励计划的预留授予事项。
（四）2018年11月5日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解
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除限售条件成就的议案》，确认公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
的第一个解锁期解锁条件已成就，公司将为175名符合解锁资格的激励对象办理
解锁事宜，共计解锁65.56万股。公司独立董事就公司首次授予的限制性股票第
一期解锁发表独立意见，同意按照《激励计划（草案）》的有关规定，为符合解
锁条件的175名激励对象办理相关手续。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过上述议案并发表了相关核查意见。
2018年11月12日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，根据该公告，本次解除限售的限制性股票数量为65.56万股，上市流通日为2018年11月15日。
（五）2019年1月31日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票20,000股。公司独立董事就公司本次回购注销部分限制性股票事宜发表独立意见，同意对相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了上述议案。
2019年2月1日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，公司根据《公司法》等规定通知债权人。
2019年4月3日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2019年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。2019年4月17日，公司发布《关于完成工商变更登记的公告》，公司就回购注销事宜完成了工商登记变更手续。
（六）2019年7月1日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已成就，公司将为28名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁28.50万股。公
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司独立董事就公司预留授予的限制性股票第一期解锁发表独立意见，同意按照
《激励计划（草案）》的有关规定，为符合解锁条件的28名激励对象办理相关手
续。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过上述议案并发表了相关核查意见。
2019年7月18日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售股份上市流通的提示性公告》，根据该公告，本次解除限售的限制性股票数量为28.50万股，上市流通日为2019年7月22日。
（七）2019年11月5日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第二个解锁期解锁条件已成就，公司将为166名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁2,472,280股。公司独立董事就公司首次授予的限制性股票第二期解锁发表独立意见，同意按照《激励计划（草案）》的有关规定，为符合解锁条件的166名激励对象办理相关手续。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过上述议案并发表了相关核查意见。
2019年11月14日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，根据该公告，本次解除限售的限制性股票数量为2,472,280股，上市流通日为2019年11月15日。
二、本次回购注销事项
（一）本次回购注销的批准和授权
2020年1月17日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象黄琼玉、余胜松、汪立波、廖先体、秦志强、夏欣潮6人已获授权但尚未解锁的10,070股限制性股票，首次授予的限制性股票的回购价格为5.31元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为6.33元/股。公司独立董事就本次回购注销事项发表同意的独立意见。同日，公司
2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
召开第三届监事会第十一次会议，审议通过上述议案。
本所经办律师认为，公司本次回购注销事项已经履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次回购注销的原因、数量及价格
1.回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之（二）的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前激励对象需交纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
经本所经办律师核查，限制性股票激励对象黄琼玉、余胜松、汪立波、廖先体、秦志强、夏欣潮6名员工因个人原因离职，已不符合激励对象条件。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据该议案，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的相关规定为前述人员办理将其所持有的10,070股尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销的事宜。
2.回购注销的数量
根据公司提供的书面材料，2017年9月公司向黄琼玉、余胜松、廖先体3人授予6,000股限制性股票；2018年11月首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，获授总数的20%限制性股票合计1,200股已解锁；2019年4月22日实施了2018年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，尚未解锁的限制性股票4,800股变更为9,120股；2019年11月，首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，获授总数的40%限制性股票合计4,560股已解锁，剩余尚未解锁数量为4,560股。故以上三人回购注销的限制性股票总数为4,560股。
2018年7月公司向汪立波、秦志强、夏欣潮3人授予5,800股限制性股票；2019年4月22日实施了2018年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，三人的股份数变更为11,020股；2019年7月预留授予部分限制性股票第一个
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解锁期解锁条件成就，获授总数的50%限制性股票合计5,510股已解锁，尚未解锁
的限制性股票为5,510股。故以上三人回购注销的限制性股票总数为5,510股。
综上，本次黄琼玉、余胜松、汪立波、廖先体、秦志强、夏欣潮6人合计解除的限制性股票数量为10,070股。
3.回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
一、回购价格的调整方法
……
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
根据《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的首次授予价格为每股10.59元。根据《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的公告》的相关内容，预留限制性股票的授予价格为每股12.32元。
公司于限制性股票完成股份授予登记后实施了两次权益分派，其中2017年：以总股本123,278,000股为基数，向全体股东每10股派2元（含税）；2018年：以股本123,558,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），同时，以资本公积金转增股份每10股转增9股。以上方案都已实施完成。
故本次首次授予的限制性股票的回购价格为：
P1=【10.59元/股-0.2元/股-0.3元/股】/1.9=5.31元/股
2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
预留授予的限制性股票的回购价格为：
P2=【12.32元/股-0.3元/股】/1.9=6.33元/股
本所经办律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《激励计划（草案）》的相关规定。
三、其他事项
经本所经办律师核查，扬帆新材本次激励计划已履行现阶段应当履行的信息披露义务，就本次回购注销事项，扬帆新材尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及工商行政主管部门申请办理相关手续。
四、结论意见
综上，本所经办律师认为：
1.截至本《法律意见》出具之日，公司本次回购注销已经履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
2.截至本《法律意见》出具之日，本次回购注销的原因、数量及价格符合《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_______________
经办律师：______________
经办律师：______________
2020年1月20日
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