证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2020-003
深圳市聚飞光电股份有限公司
关于部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销涉及的激励对象28人，回购注销的限制性股票数量为613,340股，占回购注销前公司总股本的0.0480%。回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分的价格为每股2.761111元，回购注销预留授予部分的价格为每股2.32元，回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分的价格为每股1.175元及银行同期存款利息。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销手续于2020年1月17日完成。本次回购注销完成后，公司总股本由1,278,636,559股变更为1,278,023,219股。
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年9月22日召开的公司第三届董事会第十三次（临时）会议、2016年9月29日召开的公司第三届董事会第十四次（临时）会议，分别审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见：认为公司具备实施股权激励计划的主体资格、激励对象的主体资格合法、有效、未侵犯公司及全体股东的利益、不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排、同时，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2016年9月22日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
2、2016年10月14日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年11月14日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。本次限制性股票授予日为2016年11月14日，授予股份的上市日期为2016年11月24日。
4、2017年8月25日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。本次限制性股票预留授予日为2017年8月30日，授予股份的上市日期为2017年9月11日。
5、2017年10月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》。
鉴于公司2016年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，董事会将限制性股票回购数量由845,450股调整为1,521,810股，回购价格由4.97元/股调整为2.761111元/股。
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2016年度绩效考核未达标等情况，公司董事会决定对47名激励对象获授的首次授予尚未解除限售的全部或部分限制性股票回购注销，共计1,521,810股。
同时，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第一期解除限售的条件已经成就，同意为182名激励对象办理首次授予部分第一期解除限售事项，共计2,716,470股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，保荐机构出具了相关核查意见，律师出具了法律意见书。
6、2018年8月17日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的议案》。
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2017年度绩效考核未达标等情况，公司董事会决定对26名激励对象获授的763,560股首次授予尚未解除限售的全部或部分限制性股票回购注销；对32名激励对象获授的385,700股预留授予尚未解除限售的全部或部分限制性股票回购注销。共计1,149,260股。
同时，董事会认为部分激励对象获授的预留授予部分的限制性股票第一期解除限售的条件已经成就，同意为116名激励对象办理预留授予部分第一期解除限售事项，共计606,300股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2018年10月30日召开的第四届董事会第六次（临时）会议，及2018年11月20日召开的2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2018年11月20日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予89名激励对象2400万股限制性股票，预留600万股限制性股票。首次限制性股票授予日为2018年11月20日，授予股份的上市日期为2018年12月7日。
9、2018年12月7日，公司第四届董事会第八次（临时）会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的议案》。
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2017年度绩效考核未达标等情况，公司董事会决定对15名激励对象获授的207,918股首次授予尚未解除限售的全部或部分限制性股票回购注销；对5名激励对象获授的 70,000 股预留授予尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。共计277,918股。
同时，董事会认为部分激励对象获授的首次授予部分的限制性股票第二期解除限售的条件已经成就，同意为首次授予的151名激励对象办理第二期解除限售事项，共计2,331,882股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、2019年5月31日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励预留部分的议案》。同意确定以2019年5月31日为授予日，授予48名激励对象600万股限制性股票。
11、2019年6月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。因公司2018年年度权益分派方案实施完毕，且3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会对2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行了调整。调整后，本次激励计划预留授予的激励对象人员数量由48名调整为45名，预留授予数量由600万股调整为599万股，授予价格由1.71元/股调整为1.665元/股。预留限制性股票授予日为2019年5月31日，授予股份的上市日期为2019年8月16日。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）2019年9月5日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会将部分激励对象已获授但尚未解除限售的363,500股限制性股票进行回购注销。
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定、公司2016年第二次临时股东大会的授权，2016年限制性激励计划预留授予的4名激励对象由于个人绩效考核结果为C，第二期可解除限售当年计划额度的90%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销3,300股；0名激励对象由于个人绩效考核结果为D，第二期的未解除限售额度不得解除限售，由公司统一回购注销，共回购注销0股。
预留授予的8名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票77,000股。
2016年限制性股票激励计划首次授予的14名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票223,200股。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会将对2018年限制性激励计划首次授予的2名因个人原因已离职的激励对象，已获授但尚未解除限售的全部限制性股票60,000股进行回购注销。
（二）2019年11月20日，第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会将部分激励对象已获授但尚未解除限售的249,840股限制性股票进行回购注销。
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定、公司2016年第二次临时股东大会的授权，2016年限制性激励计划首次授予的2名激励对象由于个人绩效考核结果为C，第三期可解除限售当年计划额度的90%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销4,320股；0名激励对象由于个人绩效考核结果为D，第三期的未解除限售额度不得解除限售，由公司统一回购注销，共回购注销0股。
首次授予的2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票47,520股。
预留授予的2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票20,000股。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会将对2018年限制性激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
2018年限制性激励计划首次授予的4名激励对象由于个人绩效考核结果为C，第一期可解除限售当年计划额度的60%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销108,000股；0名激励对象由于个人绩效考核结果为D，第一期的未解除限售额度不得解除限售，由公司统一回购注销，共回购注销0股。
首次授予的1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票70,000股。
综上，公司同意按照相关规定回购并注销共计613,340股限制性股票，占公司回购前股本总额的0.0480%。
因本次回购注销事宜中，有7人同时属于2016年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的激励对象，有1人同时属于2016年限制性股票激励计划首次授予和2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象，有1人同时属于2016年限制性股票激励计划首次授予、预留和2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象，故本次回购注销涉及的激励对象为28人。
（三）回购注销的价格
1、2016年限制性股票激励计划
根据公司第三届董事会第十六次（临时）会议、第三届监事会第十四次会议决议等相关会议文件，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股4.97元。
2017年10月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》。鉴于公司2016年年度利润分配方案已实施完毕，董事会将首次授予的限制性股票回购价格由4.97元/股调整为2.761111元/股。
根据公司2017年8月25日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次激励计划预留授予限制性股票的授予价格为每股2.32元。
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他聚飞光电股票进行回购。
因公司对未解除限售部分限制性股票现金分红仅作相关账务处理，未实际支付。若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时，将扣除代为保管的该部分现金分红，故本次首次授予及预留授予部分的回购价格不因派息进行调整。回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分的价格为每股2.761111元，回购注销预留授予部分的价格为每股2.32元。
2、2018年限制性股票激励计划
（1）回购注销原则
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的回购注销原则，公司按2018年限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365天）。
注：从股权登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
（2）回购价格的调整方法
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2018年11月20日，公司第四届董事会第七次（临时）会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。授予89名激励对象2400.00万股限制性股票，授予价格为1.22元/股。
本公司2018 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,272,646,559股为基数，向全体股东每10股派0.45元人民币现金。权益分派已于2019年6月14日完成，现金派息也已对2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象发放。因此，需对回购价格进行调整。
因派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经调整后的2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格为：P＝P0-V=1.22元/股-0.045元/股=1.175元/股及银行同期存款利息。
（四）回购资金来源及其他事项说明
公司将以自有资金回购上述激励对象所持有不符合解除限售条件的613,340股限制性股票，支付的回购价款总计为1,271,761.97元及2018年限制性股票激励计划首次授予回购部分的银行同期存款利息。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具“亚会A验字（2019）0017号”验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜于2020年1月17日完成。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次回购完成后，公司总股本由1,278,636,559股变更为1,278,023,219股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目 数量（股） 比例% 增加 减少 数量（股） 比例%
(股) （股）
一、有限售条件 135,961,219 10.63% 613,340 135,347,879 10.59%
股份
高管锁定股 111,936,879 8.75% 111,936,879 8.76%
股权激励限售股 24,024,340 1.88% 613,340 23,411,000 1.83%
二、无限售条件 1,142,675,340 89.37% 1,142,675,340 89.41%
股份
三、股份总数 1,278,636,559 100.00% 613,340 1,278,023,219 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的股本结构表为准。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会
2020年1月20日
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