湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年
面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
2019年半年度受托管理人事务报告
受托管理人
二〇一九年十二月
声 明
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人所提供的2018年度审计报告、2019年半年度非审计报告、华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“华昌达”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
根据本期债券受托管理协议的约定，现就报告期内“17华昌01”可能存在的风险报告如下：
（一）公司收到深圳证券交易所2018年年报问询函
根据发行人2019年5月23日公告披露华昌达于2019年5月21日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对华昌达智能装备集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2019〕第292号），鉴于问询函回复涉及的相关数据及事项需进一步核实和完善，为做好回复工作，公司向深圳证券交易所申请了延期回复。2019年6月6日,公司向深圳证券交易所提交了对问询函的回复，回复内容详见华昌达2019-059号公告。
在此，受托管理人声明将一如既往的严格按照《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定以及本期债券《受托管理协议》的约定以及证券监督管理部门等有关主管部门的指导意见，勤勉履行各项受托管理职责，督促发行人尽快采取一切可能对本期债券本息足额偿付提供保障的有效措施，继续筹集偿债资金，切实履行对本期债券本息的偿付义务，最大程度保护本期债券持有人的合法权益。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推存意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方花旗所作的承诺或声明。
目 录
声 明.................................................. II
第一章 本期债券概况...................................... 1
第二章 发行人的经营与财务状况............................ 5
第三章 发行人募集资金使用情况............................ 7
第四章 本期债券本年度的本息偿付情况...................... 8
第五章 债券持有人会议召开的情况.......................... 9
第六章 与本期债券增信相关的主体或者实体发生的重大变化情况10
第七章 本期债券跟踪评级情况............................. 11
第八章 发行人报告期内发生的重大事项..................... 12
第九章 控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员变动情
况...................................................... 17
第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项............. 18
第十一章 募集说明书约定的其他事项....................... 19
第一章 本期债券概况
一、发行人名称
中文名称：华昌达智能装备集团股份有限公司
英文名称：Huachangda Intelligent Equipment Group Co.,Ltd.
二、备案文件和备案规模
本次债券的发行经公司董事会于2016年9月2日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过，并经公司于2016年9月19日召开的2016年第三次临时股东大会批准。2017年1月4日经董事会授权，董事长颜华批准《关于湖北华昌达智能装备股份有限公司2016年公开发行公司债券的相关决定》，该符合内部决策程序，明确了本次公开发行债券的相关事宜，包括但不限于在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行方案，包括但不限于是否分期发行及发行期数及各期发行规模等具体事宜。
经中国证监会“证监许可【2017】178号”文核准，本公司获准在中国境内公开发行不超过5亿元（含5亿元）公司债券。
三、本期债券的主要条款
债券名称：湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“17华昌01”）。
发行主体：湖北华昌达智能装备股份有限公司。
发行规模：不超过5亿元（含5亿元），分期发行，其中首期发行不超过3亿元（含3亿元），附超额配售选择权。
票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
债券期限：本次债券为3年期固定利率债券，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本次债券存续期的第2年末上调本次债券后1年的票面利率，公司将于本次债券第2个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本次债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述调整。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
起息日：2017年3月22日。
利息登记日：2017年3月22日。
付息日：2018年至2019年每年的3月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
兑付日：若投资者放弃回售选择权，则本次债券的本金兑付日为2020年3月22日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2019年3月22日，未回售部分债券的本金兑付日为2020年3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
支付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
债券利率及其确定方式：本次债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定，在本次债券存续期内前2年固定不变；在本次债券存续期的第2年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加上调整基点，在债券存续期后1年固定不变。
担保人及担保方式：本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
募集资金专项账户银行：招商银行上海张杨支行。
信用等级及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为BBB+，本次债券的信用等级为AAA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。
发行对象及发行方式：本次债券面向《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：由主承销商采取余额包销的方式承销。
拟上市场所：深交所。
募集资金用途：本次债券募集资金拟用于补充公司流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本
次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章 发行人的经营与财务状况
一、发行人经营情况
发行人主营业务包括工业机器人集成装备、自动化输送智能装配生产线、物流与仓储自动化设备系统、智能化显控装备及复合材料成型设备的研发、设计、生产和销售。截至2019年6月30日，公司资产总额 418,624.21 万元，负债总额 295,652.95 万元，所有者权益122,971.26万元，资产负债率70.62%。2019年1-6月实现营业收入81,715.53万元，净利润-49,345.51万元，发行人2019年1-6月归属于母公司净利润为-49,282.15万元。
二、发行人财务情况
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019半年度/末 2018年度/末 增减幅度
流动资产合计 256,825.10 277,530.03 -7.46%
非流动资产合计 161,799.11 177,354.77 -8.77%
资产总计 418,624.21 454,884.80 -7.97%
流动负债合计 227,414.80 228,308.56 -0.39%
非流动负债合计 68,238.15 54,917.26 24.26%
负债合计 295,652.95 283,225.82 4.39%
股东权益合计 122,971.26 171,658.98 -28.36%
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2019半年度/末 2018半年度/末 增减幅度
营业收入 81,715.53 120,779.07 -32.34%
营业成本 69,067.11 100,326.25 -31.16%
营业利润 -15,753.31 3,649.81 -531.62%
营业外收入 154.00 91.93 67.52%
利润总额 -48,293.63 3,720.89 -1397.91%
净利润 -49,345.51 2,257.16 -2286.18%
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019半年度/末 2018年度/末 增减幅度
经营活动产生的现金 -4,497.82 13,646.73 -132.96%
项目 2019半年度/末 2018年度/末 增减幅度
流量净额
投资活动产生的现金 -724.51 -4,976.31 -85.44%
流量净额
筹资活动产生的现金 3,120.59 -6,804.82 -145.86%
流量净额
现金及现金等价物净 -2,411.91 1,923.65 -225.38%
增加额
第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经证监许可【2017】178号文备案，于2017年3月22日公开发行人民币50,000.00万元的公司债券，扣除承销费用后的全部募集资金已于2017年3月23日划入发行人在招商银行股份有限公司上海张杨支行开立的债券募集资金专用账户。
二、本期私募债券募集资金实际使用情况
根据“17 华昌 01 债”募集说明书，本期债券发行所募集资金50,000.00万元用于补充公司流动资金。
截至本受托管理报告出具日，发行人严格按照募集说明书关于募集资金用途的约定使用，未出现变更募集资金用途的情况。
第四章 本期债券本年度的本息偿付情况
一、本期债券的本息偿付情况
17华昌01债（证券代码：112508）于2018年3月21日进行付息，在2018年3月18日（即付息日前三个工作日），发行人已将2018年度应付利息及手续费足额按期分别划付至中央国债登记结算有限公司及中国证券登记结算有限公司深圳分公司要求的账户中。
17华昌01债（证券代码：112508）于2019年3月22日进行付息，在2019年3月19日（即付息日前三个工作日），发行人已将2019年度应付利息及手续费足额按期分别划付至中央国债登记结算有限公司及中国证券登记结算有限公司深圳分公司要求的账户中。
华昌达于2019年2月21日公告了《华昌达智能装备集团股份有限公司关于上调“17华昌01”票面利率的公告》及《华昌达智能装备集团股份有限公司关于“17华昌01”投资者回售实施办法的第一次提示性公告》，并在2019年2月22日和2019年2月25日分别发布了投资者回售实施办法的第二次和第三次提示性公告。投资者可在回售登记期选择将持有的“17华昌01”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100元/张，“17华昌01”的回售登记期为2019年2月22日至2019年2月26日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司深圳分公司”）提供的数据，“17华昌01”的回售数量为2,610,000张，回售金额为261,000,000元，在登记公司深圳分公司剩余托管量为2,390,000张。
第五章 债券持有人会议召开的情况
截至本报告出具日，未召开债券持有人会议。第六章 与本期债券增信相关的主体或者实体发生的重大变化情
况
本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至本报告出具日，深圳市高新投集团有限公司未发生重大变化。
第七章 本期债券跟踪评级情况
根据本期债券跟踪评级安排，中诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年进行一次，不定期跟踪评级由中诚信证券评估有限公司认为发行人发生可能影响评级报告结论的重大事项，以及发行人的情况发生重大变化时启动。
2019年8月2日中诚信证券评估有限公司出具的“信评委函字[2019]跟踪1317号”《信用等级通知书》及2019年17华昌01跟踪评级报告，中诚信证评下调发行人主体信用等级至BBB+，并将主体信用等级列入可能降级的信用评级观察名单；维持本期债券信用等级为AAA。
第八章 发行人报告期内发生的重大事项
报告期内，发行人进行了一系列重大事项公告，根据《深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》，受托管理人认为发行人公告事项可能导致本期债券发生违约，具体公告事项如下：
（一）关于收到司法鉴定意见书暨诉讼进展公告（2019年3月18日，2019-028号公告）
1、诉讼基本情况
华昌达、颜华与武汉国创资本投资有限公司（以下简称“武汉国创”）的借款合同纠纷诉讼案件（因武汉国创与湖北天乾资产管理有限公司签订了《债权转让协议》，约定武汉国创将其对本案享有的债权及相应担保权利全部转让至湖北天乾，经武汉市中级人民法院审查裁定准许案件原告由武汉国创变更为湖北天乾资产管理有限公司。），公司、颜华与北京华夏恒基文化交流中心（以下简称“华夏恒基”）的借款合同纠纷诉讼案件，公司、颜华、罗慧与自然人张海彬的借款合同纠纷诉讼案件，以上三起诉讼案件，公司已于巨潮资讯网进行了披露。
2、报告期内诉讼进展
经自查，公司从未与武汉国创、华夏恒基、张海彬签订任何借款合同或担保合同，上述三起诉讼案件随附证据中的法定代表人签字、指印、印鉴及公司公章均系伪造，公司已积极应诉，并就相关借款合同或担保合同中的法定代表人签字、指印、印鉴及公司公章申请进行司法鉴定。
报告期内，公司相继收到以上三起诉讼案件的司法鉴定结果，具体情况如下：
（1）武汉国创案件
湖北两江司法鉴定所对本次诉讼案件中包括公司公章和法定代表人陈泽印鉴进行了司法鉴定，并出具了《司法鉴定意见书》（湖北两江司法鉴定所[2018]文鉴字第 150-1/2/3/4 号）。鉴定结果为：原告（武汉国创）提交的借款合同及补充协议中的“湖北华昌达智能装备股份有限公司”的印章印文与华昌达提供的样本中“湖北华昌达智能装备股份有限公司”的印章印文不是同一印章所盖；原告（武汉国创）提交的借款合同及补充协议中的“陈泽印”印章印文与华昌达提供的样本中的“陈泽印”印章印文不是同一印章所盖。
由此判断，本案涉及的华昌达与武汉国创签订的借款合同及补充协议中的华昌达公章及陈泽的法人章均系伪造。
（2）华夏恒基案件
北京盛唐司法鉴定所对本次诉讼案件中包括华昌达公章和法定代表人陈泽的法人章进行了司法鉴定，并出具了《司法鉴定意见书》（京盛唐司鉴所[2018]文鉴字第288、289号）。鉴定结果为：对现有送检材料检验分析，认为原告（华夏恒基）提交的借款合同中的华昌达公章与样本中的“湖北华昌达智能装备股份有限公司420300000044579”印章印文不是同一枚印章盖印；原告（华夏恒基）提交的借款合同中的法人章与样本中的“陈泽印”名章印文不是同一枚印章盖印。
由此判断，本案涉及的华昌达与华夏恒基签订的借款合同中的华昌达公章及陈泽的法人章均系伪造。
（3）张海彬案件
广东中一鉴定司法中心对本次案件中包括公司公章、法定代表人陈泽的签名及指印进行了司法鉴定，并出具了《司法鉴定意见书》（粤中一鉴[2019]文鉴字第0079号、粤中一鉴[2019]痕鉴字第0080号）。鉴定结果为：原告（张海彬）提交的担保合同中的“湖北华昌达智能装备股份有限公司”印文与华昌达提供的样本中的“湖北华昌达智能装备股份有限公司”印文不是同一枚印章盖印；原告（张海彬）提交的担保合同中的“陈泽”签名笔迹与华昌达提供的样本签名笔迹不是同一人所写；原告（张海彬）提交的担保合同中的“陈泽”上的检材指印不是样本捺印人陈泽所留。
由此判断，本案涉及的担保合同中的公司公章、法定代表人陈泽的签名及手印均系伪造。
截至本公告披露之日，上述三起诉讼进展情况均为待法院进一步通知。
以上司法鉴定意见证明了上述案件相关借款合同或担保合同中公司公章、法定代表人签字、指印、印鉴均系伪造的事实。以上鉴定意见将有助于人民法院审理判决上述案件，其对本公司的实际影响将以法院最终判决为准。本公司将继续积极应诉，坚决捍卫自身及广大股东的合法权益，等待人民法院的公正裁决。
3、公司意见
经内部核查，公司与武汉国创、华夏恒基、张海彬均不存在任何借款或担保事项。经司法鉴定机构鉴定，上述案件中相关借款合同/担保合同、董事会决议及有关印章、签字、指印均系伪造。
（二）自然人张海彬案件进展（2019年5月27日，2019-056号公告）
1、诉讼基本情况
华昌达、股东颜华及罗慧与自然人张海彬的债务纠纷诉讼案件，本公司已分别于2018年4月25日、2019年3月18日在巨潮资讯网进行了披露（公告编号：2018-052/2019-028），对上述案件进行了披露。
2、报告期内诉讼进展
原告张海彬诉称颜华、罗慧与其签订了借款协议，约定从其处借款8,500万元，并称华昌达就上述借款事宜与其签订了《连带责任保证书》，为颜华、罗慧的上述借款向张海彬承担连带责任保证担保，原告张海彬向广东省揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中院”）提起诉讼，并向揭阳中院申请财产保全，请求对被申请人华昌达智能装备集团股份有限公司的财产采取保全措施。
（1）冻结华昌达智能装备集团股份有限公司持有的湖北德梅柯焊接装备有限公司100%股权。
（2）冻结华昌达智能装备集团股份有限公司持有的西安龙德科技发展有限公司100%股权。
（3）冻结华昌达智能装备集团股份有限公司持有的沈阳慧远自动化设备有限公司30%股权。
本案保全标的限额8,500万元。
2019年1月18日，广东中一鉴定司法中心对本次案件中包括公司公章、法定代表人陈泽的签名及指印进行了司法鉴定，并出具了《司法鉴定意见书》（粤中一鉴[2019]文鉴字第 0079 号、粤中一鉴[2019]痕鉴字第0080号）。鉴定结果
为：原告（张海彬）提交的担保合同中的“湖北华昌达智能装备股份有限公司”印文与华昌达提供的样本中的“湖北华昌达智能装备股份有限公司”印文不是同一枚印章盖印；原告（张海彬）提交的担保合同中的“陈泽”签名笔迹与华昌达提供的样本签名笔迹不是同一人所写；原告（张海彬）提交的担保合同中的“陈泽”上的检材指印不是样本捺印人陈泽所留。
由此判断，本案涉及的担保合同中的公司公章、法定代表人陈泽的签名及手印均系伪造。
公司收到了揭阳中院于2019年4月29日作出的《民事判决书》（2018）粤52民初14号），判决如下：
1）颜华、罗慧应于本判决生效之日起十日内偿还张海彬借款本金8,500万元及利息42.5万元、违约金（自2017年8月11日起至该款清偿之日止，按月利率2%计）；
2）张海彬对颜华持有的华昌达智能装备集团股份有限公司 760万股的股票（股票代码：300278）及其派生权益在本判决第一项所确定的颜华、罗慧债务范围内享有优先受偿权；
3）驳回张海彬的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费468,925元，保全费5,000元，公告费750元均有颜华、罗慧共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上述状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
该裁定为终审裁定。
3、诉讼结果
根据目前判决情况，本公司不需承担任何责任，上述诉讼事项对公司本期利润或期后利润没有影响，公司董事会将密切关注和高度重视该事项，切实维护公司和股东的利益，并依法按照相关规定及时披露案件的进展情况，同时敬请投资者注意投资风险。
第九章 控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员变
动情况
报告期内，发行人董事变动情况如下：
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
贾彬 董事 被选举 2019年5月21日 报告期内被选举为非独立董事
华家蓉 董事 被选举 2019年5月21日 报告期内被选举为非独立董事
根据发行人2019年7月30日公告，2019年7月26日，公司收到董事兼总裁贾彬先生的书面辞职报告，其因个人原因，向公司董事会提出辞去总裁职务及董事职务，辞职后其本人不再担任公司其他职务。根据《公司章程》的规定，贾彬先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。
第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项截至本报告出具日，无对债券持有人权益有重大影响的其他事项情况的存在。
第十一章 募集说明书约定的其他事项
截至本报告出具日，无募集说明书中约定的其他重大事项情况的存在。
（本页无正文，为湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年面向合格
投资者公开发行公司债券（第一期）2019 年半年度受托管理人事务
报告》之盖章页）
（受托管理人盖章）
2019年12月31日
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