科大智能科技股份有限公司
证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2020-008
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关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）于2020年1月17日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对科大智能科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第57号）（以下简称“关注函”）。公司对此高度重视，对关注函所提及的有关事项进行了认真核查，现就相关问题回复如下：
2020年1月17日，你公司披露《2019年度业绩预告》，预计2019年亏损25.90亿元至25.95亿元，主要原因为对上海冠致工业自动化有限公司（以下简称上海冠致）、华晓精密工业（苏州）有限公司（以下简称华晓精密）及上海永乾机电有限公司（以下简称永乾机电）三家并购子公司计提商誉减值准备约16.20亿元，对应收账款计提坏账准备约1.10亿元，对存货计提跌价准备4.80亿元。我部对此表示关注，请你公司认真核查并就以下事项做出补充说明：
1．你公司因收购上海冠致、华晓精密及永乾机电分别形成商誉7.15亿元、4.97亿元及4.07亿元。永乾机电2014年至2016年业绩承诺完成率分别为
101.99%、108.25%及109.58%。上海冠致2016年至2018年业绩承诺完成率分别
为101.38%、101.51%及104.93%。华晓精密2016年至2018年业绩承诺完成率
分别为103.46%、104.89%及104.05%。你公司以前年度均未对其商誉计提减值
准备。
（1）请结合上海冠致、华晓精密所处行业的内外部环境变化等，说明其业绩承诺期满后业绩大幅下滑的具体原因及合理性，承诺期内业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入情形。
回复：
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一、外部因素
2019年面对复杂多变的国际政治经济环境和国内经济运行新情况新变化，我国经济下行压力加大。受到宏观经济增速回落、中美贸易摩擦以及汽车环保标准提高等多重因素影响，2019年我国汽车行业产销量呈现较大下滑趋势，汽车制造业固定资产投资近年来首次出现负增长。2019年，汽车产销量分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%；汽车制造业固定资产投资增长率为-1.5%。我国汽车制造商以及产业链上下游企业均面临严峻的经营压力，上海冠致、华晓精密2019年度业绩大幅下滑。
1、宏观经济下行压力加大
根据国家统计局相关数据，2019年度我国GDP增速下滑至6.1%，为近年新低。当宏观经济走弱时，消费者购买力及购买意愿也会随之下降。根据中国汽车流通协会相关资料显示，2019年我国汽车消费指数始终运行在100以下，反映汽车消费需求和意愿不足。根据国家统计局相关数据，汽车制造业固定资产投资2019年首次出现下滑，增长率为-1.5%。
2、中美贸易摩擦不利影响
中美贸易摩擦对中国汽车及零部件出口市场造成了较大影响。2019年，在全球经济景气下行背景下，中美贸易摩擦走向存在较大不确定性，从而对双边贸易关系、消费、投资、进出口产生不同程度冲击。自2019年5月以来，中美贸易摩擦加剧，对整体汽车行业不利影响加大，汽车产销量进一步下降。
3、汽车环保标准提高
我国多个省市在2019年提前执行乘用车国六排放标准，2019年国内汽车厂商去库存压力加大，投资进度放缓，投资支出减少。
综上，受上述因素影响，我国汽车行业2019年产销量较大幅度下降，汽车制造业固定资产投资近年来首次出现负增长，行业内及产业链上下游企业经营压力加大。
二、内部因素
1、上海冠致
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受上述外部因素影响，上海冠致营业收入、毛利率较上年同期分别下降约65%、7%，毛利额减少约15,000万元；同时，部分存货发生减值，按照会计准则规定计提存货跌价准备，资产减值损失较上年同期增加约为35,000万元。
2、华晓精密
受上述外部因素影响，华晓精密营业收入、毛利率较上年同期分别下降约72%、22%，毛利额减少约11,300万元；同时为应对市场变化加大市场开拓和新产品研发投入，期间费用较上年同期增加约为5,500万元；此外，华晓精密部分存货发生减值，按照会计准则规定计提存货跌价准备，资产减值损失较上年同期增加约为7,100万元。
综上所述，上海冠致、华晓精密报告期内业绩较上年同期出现大幅下滑具有合理性。
三、承诺期内业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入情形
上海冠致和华晓精密两家公司在承诺期内（2016-2018年）内按照《企业会计准则》规定及时、准确核算其日常业务，经营业绩真实、准确，不存在跨期确认收入情形。同时，承诺期内上海冠致、华晓精密的财务报表均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（2）请结合上海冠致、华晓精密、永乾机电的业绩和盈利前景逐项说明商誉出现减值迹象的具体时点，以前期间计提减值准备的充分性，本次商誉减值的测算过程，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
回复：
一、商誉出现减值迹象的具体时点及以前期间计提减值准备的充分性
1、上海冠致、华晓精密、永乾机电近三年一期的业绩情况如下：
①上海冠致近三年一期业绩情况
单位：万元
项 目 2016年 2017年 2018年 2019年1-9月
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营业收入 40,308.35 58,590.25 79,593.09 20,574.79
扣非后净利润 5,271.66 6,598.30 8,708.97 -1,036.58
承诺净利润 5,200.00 6,500.00 8,300.00 -
完成率 101.38% 101.51% 104.93% -
②华晓精密近三年一期业绩情况
单位：万元
项 目 2016年 2017年 2018年 2019年1-9月
营业收入 15,856.67 23,032.39 32,857.52 8,928.66
扣非后净利润 3,620.68 4,719.75 5,723.11 -1,927.98
承诺净利润 3,500.00 4,500.00 5,500.00 -
完成率 103.45% 104.88% 104.06% -
③永乾机电近三年一期业绩情况
单位：万元
项 目 2016年 2017年 2018年 2019年1-9月
营业收入 51,832.95 81,211.85 83,991.06 36,760.37
扣非后净利润 8,237.40 9,874.06 7,762.04 -2,077.66
承诺净利润 7,517.00 - - -
完成率 109.58% - - -
注：永乾机电业绩承诺期为2014-2016年，2014年、2015年承诺净利润分别为5,220.00万元、6,264.00万元，2014年、2015年实际完成扣非后净利润分别为5,324.10万元、6,781.18万元，完成比例分别为101.99%、108.26%。
上海冠致是一家专业从事工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售的综合解决方案供应商，华晓精密是一家专业从事工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合解决方案供应商，永乾机电是一家专业从事工业生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、系统实施与技术服务的供应商，上海冠致、华晓精密、永乾机电的客户均主要为汽车制造厂商。上海冠致、华晓精密2016年至2018年收入及利润呈增长态势，完成了承诺业绩；永乾机电2014至2016年完成了承诺业绩，2017年收入及利润持续增长，2018年收入略有增长，利润小幅下降。
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受汽车行业2019年产销量较大幅度下降、汽车制造业固定资产投资近年来首次出现负增长等行业因素及企业实际经营情况影响，上海冠致、华晓精密、永乾机电2019年前三季度经营业绩较上年同期出现下滑，但因上述公司业务经营存在明显季节性，项目实施及验收主要集中在四季度，通常四季度收入占比较高，故在2019年三季度尚无法可靠预计全年情况，减值迹象无法明显判断。第四季度公司相对能够准确分析判断市场及下年订单预期，故第四季度公司可以相对可靠预计2019年全年业绩及2020年业绩情况，盈利预测存在可靠基础，因此公司在2019年第三季度末没有对上海冠致、华晓精密、永乾机电商誉计提减值。
2、上海冠致、华晓精密、永乾机电的盈利前景
受宏观经济下行、汽车行业产销量下滑、汽车制造业固定资产投资近年来首次出现负增长等影响，上海冠致、华晓精密、永乾机电2019年合同额出现较大幅度下滑，收入、利润初步决算结果均出现较大幅度下滑。汽车行业不利影响等外部因素短期内难以消除，上海冠致、华晓精密、永乾机电未来的发展前景存在较大的不确定性，预计短期内经营业绩不容乐观。
上海冠致、华晓精密、永乾机电2017-2019年签订合同情况如下：
单位：万元
公司 2017年度 增长比例 2018年度 增长比例 2019年度 增长比例
上海冠致 69,351 35% 99,398 43% 32,535 -67%
华晓精密 25,108 29% 34,430 37% 28,097 -18%
永乾机电 82,329 9% 86,121 5% 69,569 -19%
（1）2018年度未计提商誉减值的原因
上海冠致、华晓精密、永乾机电在2018年12月31日及之前，实际完成的业绩与预测基本相符，企业经营情况较好。2019年年初，上海冠致、华晓精密、永乾机电对汽车行业及企业自身的发展预期仍持积极态度，加大了市场投入和研发投入。企业根据在手订单及市场预计、自身竞争优势等因素，对未来年度业绩进行了预测，企业管理层认为商誉不存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。
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（2）2019年度计提商誉减值的原因
受到宏观经济下行压力加大、中美贸易摩擦以及汽车环保标准提高等多重因素影响，2019年我国汽车行业产销量呈现较大下滑趋势，汽车制造业固定资产投资近年来首次出现负增长，投资进度放缓。我国汽车制造商以及产业链上下游企业均面临严峻的经营压力，上海冠致、华晓精密、永乾机电2019年度营业收入大幅下滑，经营业绩出现较大亏损。企业管理层认为汽车行业不利影响等外部因素短期内难以消除，上海冠致、华晓精密、永乾机电未来的发展前景存在较大的不确定性，预计短期内经营业绩不容乐观，企业商誉2019年出现了减值迹象。
二、本次商誉减值的测算过程
根据《企业会计准则——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
根据上海冠致、华晓精密、永乾机电2019年度初步财务决算情况及其对未来年度的经营初步判断，企业管理层认为上海冠致、华晓精密、永乾机电商誉存在减值迹象。企业管理层及相关中介机构对上海冠致、华晓精密、永乾机电的资产状况、财务状况、业务开展、内部管理等进行了初步调查。
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较高者确定。
公允价值测算需要在资产组在最佳用途前提下进行。公允价值的测算方法途径主要有市场法、收益法和成本法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被测试资产组业务的特定情况以及市场信息条件的限制，很难在市场上找到与此次被测试资产组相类似的参照物及交易情况，因此，不适用市场法。由于被测试资产组具有轻资产的属性，根据资产组情况及其未来收益预测情况，公允价值采用成本法途径显著低于采用收益法确定的价值。资产组在剩余经济年限的现金流折现值，和资产组在现有管理经营模式下剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值不会有较大差异，由此收益法得到的资产组公允价值减去处置费用后的净额一
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般会低于该资产组预计未来净现金流量现值。
1、预计未来现金流量的现值方法及主要参数
（1）预计未来现金流量的现值方法
预计未来现金流量采用的现金流口径为税前企业自由现金流量。
计算公式为：企业自由现金流量税前=息税折旧摊销前利润（营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销）-资本性支出-净营运资金变动
（2）主要参数
①预测期营业收入、营业成本及主要费用的确定
营业收入：在分析以前年度经营业绩的基础上，结合国家及地区的宏观经济状况、企业所面临的市场环境、客户及订单等情况对未来年度营业收入进行预测。
营业成本：在分析历史年度毛利率情况及毛利率走势基础上，在对未来年度毛利预测的基础上对未来年度的营业成本进行预测。
销售费用、管理费用：主要费用在历史水平的基础上考虑费用项目的现有标准和营业收入的增减变化进行估测。职工薪酬的预测根据未来年度的生产经营情况、用工计划以及工资薪酬水平进行预测。
研发费用：结合企业历史年度的比例，考虑是否有新增研发项目，以及新增项目的费用预估。
营运资金：根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。
受国内外宏观经济环境、汽车行业产销量下滑、汽车制造业固定资产投资出现负增长等因素影响，汽车行业不利影响等外部因素短期内难以消除，未来的发展前景存在较大的不确定性，预计短期内经营业绩不容乐观。
②收益期
采用永续年期作为收益期。其中，2020年1月1日至2024年12月31日5年，作为详细预测期。此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
③折现率
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按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均资本成本（WACC）
由于商誉减值测试工作量较大，工作周期较长，目前商誉减值测试工作尚未结束，测算结果为公司财务部门及评估机构的根据上海冠致、华晓精密、永乾机电等三家公司提供未来预测数据得出的初步测算结果。经与年审会计师沟通，根据《企业会计准则第8号—资产减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，拟对上海冠致、华晓精密、永乾机电等三家公司计提商誉减值准备金额约为162,000万元。最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的审计机构及评估机构进行审计和后评估确定。
三、相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形的说明
综上，公司认为本次商誉减值准备是结合上海冠致、华晓精密、永乾机电的业绩预测对公司并购时形成的商誉进行初步的测算，判断依据充分，商誉减值测试具有合理性，未经注册会计师和评估师的审计、评估，本次测算过程及结果可能与注册会计师、评估师的审计、评估的过程和结果有一定差距，但总体上符合《企业会计准则》的相关规定，不存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
2.请结合2019年以来公司所属行业环境及客户信用等方面发生的重大变化，说明本次计提坏账准备的合理性，2019年半年度、三季度应收账款坏账准备计提的充分性，以及相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
2019年，公司部分客户受宏观经济下行以及汽车产销量下滑影响，现金流紧张，部分应收账款合同逾期，回款周期拉长，存在一定回收风险；部分应收账款因客户经营异常、合同纠纷等原因导致预计不能回收；公司拟对该类客户已逾期并有减值风险的应收账款以及部分存在较大回收风险的其他应收款计提坏账准备约11,000万元（最终计提应收款项坏账准备金额以审计报告为准）。具体坏账准备主要计提情况如下：
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单位：万元
坏账准备 应收账款或其他 2019年以前已 2019年专项
专项计提原因 应收款账面原值 计提坏账准备 计提坏账准备
欠款方申请破产清算，预计难以回 2,715.52 - 2,715.52
收
客户经营困难，无偿付能力，预计 2,780.86 365.89 2,414.97
无法收回
项目取消，合同存在纠纷，供应商
预付款转入其他应收款，全额专项 2,628.02 - 2,628.02
计提坏账准备
回款困难，多次催收无果，预计无 2,103.68 355.53 1,748.15
法收回
合同纠纷，剩余款项预计无法收回 1,025.40 257.69 767.71
合计 11,253.48 979.11 10,274.37
根据上表列示情况，上述专项计提坏账准备的应收账款或其他应收款是根据客户或欠款方的实际信用情况的变化进行计提的，专项计提坏账准备的理由是谨慎的、合理的。
2019年前三季度，公司一直对上述客户或欠款方的应收款项进行积极催收，2019年半年度、三季度应收账款或其他应收款相应客户或欠款方未出现明显发生减值的迹象，客户或欠款方的信用情况亦未发生重大变化或实质性变化，故2019年前三季度按账龄分析法对上述应收款项计提了坏账准备，所计提坏账准备是充分的。
综上，公司认为本次专项计提坏账准备是合理的，2019年半年度、三季度应收账款坏账准备计提是充分的，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3.请结合你公司生产经营情况说明本次计提存货跌价准备的详细内容、计提依据、相关存货发生减值迹象的时点、具体减值测算过程，以及相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
一、本次计提存货跌价准备的详细内容、计提依据
2019年度，受国内外宏观经济环境、汽车行业产销量下滑、汽车制造业固定资产投资出现负增长等因素影响，汽车行业客户新增订单大幅减少，市场竞争
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激烈，上海冠致、华晓精密等子公司新承接项目价格竞争加剧，中标价格偏低；
此外，在合同执行过程中，由于项目交付周期拉长、项目设计变更、人力成本上
升等原因，导致项目整体成本大幅增加。受以上因素影响，2019年度部分项目
合同成本大于可变现净值，出现大额存货跌价现象，主要项目计提存货跌价情况
为：U540侧围焊接生产线项目计提6,686.05万元、CAP4 LoungeSUV地板线项
目计提6,654.55万元、DNL新平台主线项目计提5,643.85万元、CPH地板线项
目计提5,407.91万元、CPH明锐A8总拼项目计提5,044.74万元、IM3发动机舱
和顶盖项目计提4,720.51万元、BMA成都总装&焊装AGC配送项目计提3,185.46
万元、肇庆工厂总装AGV及上下线设备采购项目计提2,461.50万元。
二、相关存货发生减值迹象的具体时点
存货跌价准备的测算涉及重大的会计估计和判断，受项目合同增补、项目实施难度、项目设计变更、项目执行周期等因素影响，公司业务经营存在明显季节性，项目实施及验收主要集中在四季度，公司在2019年前三季度进行存货跌价测试时，上述因素尚未有明显迹象或存在较大不确定性，故2019年前三季度没有对上述项目计提存货跌价准备；2019年度财务初步决算时，根据相关存货对应项目的实际情况，部分项目出现较为明显的减值迹象，经减值测试，基于谨慎性原则，公司拟对上述项目计提存货跌价准备。
三、具体减值测算过程
公司根据《企业会计准则第1号—存货》的规定，期末对存货进行了全面的跌价测试，具体测算过程如下：
1、确定存货可变现净值
公司一般根据合同订单采购和组织生产，并按项目归集成本，一个合同对应一个项目，因此公司以每个成本项目相对应的合同价格作为存货可变现净值的确定依据。在确定可变现净值时，公司同时考虑了为执行完合同预计将要发生的成本和相关的销售费用，为执行完合同预计将要发生的成本以项目预算为基础确定，预计销售费用以当年报表层面销售费用率为依据。
2、测算存货跌价准备金额
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由于公司存货成本按项目归集，因此，公司采用了按单个存货项目计提存货跌价准备的方式，公司将每个存货项目的成本与其可变现净值逐一进行比较，按较低者计量存货，并且按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
综上，公司根据企业会计准则的相关规定进行了存货跌价准备的测试，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
4.你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
公司无其他需要说明的事项。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○二○年一月二十日
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