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北京市康达律师事务所关于
《黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇一九年十二月
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：收购人/交投集团 指 黑龙江省交通投资集团有限公司
龙江交通/上市公司 指 黑龙江交通发展股份有限公司
龙高集团 指 黑龙江省高速公路集团公司，龙江交通的控股股东
省交通厅 指 黑龙江省交通运输厅
省财政厅 指 黑龙江省财政厅
省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
省政府 指 黑龙江省人民政府
本次收购/本次无偿 黑龙江省财政厅将其持有的龙高集团的管理关系及资
划转 指 产无偿划转给交投集团，使交投集团间接控制龙江交
通33.48%的权益，构成对龙江交通的间接收购
《收购报告书》 指 《黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 《黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
《准则第19号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19
号——豁免要约收购申请文件》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于<黑龙江交通发展股份
有限公司收购报告书>的法律意见书》
本所 指 北京市康达律师事务所
北京市康达律师事务所关于
《黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书》的法律意见书
致：黑龙江省交通投资集团有限公司
本所接受交投集团的委托，担任交投集团本次收购的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》、《准则第19号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次收购所涉及的向中国证监会申请豁免要约收购所提交的《收购报告书》涉及的有关事项出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交投集团已向本所保证，其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本所律师同意交投集团按中国证监会审查要求引用本《法律意见书》的部分或全部内容，但交投集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本《法律意见书》仅为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。本所同意将本《法律意见书》作为本次收购必备法律文件之一，随其他材料一同上报中国证监会，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
根据交投集团提供的营业执照并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）核查，交投集团的基本情况如下：
公司名称 黑龙江省交通投资集团有限公司
法定代表人 尚云龙
统一社会信用代码 91230100MA1BF5266L
住所 哈尔滨经开区哈平路集中区星海路20号A栋301室
成立时间 2019年1月18日
类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 4,000,000万元人民币
交通基础设施的投融资、开发、建设、经营，交通信息化产品的生产、
销售、技术开发、技术咨询、技术转让，工程技术与设计服务，检测
服务，公路管理与养护，道路货物运输，道路客运经营，通信管道光
经营范围 缆租赁，广告牌租赁，制作、发布、代理广告，土地整治服务，土地
储备管理，房地产开发经营，房屋租赁，住宿服务，食品经营，通用
仓储，贸易经纪与代理，石油制品（不含危险化学品）、机动车燃气、
充电销售，矿产开发和经营。
经营期限 2019年1月18日至无固定期限
根据收购人的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情况：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
（二）收购人的产权及控制关系
根据《收购报告书》及交投集团的《国家出资企业产权登记证》，省国资委持有交投集团100%股权，为交投集团的控股股东和实际控制人。
（三）收购人及其董事、监事、髙级管理人员最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
根据收购人出具的文件并经本所律师核查，自2019年1月成立至《收购报告书》签署日，交投集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至2019年6月30日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
尚云龙 董事长 中国 中国 无
王洋 副总经理、总 中国 中国 无
会计师
截至《收购报告书》签署日，根据收购人出具的承诺并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会黑龙江监管局官方网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/heilongjiang）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（ttps://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，收购人及其现任董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中 国（ ttps://www.creditchina.gov.cn/ ） 、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等信息公开公示系统及网站，未发现收购人及实际控制人、法定代表人、现任董事、监事及高级管理人员被列入相应政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单及环保、食品药品、产品质量领域严重失信者名单。
（四）收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况
根据相关说明文件并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况。
（五）收购人持股金融机构的情况
根据相关说明文件经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在在金融机构拥有权益的股份达到或超过该机构已发行股份5%的情况。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
为进一步深化国有企业管理体制改革，实现政企分开、事企分开，推动黑龙江省交通基础设施和交通产业的协同发展，省国资委设立交投集团作为全省交通基础设施建设投融资平台、全省交通资本运营和债务管理平台、东北亚跨境物流贸易平台以及矿产土地资源经营管理平台。交投集团未来将围绕交通产业的重点领域和关键环节开展投融资业务，推动全省交通基础建设的持续发展。
龙江交通是黑龙江省唯一一家高速公路板块上市公司，主营业务包括公路开发建设管理、房地产开发以及出租营运。
本次收购完成后，交投集团将通过龙高集团间接持有龙江交通 440,482,178股股份，占龙江交通总股本的比例为33.48%，成为龙江交通的间接控股股东。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的文件，截至《收购报告书》签署日，交投集团未来 12 个月内没有继续增持上市公司或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来交投集团拟对龙江交通继续增持或处置已拥有权益的股份计划，交投集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）本次收购已履行的相关程序及具体时间
1、2018年12月29日，省政府下发《关于黑龙江省交通投资集团有限公司组建方案的批复》（黑政函[2018]113 号），同意由省国资委代表省政府出资新设交投集团，并代表省政府履行出资人职责。
2、2019年3月18日，省交通厅、省国资委向省财政厅提交《关于申请划转省交通运输厅及下属单位所属经营性国有企业股权（产权）的函》（黑交函【2019】18号），申请将省交通厅及下属单位所属经营性国有企业股权（产权）分批次无偿划入交投集团。
3、2019年4月1日，省财政厅下发《黑龙江省财政厅关于划转省交通运输厅及下属事业单位所属企业国有股权（产权）的批复》（黑财资[2019]10号），同意将省交通厅管理的龙高集团等公司的管理关系及资产划转给交投集团管理。
4、2019年6月28日，省国资委向交投集团下发《关于向证监会申请办理豁免要约收购相关事宜的通知》（黑国资产权〔2019〕182号），要求交投集团按照相关规定，向中国证监会申请办理豁免要约收购的有关事宜。
（四）尚待履行的程序
本次收购尚待中国证监会核准豁免交投集团要约收购义务。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次收购尚待中国证监会核准豁免收购人的要约收购义务。
三、收购方式
1、本次收购前，龙高集团持有龙江交通440,482,178股股份，占龙江交通总股本的 33.48%，为龙江交通的控股股东，省交通厅持有龙江交通的控股股东即龙高集团 100%股权，为龙江交通的实际控制人。省国资委持有交投集团 100%股权，交投集团未直接或间接持有龙江交通的股份。
2、收购完成后，交投集团将持有龙高集团100%的股权，成为龙江交通的间接控股股东，并通过龙高集团间接持有龙江交通440,482,178股股份，占龙江交通总股本的33.48%。龙江交通的实际控制人将从省交通厅变更为省国资委。
3、根据《收购报告书》，本次收购系以省交通厅向交投集团无偿划转龙高集团100%股权的方式进行。
4、根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，本次收购涉及的龙江交通的440,482,178 股股份不存在质押、司法冻结等权利受限制的情形。
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、资金来源
根据《收购报告书》，本次收购采用国有产权无偿划转方式，不涉及资金来源。
五、本次收购完成的后续计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人本次收购完成后的后续计划和安排如下：
1、未来12个月内改变龙江交通主营业务或对龙江交通主营业务作出重大调整的计划
截至《收购报告书》签署日，交投集团无在未来12个月内改变龙江交通主营业务或者对龙江交通主营业务作出重大调整的计划。如未来12个月内交投集团根据省属国有资本布局调整的战略需要，对龙江交通主营业务改变或做出重大调整，交投集团将根据中国证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促龙江交通履行相应的决策程序及信息披露义务。
2、未来12个月对龙江交通资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》签署日，交投集团无在未来12个月内对龙江交通或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或龙江交通拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，交投集团及龙江交通将根据相关法律法规、龙江交通《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。
3、改变龙江交通现任董事会或高级管理人员组成的计划
龙江交通于2019年9月20日发布《关于董事会、监事会换届选举暨现任董事会、监事会继续履职的公告》，董事会于2019年12月30审议通过《关于董事会换届选举的议案》。鉴于上市公司已启动董事会、监事会换届工作，为保证本次收购完成后上市公司健康发展、维持上市公司主要管理层相对稳定，上市公司目前的第一大股东龙高集团拟推荐尚云龙、王庆波、张春雨、曹春雷、邵华为上市公司董事、独立董事候选人，第二大股东黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）拟推荐柴建尧、龚宏、姚长辉为上市公司董事、独立董事侯人选，第三大股东招商局公路科技控股股份有限公司拟推荐刘先福、孟杰、陈远玲为上市公司董事、独立董事候选人，该等议案尚需上市公司股东大会审议。
上述候选人的简历如下：
尚云龙，男，1973 年生，工学硕士。历任黑龙江省公路工程监理咨询公司监办主任，黑龙江省公路工程监理咨询公司监理处处长，黑龙江省公路工程监理咨询公司副经理、国道G111线工程建设指挥部指挥，齐北高等级公路管理处党委书记，黑龙江省高速公路建设局副局长，黑龙江省高速公路建设局党委副书记、副局长，省高速公路建设局局长兼党委副书记、黑龙江省公路勘察设计院党委书记、龙建路桥股份有限公司党委书记、董事长，黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司党委书记，黑龙江省建设集团有限公司党委委员、董事，黑龙江省水利水电集团有限公司党委书记、董事长。现任黑龙江省交通投资集团有限公司党委书记、董事长。
王庆波，男，1971 年生，工学博士。历任黑龙江省高速公路建设局工程办副主任，黑龙江省高速公路建设局工程办副主任（正科级），黑龙江省高速公路建设局副总工程师兼任技术室主任，黑龙江省高速公路建设局工会主席，黑龙江省高速公路建设局副局长。现任黑龙江省公路工程质量监督站站长。
张春雨，男，1972 年生，本科学历。历任黑龙江省第三公路工程处五队财务科出纳员，黑龙江省第三公路工程处五队财务科记账员，黑龙江省第三公路工程处七队财务科财务股长，黑龙江省第三公路工程处审计科副科长（主持工作），黑龙江省鼎昌工程有限责任公司财务部部长（副科级），黑龙江省鼎昌工程有限责任公司财务部部长（正科级），黑龙江省鼎昌工程有限责任公司（组织关系），财务部部长（正科级），绥满指挥部（借调）财务科科长，黑龙江路桥建设集团三公司（组织关系）财务部部长，黑龙江省交通运输厅（借调）财务处基建主管，黑龙江省高速公路集团公司（组织关系）财务科科长，黑龙江省高速公路集团公司总经理助理，黑龙江省高速公路集团公司副总经理，现任黑龙江省交通投资集团有限公司财务产权部部长、黑龙江省高速公路集团公司总经理。
曹春雷，男，1977 年生，律师。历任黑龙江省杰瑞天昊律师事务所律师、北京证泰律师事务所律师，北京易行律师事务所合伙人。现任北京市盈科律师事务所合伙人。
邵华，男，1954 年生，本科学历。历任哈尔滨市建筑工业加工厂职工，哈尔滨市新型建筑材料工业公司会计，哈尔滨市新型建筑材料工业公司财务处长，黑龙江省投资总公司财务部部长，黑龙江省投资总公司总会计师、副总经理。
柴建尧，男，1971 年生，中共党员，金融学硕士，高级会计师，CPA。历任中国农业银行浙江分行审计处副处长，股改办副主任，农总行审计局直属分局二处副处长，农行浙江金华分行副行长，浙江分行现金管理部/产品研发部总经理，投行与金融市场部总经理。现任穗甬控股副总裁。
龚宏，男，1971 年出生，中共党员，硕士研究生，审计师、高级财务管理师（SIFM）、国际会计师。历任中交第四航务工程勘察设计院财务处副处长；广东太古可口可乐公司财务会计部、管理及计划部、内控部部门经理；广州市高速公路有限公司财务部总经理，期间曾借调广州市发展和改革委员会城市发展处、地铁建设资金办，担任南沙港铁路项目筹备组副组长；广州产业投资基金管理有限公司集团资金管理中心主任；穗甬控股有限公司总裁助理。
姚长辉，男，1964年生，北京大学经济学学士、硕士、博士。1989年2月至今在北京大学经济学院及光华管理学院从教；2001年8月任北京大学光华管理学院金融学系教授，博士生导师；现任中国金融学会理事，北京市金融学会理事，北京市投资学会理事。主要从事货币银行、证券市场、固定收益证券等领域研究，科研成果多次获奖。兼任上海嘉合基金独立董事、南粤银行独立董事、北京城市副中心投资集团外部董事。
刘先福，男，1964 年出生，高级会计师，大学本科学历，财会专业学士学位。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司党委委员、财务总监，兼任湖北楚天高速公路股份有限公司、吉林高速公路股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限公司副董事长，浙江温州甬台温高速公路有限公司、国高网路宇信息技术有限公司董事。曾任招商局华建公路投资有限公司财务总监，华建交通经济开发中心财务总监、计划财务部经理、东北高速公司筹备组组员，招商局集团财务部主任，审计署驻交通部审计局基建事业处科员、副主任科员、主任科员、副处长、地方交通处处长。
孟杰，男，1977 年生，工学硕士、工商管理硕士、高级工程师、注册咨询工程师（投资）。曾任广西五洲交通股份有限公司董事；现任河南中原高速公路股份有限公司董事、招商公路公司首席分析师、招商公路公司资本运营部（董事会办公室）总经理、山东高速股份有限公司董事、江苏宁靖盐高速公路有限公司董事；四川成渝高速公路股份有限公司监事。
陈远玲，女，1963年生，中共党员，1985年毕业于北京大学法律系，2000年毕业于吉林大学商学院会计学专业。2014 年就读北京大学光华管理学院EMBA。现任北京市天元律师事务所合伙人，一级律师。曾担任中国国际贸易促进委员会、中国国际商会调解中心调解员，中华全国律师协会理事、深圳证券交易所资产证券化外部专家等。现系中华律师协会金融专业委员会委员。新华资产管理股份有限公司副总经理兼审计责任人。新华保险股份有限公司非执行董事，系董事会战略、风险、薪酬委员会委员。中国建设银行股份有限公司非执行董事，系董事会战略委员会和风险委员会委员。
本次收购是基于黑龙江省政府、黑龙江省财政厅、黑龙江省国资委等出具的相关批复文件而进行的国有资产无偿划转，收购人与龙江交通其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来交投集团拟对龙江交通董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
4、对可能阻碍收购龙江交通控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署日，交投集团没有对可能阻碍收购龙江交通控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、对龙江交通现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，交投集团没有对龙江交通现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、龙江交通分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署日，交投集团没有对龙江交通现有分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对龙江交通业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，交投集团没有其他对龙江交通现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。未来若交投集团根据省属国企整合重组和自身改革发展的需要对龙江交通的业务和组织结构进行调整，交投集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，收购人不存在于本次收购后将对龙江交通造成重大不利影响的计划，本次收购的后续计划符合《收购管理办法》的相关规定。
六、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师核查，收购人关于本次收购完成后对上市公司的影响分析如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，交投集团将成为龙江交通的间接控股股东。交投集团与龙江交通之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，龙江交通仍将具有独立经营能力。
为了维护龙江交通生产经营的独立性、保护龙江交通其他股东的合法权益，交投集团承诺如下：
“在本次交易完成后，交投集团及交投集团控制的实体将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与龙江交通在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响龙江交通人员独立、资产完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害龙江交通及其他股东的利益，切实保障龙江交通在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
交投集团承诺，自承诺函出具日起，如龙江交通因交投集团违反承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，交投集团将依法及时予以赔偿。承诺函在龙江交通合法有效存续且交投集团控制龙江交通期间持续有效。”
（二）收购人与上市公司的同业竞争情况
龙江交通主营业务包括公路开发建设管理、房地产开发以及出租营运。本次收购完成前，交投集团与龙江交通之间无产权控制关系，不存在同业竞争。
本次收购完成后，交投集团将成为龙江交通的间接控股股东。根据2019年4月1日黑龙江财政厅做出的《黑龙江省财政厅关于划转省交通运输厅及下属事业单位所属企业国有股权（产权）的批复》（黑财资【2019】10 号），同意将省交通厅管理的龙高集团等公司的管理关系及资产划转给交投集团管理。截至2019年6月30日，黑龙江省信诚工程招标有限公司、黑龙江省八达路桥建设有限公司及哈尔滨滨江公路货运站已完成划转。上述三家已划转企业的主要信息如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（%）
黑龙江省信
1 诚工程招标 72.50 工程建设项目招标代理。
有限公司
公路交通工程（公路安全设施）专业承包壹级（建筑
业企业资质证书有效期至2021年2月4日）；桥梁工
程专业承包壹级（建筑业企业资质证书，有效期至
2021年2月4日），公路工程施工总承包二级，公路
路基工程专业承包二级，公路路面工程专业承包二级
黑龙江省八 （建筑业企业资质证书有效期至2021年2月5日）；
2 达路桥建设 71.43 市政工程、网络工程、室内外装饰工程、监控设备安
有限公司 装工程、水利工程施工；批发兼零售：建筑材料、工
程机械及配件、汽车配件、计算机软硬件、监控设备；
房地产经纪；公路养护；计算机网络维护服务；机械
设备租赁，汽车租赁；广告业；计算机软件技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成、
图文设计。
3 哈尔滨滨江 100.00 货运站（场）经营（依法须经批准的项目,经相关部门
公路货运站 批准后方可开展经营活动）；停车场，房屋租赁。
交投集团成立以来亦通过新设方式组建子公司，具体情况如下（截至2019年6月30日）：
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（%）
在国家法律政策范围内，经黑龙江省交
通投资集团有限公司委托从事铁路基
黑龙江省交 础设施及轨道交通工程的投资、开发、
1 投铁路建设 2019年5月 100.00 建设、养护；铁路器材、机械设备（不
投资有限公 7日 含特种机械、电力设施）、铁路运输设
司 备及器件开发、销售、安装及维修；仓
储服务（不含危险化学品）、装卸、搬
运服务；房地产开发；自有房屋租赁；
物业管理；设计、制作、代理、发布广
告业务；机场基础设施投资。铁路的客
运、货运经营。
路桥工程、交通工程与附属设施、建筑
黑龙江省交 2019年5月 安装工程、水利工程的施工；公路管理
2 投工程建设 17日 100.00 与养护；水运工程服务（不含化学危险
有限公司 品）；施工设备租赁；销售：建筑材料。
建设工程勘察设计。
黑龙江省交 公路基础设施的投资、开发、建设、经
3 投公路建设 2019年5月 100.00 营；工程建设项目管理服务、技术咨询；
投资有限公 17日 工程建设信息化技术服务与咨询。
司
黑龙江省交 交通运输规划编制；交通运输项目建议
4 投规划咨询 2019年5月 100.00 书、可行性研究报告编制；交通运输项
有限公司 22日 目设计咨询、管理咨询；企业管理咨询；
公共交通项目咨询。投资咨询。
接受黑龙江省交通投资集团有限公司
黑龙江省交 委托：负责对省管高速公路（含一级收
投高速公路 2019年5月 费公路）运营管理，高速公路（含一级
5 运营管理有 22日 100.00 收费公路）养护、维修、绿化、应急保
限公司 障，高速公路（含一级收费公路）及附
属设施保护、维护、改造，电子不停车
收费系统运营及维护。
以自有资金对矿业、能源业、环保业进
黑龙江省交 行投资及相关配套产品的开发、租赁；
6 投矿业投资 2019年5月 100.00 自有房屋租赁；矿产品开采的技术开
运营有限公 10日 发、技术咨询、技术转让、技术服务；
司 销售：建筑材料、煤炭（禁燃区内不含
高污染燃料）；土地整理服务。
计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、
电子产品及交通设备、城市轨道交通工
程技术开发、技术咨询、技术转让；信
息技术开发；数据处理和存储服务；公
黑龙江省交 路机电工程、建筑智能化工程、电子工
7 投信息科技 2019年4月 100.00 程、城市亮化工程的设计、施工；智慧
有限责任公 8日 城市系统开发；公共安全技术防范工程
司 设计、施工；计算机及通讯设备租赁；
通讯设备（不含卫星电视广播地面接收
设施）、电子产品及交通设备销售及售
后服务；技术进出口。建设工程勘察设
计。
黑龙江省交 2019年6月 在政策、法规允许的范围内经黑龙江省
8 投资产经营 28日 100.00 交通投资集团授权对其所属国有资产
有限公司 进行经营及高新技术成果转化；以自有
资金对能源业、房地产业、旅游业、服
务业、餐饮业、农林牧渔业、农副产品
加工业、商业、通信行业投资；房地产
开发与经营；自有通信管道、光缆、房
屋、场地、汽车、广告牌租赁；物业管
理；设计、制作、代理、发布广告；土
地整治服务；会议服务；销售：化工产
品（不含危险品、剧毒品和易燃易爆
品）、石油制品（不含危险化学品和成
品油）、建筑材料。建筑装饰装修设计、
施工；食品生产经营。以下限分支机构
经营：建筑用石加工。
新设的黑龙江省交投铁路建设投资有限公司、黑龙江省交投资产经营有限公司拟从事的房地产开发业务，与上市公司目前从事的房地产开发业务存在潜在的同业竞争。黑龙江省交投高速公路运营管理有限公司拟从事的对省管高速公路（含一级收费公路）运营管理及高速公路（含一级收费公路）养护，与上市公司目前从事的公路开发建设管理业务存在潜在的同业竞争。
因此，截至《收购报告书》签署日，收购人及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司的业务之间存在同业竞争或潜在的同业竞争。
为了避免和消除交投集团及交投集团控制的企业未来和龙江交通形成同业竞争的可能性，交投集团做出如下承诺及声明：
“1、本次收购完成后，交投集团及交投集团控制下属企业将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与龙江交通的主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。
2、交投集团及交投集团控制的下属企业如发现任何与龙江交通主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，交投集团将书面通知龙江交通，并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给龙江交通或其控股企业。如果龙江交通放弃前述新业务机会，交投集团及交投集团控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。但未来随着经营发展之需要，龙江交通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定一次性或多次向交投集团及交投集团控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/或业务；或选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营交投集团及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
3、自承诺函出具日起，如龙江交通因交投集团违反承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，交投集团将依法及时予以赔偿。承诺函在龙江交通合法有效存续且交投集团控制龙江交通期间持续有效。”
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
本次收购完成前，交投集团与龙江交通之间无产权控制关系，不存在关联交易。本次收购完成后，交投集团及其子公司与龙江交通及下属企业之间发生的业务往来将构成关联交易。
为减少和规范与龙江交通在本次间接收购后可能发生的关联交易，交投集团做出如下承诺及声明：
“1、本次收购完成后，交投集团及关联方将尽量减少并规范与龙江交通及其下属企业之间的关联交易。
2、若交投集团及关联方与龙江交通发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求龙江交通给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受龙江交通给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性，避免龙江交通以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害龙江交通利益的行为。若需要与该项交易具有关联关系的龙江交通的股东及/或董事回避表决，交投集团将促成该等关联股东及/或董事回避表决。
3、自承诺函出具日起，如龙江交通因交投集团违反承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，交投集团将依法及时予以赔偿。承诺函在龙江交通合法有效存续且交投集团控制龙江交通期间持续有效。”
本所律师认为，上述承诺不违反法律、法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力，在收购人严格履行承诺的前提下，能够保障上市公司及其中小股东的合法权益。
七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的重大交易
根据收购人的说明，在《收购报告书》出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与龙江交通及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于龙江交通最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的重大交易
根据收购人的说明，在《收购报告书》出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与龙江交通董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的龙江交通董事、监事、高级管理人员的安排
根据收购人的说明，在《收购报告书》出具之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的龙江交通董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对龙江交通有重大影响的其他合同、默契或安排
根据收购人的说明，在《收购报告书》出具之日前24个月内，收购人不存在对龙江交通有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、相关事实发生之日前六个月内买卖龙江交通股票的情况
（一）收购人买卖龙江交通股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、收购人提供的相关文件并经本所律师核查，在龙江交通《黑龙江交通发展股份有限公司关于控股股东资产无偿划转的提示性公告》发布日前六个月内，收购人未通过证券交易所的证券交易买卖龙江交通股票。
（二）相关收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖龙江交通股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、收购人提供的相关文件并经本所律师核查，在龙江交通《黑龙江交通发展股份有限公司关于控股股东资产无偿划转的提示性公告》发布日前六个月内，收购人的相关董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属未通过证券交易所的证券交易买卖龙江交通股票。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格；本次收购的方式符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次收购采用股权无偿划转方式，不涉及资金支付；本次收购的后续计划符合《收购管理办法》的相关规定；收购人为本次收购出具的《收购报告书》之相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本《法律意见书》正本一式伍份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于<黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：蔡红兵
张涛
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