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北京市康达律师事务所
关于黑龙江省交通投资集团有限公司
申请豁免要约收购的
补充法律意见书（一）
康达法意字【2019】第2174号
二〇一九年十二月
北京市康达律师事务所关于黑龙江省交通投资集团有限公司申
请豁免要约收购的补充法律意见书（一）
康达法意字【2019】第2174号
致：黑龙江省交通投资集团有限公司
本所接受交投集团的委托，担任交投集团本次收购的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》、《准则第19号》等法律、法规和规范性文件的规定，就收购人以无偿划转的方式取得龙高集团100.00%国有股权而间接持有龙江交通33.48%的股权，从而触发要约收购义务所涉向中国证监会申请豁免要约收购事宜出具本《补充法律意见书》 。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交投集团已向本所保证，其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会2019年7月10日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191903 号），本所现就本次收购的更新事宜出具本补充法律意见书，就《法律意见书》中披露的内容作出相应的修改或补充。本补充《补充法律意见书》相关释义同《北京市康达律师事务所关于黑龙江省交通投资集团有限公司申请豁免要约收购的法律意见书》（康达法意字【2019】第1050号）。
本《补充法律意见书》仅为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。本所同意将本《补充法律意见书》作为本次收购必备法律文件之一，随其他材料一同上报中国证监会，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
问题1.申请文件显示，2019年6月28日，黑龙江省国资委下发《关于向证监会申请办理豁免要约收购相关事宜的通知》（黑国资产权【2019】182号），授权黑龙江省交通投资集团有限公司（以下简称交投集团）按照相关规定，向我会申请办理豁免要约收购的有关事宜。请你公司补充披露：1）本次国有股权无偿划转的决策和办理程序是否符合国有资产监督管理相关规定，程序是否充分完备。2）交投集团是否已就通过黑龙江省高速公路集团公司控制上市公司30%以上股份及时履行报告、公告义务，交投集团提交豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次国有股权无偿划转的决策和办理程序是否符合国有资产监督管理相关规定，程序是否充分完备。
2018年12月29日，省政府下发《关于黑龙江省交通投资集团有限公司组建方案的批复》（黑政函【2018】113号），同意由省国资委代表省政府出资新设交投集团，并代表省政府履行出资人职责。省交通厅及下属单位所属经营性国有企业股权（产权）和收费公路资产等相关资产无偿划入交投集团，收费公路对应债务由交投集团承接。
2019年4月1日，省财政厅根据《关于黑龙江省交通投资集团有限公司组建方案的批复》（黑政函【2018】113号）、《关于组建省级产业投资集团中资产划转有关事宜的通知》（黑财产业【2019】11号）等有关规定，向省交通厅、省国资委下发《黑龙江省财政厅关于划转省交通运输厅及下属事业单位所属企业国有股权（产权）的批复》（黑财资【2019】10号），同意将省交通厅管理的龙高集团等公司的管理关系及资产划转给交投集团管理。
2019年6月28日，省国资委向交投集团下发《关于向证监会申请办理豁免要约收购相关事宜的通知》（黑国资产权【2019】182号），根据《黑龙江省人民政府关于黑龙江省交通投资集团有限公司组建方案的批复》（黑政函【2018】113号）精神，我委代表省政府对交投集团履行出资人职责，省交通运输厅将其持有的黑龙江省高速公路集团公司的股权无偿划转给交投集团。至此，交投集团间接持有龙江交通33.48%的股份，我委成为龙江交通的实际控制人，鉴于上述国有产权划转已构成了对龙江交通的间接收购，请交投集团按照相关规定，向中国证监会申请办理豁免要约收购的有关事宜。
经核查，本次国有股权无偿划转已履行的决策和办理程序符合国有资产监督管理相关规定，已履行的程序充分、完备。
针对本次国有产权无偿划转事项涉及的决策和办理程序的合法合规性，省国资委于2019年8月5日出具《关于黑龙江省高速公路集团公司国有产权无偿划转情况说明的函》（黑国资产权函【2019】116号），认为“本次国有产权无偿划转已根据《无偿划转办法》履行了相应的决策和办理程序，符合国资监管的规定，程序充分、完备”。
二、交投集团是否已就通过黑龙江省高速公路集团公司控制上市公司30%以上股份及时履行报告、公告义务，交投集团提交豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定。
（一）交投集团是否已就通过黑龙江省高速公路集团公司控制上市公司30%以上股份及时履行报告、公告义务
1、相关法律法规的规定
《证券法》第九十六条规定，采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。
《收购管理办法》第五十六条第二款规定，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。
《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。
《收购管理办法》第四十八条规定，以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。
2、交投集团报告、公告义务的履行情况
2018年12月29日，省政府下发《关于黑龙江省交通投资集团有限公司组建方案的批复》（黑政函[2018]113 号），同意由省国资委代表省政府出资新设交投集团，并由省国资委代表省政府履行出资人职责。省交通厅及下属单位所属经营性国有企业股权（产权）和收费公路资产等相关资产无偿划入交投集团，收费公路对应债务由交投集团承接。
2019年4月1日，省财政厅向黑龙江省交通厅、省国资委下发《黑龙江省财政厅关于划转省交通运输厅及下属事业单位所属企业国有股权（产权）的批复》（黑财资[2019]10号），同意将省交通厅管理的龙高集团等公司的管理关系及资产划转给交投集团管理。
2019 年 4 月 17 日，省交通厅作为划出单位，向拟划转单位龙高集团下发《关于将第一批企业划入省交通投资集团的通知》（黑交便函（[2019]235号），转发了《黑龙江省财政厅关于划转省交通运输厅及下属事业单位所属企业国有股权（产权）的批复》（黑财资[2019]10号）。
2019年4月25日，龙高集团向龙江交通送发《关于履行龙高集团管理关系及资产划转信息披露义务的函》（黑高路函[2019]4号），要求龙江交通按照《黑龙江省财政厅关于划转省交通运输厅及下属事业单位所属企业国有股权（产权）的批复》（黑财资[2019]10号）文件，履行披露义务。
2019年4月27日，龙江交通发布了《黑龙江交通发展股份有限公司关于控股股东资产无偿划转的提示性公告》。
2019年6月28日，省国资委向交投集团下发《关于向证监会申请办理豁免要约收购有关事宜的通知》（黑国资产权[2019]182 号），同意将龙高集团的股权无偿划转给交投集团，及交投集团间接持有龙江交通 33.48%的股份，并要求交投集团收到该文件后按照有关规定，向证监会申请办理豁免要约收购的相关事宜。
2019年7月2日，交投集团收到黑国资产权[2019]182号通知，并于2019年7月3日向中国证监会报送了豁免要约申请文件。
2019年7月5日，龙江交通发布《关于控股股东资产无偿划转的进展公告》（编号：临2019——011）并披露了收购报告书摘要。
（二）本次交易及申请豁免要约收购义务是否符合上述规定
本次收购完成后，交投集团将持有龙高集团100%的股权，成为龙江交通的间接控股股东，并通过龙高集团间接持有龙江交通440,482,178股股份，占龙江交通总股本的 33.48%。根据《证券法》第九十六条第一款及《收购办法》第五十六条第二款之规定，交投集团通过本次收购拥有权益的股份已超过上市公司已发行股份的30%，交投集团具有依法向上市公司所有股东发出收购要约的义务。为避免向龙江交通全体股东发出要约收购，交投集团根据《收购办法》第六十三条向中国证监会递交豁免要约收购义务的申请。
根据龙高集团向中国证监会黑龙江监管局出具的《自查报告》：“2019年4月11日，我公司收到交投集团转发的上述（黑财资（2019）10号）文件，该文件明确提示我公司“请及时按照相关证券监管规定履行信息披露义务”，由于我公司收到该文件时，尚未收到原主管部门下发的相应文件或指示。在收到该文件后，忙于集中精力调研、请示该文件是否涉及提示实际控制人办理“豁免要约收购”手续事宜，并且就债权债务关系及人员安置等问题仍需与交投集团进行沟通商定，未及时告知龙江交通履行该重大事项的披露义务。”对此，2019年9月26日，黑龙江监管局出具《关于对黑龙江省高速公路集团公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]26 号）：“经查，你公司（统一社会信用代码：91230000126976762Y）不晚于2019年4月11日知悉黑龙江省财政厅下发《黑龙江省财政厅关于划转省交通运输厅及下属事业单位所属企业国有股权（产权）的批复》（黑财资[2019]10号），同意将你公司管理关系及资产划转至黑龙江交通投资集团有限公司管理。你公司迟至2019年4月25日才通知黑龙江交通发展股份有限公司履行信息披露义务。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第四十八条、第五十六条、第五十八条规定。按照《收购管理办法》第七十五条规定，现对你公司采取出具警示函的监督管理措施。你公司应当认真履行信息披露义务，及时将需要披露的事项告知上市公司并进行信息披露。”
2019年12月5日，省国资委向交投集团出具《关于黑龙江省高速公路集团公司股权无偿划转过程中相关问题的整改意见》：“在本次无偿划转工作的实施过程中，黑龙江监管局出具《关于对黑龙江省高速公路集团公司采取出具警示函措施的决定》，由此反映出龙高集团作为上市公司龙江交通的控股股东，交投集团作为间接持有龙江交通 33.48%股份的单位，相关工作还存在一定问题：一是依法披露信息的意识不强，需要加强相关法律法规的学习培训；二是信息披露管理制度不健全，需要加强完善信息披露管理制度；三是信息披露责任不明确，需要明确信息披露责任部门及管理责任，加强专业人员配备。鉴此，我委要求交投集团及龙高集团采取相应的整改措施，严格按照证监会的有关规定，依法合规操作。”
经核查，根据《证券法》第九十六条、《收购管理办法》第五十六条、第六十三条的规定，交投集团就通过龙高集团无偿划转控制上市公司30%以上股份可以向中国证监会申请豁免要约收购义务，交投集团本次豁免要约收购应及时履行报告、公告义务，但交投集团未按上述规定及时履行报告、公告义务。鉴于黑龙江监管局已就有关事项做出行政监管措施，省国资委已出具整改意见，因此，上述问题不构成本次申请豁免的实质性法律障碍，申请人尚需在收到中国证监会豁免申请人的要约收购义务后履行后续的信息披露义务。
综上，本所律师认为：
1、本次国有股权无偿划转的决策和办理程序符合国有资产监督管理相关规定，程序充分完备。省国资委已于2019年8月5日出具《关于黑龙江省高速公路集团公司国有产权无偿划转情况说明的函》（黑国资产权函【2019】116号），认为“本次国有产权无偿划转已根据《企业国有产权无偿划转暂行办法》，履行了相应的决策和办理程序，符合国资监管的规定，程序充分、完备”。
2、根据《证券法》第九十六条、《收购管理办法》第五十六条、第六十三条的规定，交投集团就通过龙高集团控制上市公司30%以上股份可以向中国证监会申请豁免要约收购义务，交投集团本次豁免要约收购应及时履行报告、公告义务，但交投集团未按上述规定及时履行报告、公告义务。鉴于黑龙江监管局已就有关事项做出行政监管措施，省国资委已出具整改意见，因此，上述问题不构成本次申请豁免的实质性法律障碍，申请人尚需在收到中国证监会豁免申请人的要约收购义务后履行后续的信息披露义务。
问题2.申请文件显示，交投集团控制企业与上市公司目前从事的房地产开发业务以及公路开发建设管理业务存在潜在同业竞争。申请文件同时显示，本次收购完成后，交投集团及其子公司与上市公司及下属企业之间发生的业务往来将构成关联交易。请你公司：1）结合交投集团及其控制企业的主营业务情况，补充披露交投集团与上市公司是否存在其他同业竞争或潜在的同业竞争。2）补充披露收购人及其关联方与上市公司之间关联交易的具体内容，是否存在持续关联交易，收购完成后保持上市公司经营独立性的具体措施。3）按照《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关要求，完善并补充披露交投集团为解决同业竞争和减少关联交易问题拟采取的具体措施及其实施进展，相关安排是否充分、有效。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、结合交投集团及其控制企业的主营业务情况，补充披露交投集团与上市公司是否存在其他同业竞争或潜在的同业竞争。
（一）交投集团及其控制企业的主营业务情况
根据2019年4月1日省财政厅做出的《黑龙江省财政厅关于划转省交通运输厅及下属事业单位所属企业国有股权（产权）的批复》（黑财资【2019】10号），省财政厅同意将省交通厅管理的龙高集团等公司的管理关系及资产划转给交投集团管理。同时，交投集团成立以来亦通过新设方式组建子公司，截至2019年6月30日，交投集团及其控制企业的主营业务情况如下：
持股
序号 公司名称 成立时间 比例 经营范围 主营业务
（%）
交通基础设施的投融资、开发、 交通基础设施投
建设、经营，交通信息化产品的 资、建设、养护、
生产、销售、技术开发、技术咨 经营和管理；交通
询、技术转让，工程技术与设计 工程勘察设计、施
服务，检测服务，公路管理与养 工监理、试验检
黑龙江省交 护，道路货物运输，道路客运经 测、咨询服务；交
1 通投资集团 2019年1月 - 营，通信管道光缆租赁，广告牌 通基础设施周边
有限公司 18日 租赁，制作、发布、代理广告， 土地开发运营；服
土地整治服务，土地储备管理， 务区运营等交通
房地产开发经营房屋租赁，住宿 及其衍生产业经
服务，食品经营，通用仓储，贸 营；轨道交通基础
易经纪与代理，石油制品（不含 设施投融资管理；
危险化学品）、机动车燃气、充 矿产资源经营。
电销售，矿产开发和经营。
黑龙江省信 2002年1月 工程建设项目招
2 诚工程招标 7日 72.50 工程建设项目招标代理。 标代理。
有限公司
公路交通工程（公路安全设施）
专业承包壹级（建筑业企业资质
证书有效期至2021年2月4日）；
桥梁工程专业承包壹级（建筑业
企业资质证书，有效期至2021年
2月4日），公路工程施工总承
包二级，公路路基工程专业承包 公路交通工程承
二级，公路路面工程专业承包二 包与建设；桥梁工
黑龙江省八 级（建筑业企业资质证书有效期 程承包与建设；公
3 达路桥建设 1993年1月 71.43 至2021年2月5日）；市政工程、路工程承包与建
有限公司 8日 网络工程、室内外装饰工程、监 设；公路路基、路
控设备安装工程、水利工程施工；面工程承包与建
批发兼零售：建筑材料、工程机 设。
械及配件、汽车配件、计算机软
硬件、监控设备；房地产经纪；
公路养护；计算机网络维护服务；
机械设备租赁，汽车租赁；广告
业；计算机软件技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务；计
算机系统集成、图文设计。
货运站（场）经营（依法须经批
4 哈尔滨滨江 1999年12 100.00 准的项目，经相关部门批准后方 货运站经营。
公路货运站 月6日 可开展经营活动）；停车场，房
屋租赁。
持股
序号 公司名称 成立时间 比例 经营范围 主营业务
（%）
在国家法律政策范围内，经黑龙
江省交通投资集团有限公司委托
从事铁路基础设施及轨道交通工
程的投资、开发、建设、养护；
黑龙江省交 铁路器材、机械设备（不含特种 拟开展铁路基础
投铁路建设 2019年5月 机械、电力设施）、铁路运输设 设施轨道交通工
5 投资有限公 7日 100.00 备及器件开发、销售、安装及维 程的投资、开发、
司 修；仓储服务（不含危险化学品）、建设、养护；房地
装卸、搬运服务；房地产开发； 产开发等业务。
自有房屋租赁；物业管理；设计、
制作、代理、发布广告业务；机
场基础设施投资。铁路的客运、
货运经营。
路桥工程、交通工程与附属设施、拟开展路桥、交通
黑龙江省交 建筑安装工程、水利工程的施工；工程及其附属设
6 投工程建设 2019年5月 100.00 公路管理与养护；水运工程服务 施、建筑安装工
有限公司 17日 （不含化学危险品）；施工设备 程、水利工程的施
租赁；销售：建筑材料。建设工 工等业务。
程勘察设计。
黑龙江省交 公路基础设施的投资、开发、建 拟开展公路基础
7 投公路建设 2019年5月 100.00 设、经营；工程建设项目管理服 设施的投资、开
投资有限公 17日 务、技术咨询；工程建设信息化 发、建设、经营等
司 技术服务与咨询。 业务。
交通运输规划编制；交通运输项 拟开展交通运输
黑龙江省交 目建议书、可行性研究报告编制；规划编制；交通运
8 投规划咨询 2019年5月 100.00 交通运输项目设计咨询、管理咨 输项目建议书、可
有限公司 22日 询；企业管理咨询；公共交通项 行性研究报告编
目咨询。投资咨询。 制；交通运输项目
咨询等业务。
接受黑龙江省交通投资集团有限
公司委托：负责对省管高速公路 拟开展对省管高
黑龙江省交 （含一级收费公路）运营管理， 速公路（含一级收
9 投高速公路 2019年5月 100.00 高速公路（含一级收费公路）养 费公路）运营管
运营管理有 22日 护、维修、绿化、应急保障，高 理、养护、维修、
限公司 速公路（含一级收费公路）及附 绿化、应急保障等
属设施保护、维护、改造，电子 业务。
不停车收费系统运营及维护。
黑龙江省交 以自有资金对矿业、能源业、环 拟开展对矿业、能
10 投矿业投资 2019年5月 100.00 保业进行投资及相关配套产品的 源业、环保业进行
运营有限公 10日 开发、租赁；自有房屋租赁；矿 投资及相关配套
司 产品开采的技术开发、技术咨询、产品的开发、租赁
持股
序号 公司名称 成立时间 比例 经营范围 主营业务
（%）
技术转让、技术服务；销售：建 等业务。
筑材料、煤炭（禁燃区内不含高
污染燃料）；土地整理服务。
计算机软硬件及辅助设备、通讯
设备、电子产品及交通设备、城
市轨道交通工程技术开发、技术
咨询、技术转让；信息技术开发；拟开展计算机软
数据处理和存储服务；公路机电 硬件及辅助设备、
黑龙江省交 工程、建筑智能化工程、电子工 通讯设备、电子产
11 投信息科技 2019年4月 100.00 程、城市亮化工程的设计、施工；品及交通设备、城
有限责任公 8日 智慧城市系统开发；公共安全技 市轨道交通工程
司 术防范工程设计、施工；计算机 技术开发、技术咨
及通讯设备租赁；通讯设备（不 询、技术转让等业
含卫星电视广播地面接收设施）、务。
电子产品及交通设备销售及售后
服务；技术进出口。建设工程勘
察设计。
在政策、法规允许的范围内经黑
龙江省交通投资集团授权对其所
属国有资产进行经营及高新技术
成果转化；以自有资金对能源业、
房地产业、旅游业、服务业、餐
饮业、农林牧渔业、农副产品加
工业、商业、通信行业投资；房 拟开展对其所属
地产开发与经营；自有通信管道、国有资产进行经
黑龙江省交 光缆、房屋、场地、汽车、广告 营及高新技术成
12 投资产经营 2019年6月 100.00 牌租赁；物业管理；设计、制作、果转化，以自有资
有限公司 28日 代理、发布广告；土地整治服务；金对能源业、房地
会议服务；销售：化工产品（不 产业等进行投资；
含危险品、剧毒品和易燃易爆 房地产开发与经
品）、石油制品（不含危险化学 营等业务。
品和成品油）、建筑材料。建筑
装饰装修设计、施工；食品生产
经营。以下限分支机构经营：建
筑用石加工。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）龙江交通的主营业务情况
目前，龙江交通的主营业务情况包括高速公路收费管理、房地产业务以及出租车营运。
龙江交通的高速公路收费管理业务主要是对哈尔滨到大庆段高速公路（G301线绥满公路的一段，以下简称“哈大高速”）按照政府收费标准收取车辆通行费的方式获得经营收益。龙江交通不从事高速公路的开发建设。
目前上市公司龙江交通的房地产业务主要通过控股子公司黑龙江信通房地产开发有限公司（以下简称“信通公司”）进行，信通公司为开发哈尔滨群力040地块的项目公司，该项目一期、二期、三期均已完成开发并正在销售。
龙江交通的出租车运营业务主要是通过控股子公司黑龙江龙运现代交通运输有限公司（以下简称“龙运现代”）在哈尔滨市内提供出租车运营服务。
（三）是否存在其他同业竞争或潜在同业竞争
黑龙江省交投高速公路运营管理有限公司拟从事对省管高速公路（含一级收费公路）运营管理及高速公路（含一级收费公路）养护业务，交投集团下属企业的收费高速公路的所属区域、道路走向、服务对象等与龙江交通的“哈大高速”存在明显不同，与上市公司目前从事的公路开发建设管理业务存在潜在的同业竞争，不构成现实的同业竞争。。
哈大高速起止地点、途经地点、走向等具体情况如下：
序号 公路名称 起止地点 途径主要地点 区位/交通作用
1 哈大高速公路 哈尔滨市大耿 哈尔滨市大耿家、 东西走向，属于黑龙江省内高速
家-大庆 大庆市 公路，是绥满高速的一段。
交投集团及其下属企业管理的省管收费公路的起止地点、途经地点、走向等的具体情况如下：
序号 公路名称 起止地 途径主要地点 区位/交通作用 是否与哈大高速公
点 路存在竞争关系
双辽-嫩江高速齐齐哈尔 齐齐哈 齐齐哈尔市、讷 南北走向，推动吉林
1 至嫩江段 尔-嫩江 河市、黑河市嫩 和黑龙江省西部及内 否
江县 蒙兴安、呼伦贝尔生
态区建设，促进区域
双辽-嫩江高速泰来至齐 泰来-齐 齐齐哈尔市泰 间经济社会联系，实
2 齐哈尔段 齐哈尔 来县、齐齐哈尔 现资源和经济优势互 否
市 补等具有重要意义。
序号 公路名称 起止地 途径主要地点 区位/交通作用 是否与哈大高速公
点 路存在竞争关系
绥满高速大庆（卧里屯） 大庆-齐 大庆市、齐齐哈
3 至齐齐哈尔段（含杜蒙至 齐哈尔 尔市 否
连环湖路段） 东西走向，绥满高速
公路是内蒙古规划的
4 绥满高速齐齐哈尔至甘 齐齐哈 齐齐哈尔市、齐 “三横九纵十二出 否
南段 尔-甘南 齐哈尔甘南县 口”干线公路网的组
成部分，它横贯黑、
5 绥满高速哈尔滨至尚志 哈尔滨- 哈尔滨市、尚志 蒙两省区和东北地区 否
段 尚志 市 北部，连接绥芬河、
东宁和满洲里3个国
6 绥满高速尚志至牡丹江 尚志-牡 尚志市、牡丹江 家一类口岸，是东北 否
段 丹江 市 亚地区重要的国际公
路通道。
7 绥满高速绥芬河牡丹江 绥芬-牡 绥芬河市、牡丹 否
段 丹江 江市
8 前嫩公路北安至五大连 北安-五 北安市、五大连 东西走向，前嫩公路 否
池段 大连池 池市 是黑龙江骨架公路网
中的横二线，全长
北安-伊 824公里，是一条贯
9 前嫩公路伊春至北安段 春市 北安市、伊春市 通黑龙江省北部地区 否
东西向的经济干线。
京加公路加格达奇至嫩 加格达 大兴安岭地区 南北走向，连接黑河
10 江段 奇-嫩江 加格达奇区-黑 市嫩江县至大兴安岭 否
河市嫩江县 地区加格达奇区。
南北走向，连接齐齐
哈尔市克东、克山、
依安三个县，并将开
通齐齐哈尔地区到对
俄口岸黑河的快速公
11 北富高速北安至富裕段 北安-富 北安、齐齐哈尔 路运输通道，拉近克
裕 市富裕县 山、克东、依安、富 否
裕等地与哈尔滨、齐
齐哈尔、大庆的距离，
进一步畅通物流、信
息流，对当地实施脱
贫攻坚，发展绿色旅
游经济，加快经济社
序号 公路名称 起止地 途径主要地点 区位/交通作用 是否与哈大高速公
点 路存在竞争关系
会发展均会起到极大
的推动作用。
12 鹤哈公路秦家至绥化段 秦家-绥 哈尔滨市呼兰 南北走向，鹤哈高速 否
化 区、绥化市 公路（鹤岗－哈尔滨
高速公路，该高速公
路起点在鹤岗，途经
13 鹤哈高速伊春至伊春与 伊春-绥 伊春市、绥化市 伊春、绥化至哈尔滨。 否
绥化交界处 化 全线均位于黑龙江省
内。
南北走向，是国家高
14 吉黑高速北安至黑河段 北安-黑 北安市、黑河市 速公路规划重要干线 否
河 “珲乌高速（G12）”
的联络线。
南北走向，与北安至
15 绥北高速绥化至北安段 绥化-北 绥化市、黑河市 黑河、北安至五大连 否
安 北安市 池两条高速公路交会
点相衔接。
哈尔滨 南北走向，北京－哈
16 京哈高速哈尔滨至拉林 市双城 哈尔滨双城区、 尔滨高速公路的一 否
河段 区-香坊 香坊区 段。
区
17 哈尔滨绕城高速西环段 - 哈尔滨绕城高 作为哈尔滨市乃至黑 否
速西环线 龙江省公路的中心枢
纽，实现过境车辆全
环路通行，不再进入
哈尔滨市区，每天可
18 哈尔滨绕城高速东环段 - 哈尔滨绕城高 从市区疏导出近3万 否
速东环段 台车辆，解决哈市松
花江两岸交通不畅的
问题。
19 漠河机场至北极村一级 漠河-北 大兴安岭地区 是漠河县内连接机场 否
公路 极村 漠河县 的道路。
20 鹤大高速鹤岗至佳木斯 鹤岗-佳 鹤岗市、佳木斯 南北走向，鹤岗至大 否
序号 公路名称 起止地 途径主要地点 区位/交通作用 是否与哈大高速公
点 路存在竞争关系
段 木斯 市 连高速公路是国家高
速公路网和吉林省高
21 鹤大高速佳木斯至牡丹 佳木斯- 佳木斯市、牡丹 速公路网规划的组成 否
江段 牡丹江 江市 部分，是吉林省和黑
龙江省东部地区进关
22 鹤大高速牡丹江至复兴 牡丹江- 牡丹江市、黑吉 出海的便捷通道。 否
段 复兴 省界
23 哈同高速哈尔滨至方正 哈尔滨- 哈尔滨市、哈尔 否
段 方正 滨市方正县
南北走向，是我国“五
24 哈同高速方正至佳木斯 方正-佳 哈尔滨市方正 纵七横”国道主干线 否
段 木斯 县、佳木斯市 横一线绥满高速公路
的联络线，是连接黑
25 哈同高速佳木斯至集贤 佳木斯- 佳木斯市、双鸭 龙江省东部工业重镇 否
段 集贤 山市集贤县 佳木斯和煤炭工业基
地双鸭山市的重要通
哈同高速双鸭山（集贤） 双鸭山- 双鸭山市集贤 道。
26 至同江段 同江段 县、佳木斯市同 否
江市
富锦至绥滨松花江公路 绥滨-松 鹤岗市绥滨县、 连接绥滨、松花江的
27 大桥 花江 佳木斯市富锦 桥梁 否
市
东西走向，进一步完
善黑龙江的交通网
建三江- 络，有力推动黑瞎子
28 建黑高速建三江至黑瞎 黑瞎子 富锦市、佳木斯 岛基础设施建设和旅 否
子岛段 岛 市黑瞎子岛 游开发等事业加快发
展，让抚远口岸成为
中俄贸易的重要平
台。
推动黑瞎子岛开发建
29 黑瞎子岛乌苏大桥 黑瞎子 抚远市、抚远三 设、旅游开发，推动 否
岛 角洲 抚远口岸开发，打造
中俄贸易平台。
30 南北走向，是国家高吉黑公路拉林至五常至拉林-五 哈尔滨市五常 否
速公路规划重要干线
序号 公路名称 起止地 途径主要地点 区位/交通作用 是否与哈大高速公
点 路存在竞争关系
吉黑省界 常 市、吉黑省界 “珲乌高速（G12）”
的联络线。
平房-拉 哈尔滨市平房 南北走向，黑大公路
31 黑大公路平房至拉林段 林 区、哈尔滨市五 （即国道202线）是 否
常市 指黑龙江黑河至大连
间的公路，是连接东
32 黑大公路宝泉至兰西段 宝泉-兰 哈尔滨市，绥化 北三省的国家级干线 否
一级公路 西 市兰西县 公路。
南北走向，密兴高速
对推进兴凯湖旅游度
假集合区开发建设、
33 密兴高速密山至兴凯湖 密山-兴 密山市、兴凯湖 促进区域旅游产业发 否
段 凯湖 景区 展，完善黑龙江省骨
架公路网布局，促进
沿边开发开放具有重
要意义。
交投集团子公司黑龙江省交投铁路建设投资有限公司（以下简称“交投铁建”）、黑龙江省交投资产经营有限公司（以下简称“交投资产”）的经营范围包含房地产开发业务，未来有可能实际从事房地产开发业务。因此，其与龙江交通不构成现实中的同业竞争，仅存在潜在的同业竞争。
同时，根据《巡游出租汽车经营服务管理规定》的相关规定，申请巡游出租汽车经营的，应当根据经营区域向相应的县级以上地方人民政府出租汽车行政主管部门提出申请，并符合相关规定，目前交投集团及其控制企业未在哈尔滨市内从事出租汽车运营业务，与上市公司不存在同业竞争。
综上，截至2019年6月30日，除收购报告书已披露的潜在同业竞争情况外，交投集团及其控制企业与上市公司之间不存在其他同业竞争或潜在同业竞争。
（四）补充披露情况
上述内容已在《黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书》“第六节对上市公司的影响分析”之“二、收购人与上市公司的同业竞争情况”补充披露。
二、补充披露收购人及其关联方与上市公司之间关联交易的具体内容，是否存在持续关联交易，收购完成后保持上市公司经营独立性的具体措施。
（一）收购人及其关联方与上市公司之间关联交易的具体内容
本次收购前，交投集团及其关联方与龙江交通之间无产权控制关系，不存在关联交易。龙高集团作为上市公司的控股股东，在本次收购前，即与上市公司存在持续的关联租赁，具体情况如下：
出租方 承租方 租赁资产种类 年租金（元） 定价方式
龙高集团 龙江交通 办公楼 500,000.00 市场定价
上述关联租赁于上市公司2013年第一届董事会第五次临时会议审议通过，租赁期限自2011年1月1日起至哈大高速公路收费权终止时，或哈大高速公路收费权虽未终止但公司不再经营哈大高速公路时止。同时，上市公司后续每年均根据相关法律法规及上市公司章程的相关规定，履行必要的审批及公告义务，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
本次收购完成后，交投集团将直接持有龙高集团100%股份，并通过龙高集团间接持有龙江交通 33.48%股份，上市公司的控股股东仍为龙高集团，故龙高集团与龙江交通发生的办公楼租赁将属于收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易。
（二）是否存在持续的关联交易
本次收购后，收购人及其关联方与上市公司之间将存在持续的关联交易，但该等交易并不是因为本次收购而产生，而是根据龙江交通实际经营的需要，该等交易在本次收购之前已经存在多年，本次收购完成后预计也会持续发生。
（三）收购完成后保持上市公司经营独立性的具体措施
作为龙江交通的控股股东，龙高集团已经出具了《规范、减少关联交易承诺函》和《关于分立后公司独立、规范性要求的承诺函》。该等承诺在龙江交通存续期间一直有效，且龙高集团一直严格履行上述承诺，不存在违反承诺损害上市公司及其中小股东合法权益的情况。本次收购完成后，龙高集团仍将作为上市公司的控股股东及时、严格地履行上述承诺。
本次收购完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，交投集团出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次收购完成后，交投集团及关联方将减少并规范与龙江交通及其下属企业之间的关联交易。
2、若交投集团及关联方与龙江交通发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求龙江交通给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受龙江交通给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性，避免龙江交通以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害龙江交通利益的行为。若需要与该项交易具有关联关系的龙江交通的股东及/或董事回避表决，交投集团将促成该等关联股东及/或董事回避表决。
3、交投集团承诺，自本承诺函出具日起，如龙江交通因交投集团违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，交投集团将依法及时予以赔偿。本承诺函在龙江交通合法有效存续且交投集团控制龙江交通期间持续有效。”
同时，交投集团还出具了《关于保持龙江交通独立性的承诺函》，承诺如下：
“在本次交易完成后，交投集团及交投集团控制的实体将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与龙江交通在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事任何影响龙江交通人员独立、资产完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害龙江交通及其他股东的利益，切实保障龙江交通在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
交投集团承诺，自承诺函出具日起，如龙江交通因交投集团违反承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，交投集团将依法及时予以赔偿。承诺函在龙江交通合法有效存续且交投集团控制龙江交通期间持续有效。”
（四）补充披露情况
上述内容已在《黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书》“第六节对上市公司的影响分析”之“三、收购人与上市公司的关联交易情况”补充披露。
三、按照《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关要求，完善并补充披露交投集团为解决同业竞争和减少关联交易问题拟采取的具体措施及其实施进展，相关安排是否充分、有效。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）完善并补充披露交投集团为解决同业竞争和减少关联交易问题拟采取的具体措施及其实施进展
1、为解决同业竞争拟采取的具体措施及实施进展
目前上市公司龙江交通的房地产开发业务主要通过控股子公司黑龙江信通房地产开发有限公司（以下简称“信通公司”）进行，信通公司为开发哈尔滨群力040地块的项目公司，该项目一期、二期已完成开发，三期预计2019年底竣工。
根据龙江交通于2014年7月18日公告的《关于转让全资子公司股权的公告》（临2014—034），在房地产行业大环境及政策不变的情况下，上述房地产开发项目结束后，上市公司房地产开发业务将不再向纵深方向发展，也不再从事房地产相关业务。自上市公司发布公告至今，除上述房地产项目以外，上市公司严格履行了上述承诺义务，未再开发新的房地产项目。
根据《上市公司监管指引第4号》的具体要求，交投集团已于2019年9月23 日补充出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，对解决潜在同业竞争问题拟采取的具体期限和措施进行了完善，具体如下：
“一、龙江交通曾于2014年7月18日公告《关于转让全资子公司股权的公告》（临2014—034），明确说明在房地产行业大环境及政策不变的情况下，相关房地产开发项目结束后，上市公司房地产开发业务将不再向纵深方向发展，也不再从事房地产相关业务。龙江交通严格履行了承诺义务，上市公司现有的房地产业务是原有的红树湾（溪岸艺墅）项目，未从事新增房地产业务。
二、交投集团充分尊重上市公司过去的经营决策，并承诺将不利用间接控股地位主动谋求改变上市公司已作出的不再从事新增房地产业务的经营战略，也不主动谋求将上市公司作为交投集团的房地产业务平台。
龙江交通的存量房地产业务红树湾（溪岸艺墅）项目结束前，交投集团在开展房地产开发业务时将和龙江交通之间实现差异化经营，在城市区域、产品档次和目标客户群体等方面与上市公司存量房地产业务资产保持明显差别，避免形成竞争。
龙江交通的存量房地产业务红树湾（溪岸艺墅）项目结束后，与交投集团控制的其他下属企业不形成新的同业竞争。
三、除上述情况外，交投集团及其控制的下属企业目前及将来均不直接或间接从事、参与或进行与龙江交通房地产生产经营构成竞争关系的任何房地产生产经营业务或活动。
四、自本承诺函出具日起，如龙江交通因交投集团违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，交投集团将依法及时予以赔偿。本承诺函在龙江交通合法有效存续且交投集团控制龙江交通期间持续有效。”
根据上述补充承诺，交投集团已明确承诺不利用间接控股地位改变上市公司不再从事新增房地产业务的经营战略和谋求上市公司作为交投集团房地产业务平台，且在上市公司的存量房地产项目结束前，交投集团将在开展房地产开发业务时和龙江交通之间实现差异化经营；存量房地产项目结束后，交投集团控制的其他下属企业与龙江交通不形成新的同业竞争。
2、减少关联交易问题拟采取的具体措施及实施进展
交投集团减少关联交易问题的具体措施及实施进展详见本反馈意见回复“问题 2”之“2）补充披露收购人及其关联方与上市公司之间关联交易的具体内容，是否存在持续关联交易，收购完成后保持上市公司经营独立性的具体措施”的相关回复。
3、相关承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求
根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条的规定，收购人必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。避免同业竞争方面，鉴于上市公司已于2014年7月18日明确在房地产行业大环境及政策不变的情况下，在存量房地产项目结束后不再从事新的房地产业务，且龙江交通现有房地产项目结束的具体期限尚无法确定，因此交投集团补充出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》无明确的履约期限是因客观原因造成的，并非交投集团故意规避相关法律法规，且有利于维护上市公司利益。基于上述事实，交投集团在《关于避免同业竞争的承诺函》中首先明确在本次收购完成后不改变上市公司原有房地产业务经营战略；其次，交投集团在上市公司存量房地产项目结束前从城市区域、产品档次和目标客户群体等方面与上市公司实施差异化经营；最后，上市公司存量房地产项目结束后将与交投集团控制的其他下属企业不再形成新的同业竞争。减少并规范关联交易方面，由于上市公司与龙高集团之间的关联交易并不是因为本次收购而产生，而是龙江交通根据实际经营的需要，该等交易在本次收购之前已经存在多年，本次收购完成后预计也会持续存在，因此《关于减少并规范关联交易的承诺函》中无明确的履约期限具有合理性。
根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第二条的规定，承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。交投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺函》、《关于减少并规范关联交易的承诺函》等一系列承诺具有可实现性，并且承诺已在《黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书》“第六节对上市公司的影响分析”之“（二）避免同业竞争的措施”补充披露。
收购人将在未来严格遵守《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条至第八条规定，如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合指引要求，将及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
综上，交投集团做出的承诺及补充承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。
（二）相关安排是否充分、有效
1、履约期限
避免同业竞争方面，鉴于上市公司已于2014年7月18日明确在房地产行业大环境及政策不变的情况下，在存量房地产项目结束后不再从事新的房地产业务，且龙江交通现有房地产项目结束的具体期限尚无法确定，因此交投集团出具的相关承诺无明确的履约期限是因客观原因造成的，并非交投集团故意规避相关法律法规，且有利于维护上市公司利益。
规范关联交易方面，由于上述关联交易并不是因为本次收购而产生，而是龙江交通根据实际经营的需要，该等交易在本次收购之前已经存在多年，本次收购完成后预计也会持续存在。故相关承诺无明确的履约期限具有合理性。
2、履约能力及履约风险
交投集团系黑龙江省国资委代表黑龙江省政府履行出资人职责而设立的国有资本投资公司，注册资本400亿元，资产规模将达到2246亿元，是全省“铁公机水”大交通建设的投资平台。因此，承诺人交投集团具备相应履约能力，违约风险较低。
3、不能履约时的制约措施
如不能正常履约，交投集团已承诺赔偿龙江交通因交投集团违反承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
综上，交投集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺函》、《关于减少并规范关联交易的承诺函》、《关于保持龙江交通独立性的承诺函》等，完善了解决同业竞争问题和规范关联交易的具体期限和拟采取的具体措施，相关安排充分有效，符合《上市公司监管指引第4号》的要求。
（三）补充披露情况
上述内容已在《黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书》“第六节对上市公司的影响分析”之“四、交投集团为解决同业竞争和减少关联交易问题拟采取的具体措施及其实施进展，相关安排是否充分、有效”补充披露。
综上，本所律师认为：
1、截至2019年6月30日，除收购报告书已披露的潜在同业竞争情况外，交投集团及其控制企业与上市公司之间不存在其他同业竞争或潜在同业竞争。
2、本次收购完成后，龙高集团与上市公司之间仍将存在持续的关联交易，但该等交易并不是因为本次收购而产生，而是出于上市公司日常经营需要原本就存在的交易。且龙高集团、交投集团均已出具关于减少、规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺，不存在损害龙江交通及中小股东权益的情形。
3、交投集团出具的解决潜在同业竞争和规范关联交易的一系列承诺具有可实现性，上述承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求，相关安排充分有效。
本《补充法律意见书》正本一式伍份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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