西藏奇正藏药股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作规则》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第四届董事会第十八次会议审议的事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
经审核，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件；公司董事会审议的决策程序符合相关规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司公开发行可转换公司债券方案及预案的独立意见
经审核《关于<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》，我们认为，本次公开发行可转换公司债券的方案及预案切实可行，募集资金投资项目符合国家产业政策，市场前景良好，本次发行有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益；公司董事会审议的决策程序符合相关规定。我们同意公司本次公开发行可转换公司债券的方案及预案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析研究报告的独立意见
经审核，我们认为公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析研究报告》对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的必要性和可行性、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解；公司董事会审议的决策程序符合相关规定。我们同意公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于截至2019年9月30日前次募集资金存放与使用情况的独立意见
经审核，公司截至2019年9月30日前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司董事会审议的决策程序符合相关规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施以及相关承诺的独立意见
经审核，公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、采取的填补措施及相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形；公司董事会审议的决策程序符合相关规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司制定《西藏奇正藏药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
经审核，公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司全体股东的利益，符合相关法律法规的规定；公司董事会审议的决策程序符合相关规定。我们同意《可转换公司债券持有人会议规则》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
经审核，公司为保证本次公开发行可转换公司债券的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在决议范围内全权处理公司与本次公开发行可转换公司债券有关事宜。
八、关于将超募资金用于奇正藏药医药产业基地建设项目的独立意见
经审核，公司将超募资金用于奇正藏药医药产业基地建设项目，是根据公司实际情况和经营发展需要，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，符合相关法律法规的规定；公司董事会审议的决策程序符合相关规定。我们同意公司将超募资金用于奇正藏药医药产业基地建设项目，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、关于制定公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的独立意见
经审核，我们认为：
1、《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“《回报规划》”）是综合考虑公司所处行业特征、公司现状、业务发展需要、主管机关的监管要求及股东回报等因素的基础上制定。
2、《回报规划》充分重视投资者的合理要求和意见，重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求，建立了科学、稳定、持续的分红政策，有利于实现对投资者的合理回报。
3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关政策、法规及《公司章程》的规定，制定利润分配政策能够更好地保护投资者的利益。
综上，我们同意《回报规划》的各项内容，并同意将《回报规划》提交公司股东大会审议。
十、关于公司最近五年未被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的独立意见
经审核，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。经审查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
十一、对提名王凡林先生为公司第四届董事会独立董事候选人的独立意见
公司董事会提名王凡林先生为第四届董事会独立董事候选人，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；独立董事候选人王凡林先生符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形；同意公司董事会提名王凡林先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将议案提交股东大会审议。
（此页无正文，系《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十
八次会议相关事项发表的独立意见》之签署页）
独立董事：
杜守颖 吴清功 李春瑜
二〇二〇年一月十六日
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