股票代码：002287 股票简称：奇正藏药 公告编号：2020-007
西藏奇正藏药股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2020年1月16日以现场形式在公司会议室召开；
2、公司于2020年1月11日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事；
3、出席本次会议的董事应为7人，实到7人，其中独立董事3名，公司监事及高级管理人员列席了会议；
4、会议由公司董事长雷菊芳女士召集并主持；
5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以书面表决的方式通过以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见2020年1月18日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
（二）审议通过了《关于<公开发行可转换公司债券方案>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会对本次公开发行可转换公司债券方案的主要内容进行逐项审议并表决。具体议案内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000万元（含80,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定，且不超中国证监会核准的发行规模。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利：
A依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
B根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
C根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
D依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
E依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
F按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
G法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务：
A遵守公司发行可转债条款的相关规定；
B依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
C遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
E法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（2）在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
（3）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集；
②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过80,000万元（含80,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
奇正藏药医药产业基地建设项目 119,885.52 80,000.00
合计 119,885.52 80,000.00
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见2020年1月18日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
（三）审议通过了《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
详见2020年1月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见2020年1月18日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
（四）审议通过了《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析研究报告>的议案》；
详见2020年1月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析研究报告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见2020年1月18日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
（五）审议通过了《关于截至2019年9月30日前次募集资金存放与使用情况的专项报告》；
详 见 2020 年 1 月 18 日 刊 登 在《证 券 时 报》 、巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《西藏奇正藏药股份有限公司关于截至2019年9月30日前次募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-009）。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见2020年1月18日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
（六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施以及相关承诺的议案》；
详 见 2020 年 1 月 18 日 刊 登 在《证 券 时 报》 、巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《西藏奇正藏药股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施以及相关承诺的公告》（公告编号：2020-010）。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见2020年1月18日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
（七）审议通过了《关于制定<西藏奇正藏药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
详见2020年1月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《西藏奇正藏药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见2020年1月18日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
为保证本次公开发行可转换公司债券的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在决议范围内全权处理公司与本次公开发行可转换公司债券有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、授权办理与本次发行有关的其他事项；
本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见2020年1月18日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
（九）审议通过了《关于修订<西藏奇正藏药股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理制度》及其他有关规定，公司拟对《西藏奇正藏药股份有限公司募集资金管理制度》部分条款进行相应修订。详见 2020 年 1 月 18 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《西藏奇正藏药股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
（十）审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。公司将根据相关要求签订募集资金监管协议。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
（十一）审议通过了《关于将超募资金用于奇正藏药医药产业基地建设项目的议案》；
根据公司实际情况，公司经营发展需要，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将首次公开发行股票并上市超募资金19,136.92万元（实际金额以资金转出当日专户余额扣除其他项目尾款为准）用于奇正藏药医药产业基地建设项目。详见2020年1月18日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《西藏奇正藏药股份有限公司关于将超募资金用于奇正藏药医药产业基地建设项目的公告》（公告编号：2020-011）。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见2020年1月18日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
（十二）审议通过了《关于制定公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》；
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》的要求，制订了公司未来三年（2020年-2022年）股东回 报 规 划。详 见 2020 年 1 月 18 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《西藏奇正藏药股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见2020年1月18日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
（十三）审议通过了《关于公司最近五年未被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的议案》；
详 见 2020 年 1 月 18 日 刊 登 在《证 券 时 报》 、巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《西藏奇正藏药股份有限公司关于公司最近五年未被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2020-012）。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见2020年1月18日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
(十四)审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》；
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事在同一家上市公司的连任时间不得超过六年。公司独立董事李春瑜先生自2014年2月10日起任公司独立董事，即将因任期届满离任。公司第四届董事会提名王凡林先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。详见2020年1月18日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事任期届满离任及补选独立董事的公告》（公告编号：2020-013）。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见2020年1月18日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、西藏奇正藏药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告
西藏奇正藏药股份有限公司
董事会
二○二○年一月十六日
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