股票代码：000004 证券简称：国农科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳中国农大科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问中天国富证券有限公司
二〇二〇年一月
特别提示及声明
1、本次发行新增股份81,075,941股，发行后上市公司总股本为165,052,625股，发行价格为15.80元/股。
2、根据登记结算公司于2020年1月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次交易涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2020年1月20日。
3、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
4、公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
5、中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
6、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
8、本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易发行股份实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及本次交易的其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
在本公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：本公告书摘要、公告书摘 指 深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
要 联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
上市公司、本公司、公司、 深圳中国农大科技股份有限公司，曾用名称包括蛇口安达
国农科技 指 运输股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、
深圳市北大高科技股份有限公司
本次交易、本次重大资产 指 深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买智游网安
重组、本次重组 100%股权的交易行为
标的公司的现有全部股东，即彭瀛、郭训平、贺洁、廖厥
椿、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、
交易对方 指 群岛千帆、郑州众合、联通创新、联通新沃、合肥中安、
深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、北京浦和赢、前海宜涛、
前海胡扬
业绩承诺方、补偿义务人 指 交易对方中的彭瀛、郭训平、睿鸿置业、珠海普源、郑州
众合
应收账款考核义务方 指 交易对方中的彭瀛、郭训平和郑州众合
标的公司、智游网安 指 北京智游网安科技有限公司
标的资产、标的股权 指 北京智游网安科技有限公司100%股权
中农大投资 指 深圳中农大科技投资有限公司
中关村并购基金 指 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
睿鸿置业 指 深圳市睿鸿置业发展有限公司
珠海普源 指 珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）
深圳达晨 指 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
群岛千帆 指 群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）
郑州众合 指 郑州众合网安信息科技有限公司
联通创新 指 联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合肥中安 指 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
深圳华旗 指 深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波申毅 指 宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）
南通杉富 指 南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）
北京浦和赢 指 北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）
前海宜涛 指 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
联通新沃 指 联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
前海胡扬 指 深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
深圳证登公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳分公司
独立财务顾问、中天国富 指 中天国富证券有限公司
法律顾问、天禾律所 指 安徽天禾律师事务所
标的公司审计机构、致 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
同、致同会计师
审阅机构、验资机构、上
市公司审计机构、大华、 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师
评估机构、天健兴业、天 指 北京天健兴业资产评估有限公司
健兴业评估
致同会计师出具的《北京智游网安科技有限公司2017年
度、2018年度、2019年1-6月审计报告》（致同专字（2019）
《审计报告》 指 第441ZA6555号）、《北京智游网安科技有限公司2017年
度、2018年度、2019年1-3月审计报告》（致同专字（2019）
第441ZA5871号）
《备考审阅报告》 指 大华出具的《深圳中国农大科技股份有限公司备考审阅报
告》（大华核字[2019]005660号）
天健兴业出具的《深圳中国农大科技股份有限公司拟收购
《资产评估报告》 指 北京智游网安科技有限公司股权项目资产评估报告》（天
兴评报字（2019）第0550号）
《发行股份购买资产协 上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限
议》、《购买资产协议》 指 公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东之发行
股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限
议之补充协议》、《补充协指 公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东发行股
议》 份购买资产协议之补充协议》
上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有
《补偿协议》 指 限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协
议》
上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有
《补偿协议之补充协议》 指 限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协
议之补充协议》
报告期、最近两年及一期 指 2017年度、2018年度及2019年1-6月
国农科技首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公
定价基准日 指 告日（即第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告
日）
审计基准日 指 标的公司审计基准日，即2019年6月30日
评估基准日 指 标的公司评估基准日，即2018年12月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
交割日 指 交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办理完
工商变更登记手续之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
注：本公告书摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
目 录
特别提示及声明............................................................................................................... 2
第一节 本次交易基本情况.......................................................................................... 7
一、本次交易方案概述..............................................................................................................................7
二、标的资产评估值及交易作价...........................................................................................................9
三、本次交易中发行股份购买资产情况.............................................................................................9
四、本次发行股份的锁定期.................................................................................................................11
五、业绩补偿及奖励安排......................................................................................................................13
六、本次交易对上市公司的影响........................................................................................................17
七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................................................20
八、本次发行前后上市公司控制权未发生变化............................................................................20
九、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件..............................................................21第二节 本次交易的实施情况..................................................................................... 22
一、本次交易的决策过程及审批程序...............................................................................................22
二、本次交易实施的具体情况.............................................................................................................22
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................................................23
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.........................23
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................25
六、相关协议及承诺的履行情况........................................................................................................25
七、相关后续事项的合规性及风险...................................................................................................26
八、独立财务顾问、法律顾问意见...................................................................................................26第三节 新增股份的数量和上市时间.......................................................................... 28
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为国农科技拟发行股份购买彭瀛等19名交易对方合计持有的智游网安 100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有智游网安 100%的股权。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
定价区间 均价（元/股） 均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 19.48 17.53
定价基准日前60个交易日 18.58 16.72
定价基准日前120个交易日 17.55 15.80
以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价，即17.55元/股。经各方友好协商，购买资产股份发行价格为 15.80 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》相关规定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施。市场参考价的选取系上市公司与交易对方协商的结果，符合市场化的原则；本次交易符合《重组管理办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）发行股份数量情况
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。
根据标的资产评估值、经交易各方协商确定的交易价格以及股票发行价格，本次交易对价支付情况如下：
序号 交易对方 持有标的公司 交易对价（元） 发行股份数量（股）
股权比例（%）
1 彭瀛 19.18 257,709,038.07 16,310,698
2 中关村并购基金 20.07 240,799,999.51 15,240,506
3 睿鸿置业 15.29 205,493,568.72 13,005,922
4 珠海普源 12.78 171,689,575.96 10,866,428
5 郭训平 5.18 69,647,918.98 4,408,096
6 深圳达晨 5.00 59,999,999.40 3,797,468
7 群岛千帆 4.76 57,142,856.57 3,616,636
8 郑州众合 3.95 53,069,001.18 3,358,797
9 联通创新 4.40 52,857,140.34 3,345,388
10 合肥中安 1.80 21,638,478.07 1,369,523
11 深圳华旗 1.63 19,509,677.47 1,234,789
12 宁波申毅 1.40 16,800,000.15 1,063,291
13 贺洁 1.00 12,000,000.68 759,493
14 南通杉富 1.00 12,000,008.64 759,494
15 北京浦和赢 0.69 8,333,332.92 527,426
16 前海宜涛 0.60 7,200,001.20 455,696
17 联通新沃 0.60 7,142,859.06 452,079
18 前海胡扬 0.48 5,806,556.65 367,503
19 廖厥椿 0.18 2,159,986.42 136,708
合计 100.00 1,281,000,000.00 81,075,941
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。二、标的资产评估值及交易作价
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0550号《资产评估报告》，本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对智游网安全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。以2018年12月31日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评估的评估值为128,196.01万元，较账面净资产评估增值114,700.90万元，评估增值率849.94%。经交易各方友好协商，本次交易智游网安100%股权的交易作价为128,100.00万元。
三、本次交易中发行股份购买资产情况
（一）发行股票的种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（三）发行对象及认购方式
发行对象为彭瀛等19名交易对方，本次的交易方式为发行股份购买资产。
（四）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
定价区间 均价（元/股） 均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 19.48 17.53
定价区间 均价（元/股） 均价的90%（元/股）
定价基准日前60个交易日 18.58 16.72
定价基准日前120个交易日 17.55 15.80
以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价，即17.55元/股。经各方友好协商，购买资产股份发行价格为 15.80 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》相关规定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
（五）发行股份数量情况
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。
根据标的资产评估值、经交易各方协商确定的交易价格以及股票发行价格，本次交易对价支付情况如下：
序号 交易对方 持有标的公司 交易对价（元） 发行股份数量（股）
股权比例（%）
1 彭瀛 19.18 257,709,038.07 16,310,698
2 中关村并购基金 20.07 240,799,999.51 15,240,506
3 睿鸿置业 15.29 205,493,568.72 13,005,922
4 珠海普源 12.78 171,689,575.96 10,866,428
5 郭训平 5.18 69,647,918.98 4,408,096
6 深圳达晨 5.00 59,999,999.40 3,797,468
7 群岛千帆 4.76 57,142,856.57 3,616,636
8 郑州众合 3.95 53,069,001.18 3,358,797
9 联通创新 4.40 52,857,140.34 3,345,388
序号 交易对方 持有标的公司 交易对价（元） 发行股份数量（股）
股权比例（%）
10 合肥中安 1.80 21,638,478.07 1,369,523
11 深圳华旗 1.63 19,509,677.47 1,234,789
12 宁波申毅 1.40 16,800,000.15 1,063,291
13 贺洁 1.00 12,000,000.68 759,493
14 南通杉富 1.00 12,000,008.64 759,494
15 北京浦和赢 0.69 8,333,332.92 527,426
16 前海宜涛 0.60 7,200,001.20 455,696
17 联通新沃 0.60 7,142,859.06 452,079
18 前海胡扬 0.48 5,806,556.65 367,503
19 廖厥椿 0.18 2,159,986.42 136,708
合计 100.00 1,281,000,000.00 81,075,941
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
四、本次发行股份的锁定期
（一）睿鸿置业、珠海普源的股份锁定期
睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后在满足下列条件之日起一次性解除锁定，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，睿鸿置业和珠海普源持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，睿鸿置业和珠海普源不转让在上市公司拥有权益的股份。
（二）彭瀛、郭训平、郑州众合的股份锁定期
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期15%、第二期10%、第三期75%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障《补偿协议》项下应收账款补偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。
（三）其他交易对方的股份锁定期
除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外，其他交易对方通过本次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
五、业绩补偿及奖励安排
（一）业绩补偿安排
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个完整会计年度。
2、承诺净利润
上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润情况（《补偿协议》所称净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现部分或全部利润指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份向上市公司进行补偿。
经上市公司与业绩承诺方协商及确认并出具了承诺函，业绩承诺方承诺：智游网安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000万元、11,700万元、15,210万元。
3、业绩承诺实现情况的确认
上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行披露，并由具有证券期货业务资格的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。上市公司与业绩承诺方理解并确认，《补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
4、补偿方式
根据专项审核报告，若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为：
当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而支付的对价。
应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲回。
上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
5、减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格－已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。
（二）业绩补偿的实施
业绩承诺期限内，若根据《补偿协议》约定发生应进行业绩补偿的情形，上市公司在审计机构专项审核报告正式出具之日起10个工作日内召开董事会，审议确定具体补偿方案。
上市公司与业绩承诺方同意，如需股份补偿的，业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后10个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分股份自上市公司董事会审议通过补偿方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
上市公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并在股东大会审议通过之日起30个工作日内将应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
如果上市公司股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩承诺方同意在上述情形发生后的30个工作日内，将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
业绩承诺方承诺，其基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来拟质押对价股份时，将书面告知质权人根据《补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中明确约定“在本协议约定的补偿事项触发时，质权人应无条件解除相应数额股份的质押，配合甲方和乙方实施股份补偿事项，如质权人未在收到上市公司通知之日起10日内解除相应质押手续并配合办理股份补偿事宜的，由此造成上市公司的全部经济损失由质权人和补偿义务人承担连带赔偿责任。”同时，业绩承诺方应在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上述安排的书面文件。
如补偿义务人未在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上述安排的书面文件，或未在相关质押协议中约定上述关于质权人同意解押、配合实施股份补偿及相关责任等条款，自相关股份办理质押登记之日起每日按质押股份对应的交易对价金额的万分之五向上市公司支付违约金，直至该等违约情形得到改正。由此造成上市公司损失的，还应当赔偿全部经济损失。
（三）应收账款考核及其补偿
经上市公司和应收账款考核义务方协商及确认，上市公司对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至 2021 年12月31日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余额。
如标的公司在2022年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%－标的公司截至2022年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。
应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内，向上市公司支付补偿金。
若在2024年12月31日前，标的公司继续收回上述截至2021年12月31日应收账款差额部分的，上市公司自标的公司收到相应应收账款后10个工作日内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在2024年12月31日之后收回上述差额部分应收账款的，上市公司不再向应收账款考核义务方返还补偿款。
应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
（四）奖励安排
若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分给予的业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”）结合应收账款回收情况确定，由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定，因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应代扣代缴相关税费。
《补偿协议》约定的标的公司截至2022年12月31日对应收账款的实际回收金额低于标的公司截至 2021年12月31日经审计的应收账款净额的，标的公司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至2022年12月31日对应收账款的实际回收金额÷标的公司截至 2021年12月31日经审计的应收账款净额-90%），奖励比例不低于30%，不超过40%。
若2023年1月1日至2024年12月31日期间标的公司存在继续收回上述截至2021年12月31日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部分。
《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业务。
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司下属子公司，智游网安为移动应用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业务基础上新增移动应用安全服务业务，将进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布局；同时，智游网安将借助上市公司资本平台规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力。智游网安的快速发展将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司的综合竞争力及抗风险能力的提升，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为83,976,684股，中农大投资持有公司股份23,876,848股，占公司总股本的28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投资68%的股权，并直接持有上市公司1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持有上市公司 30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计81,075,941股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至165,052,625股。
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
原上市公司股东
中农大投资 23,876,848 28.43% 23,876,848 14.47%
李林琳 1,316,100 1.57% 1,316,100 0.80%
其他股东 58,783,736 70.00% 58,783,736 35.62%
小计 83,976,684 100.00% 83,976,684 50.88%
交易对方
彭瀛 - - 16,310,698 9.88%
中关村并购基金 - - 15,240,506 9.23%
睿鸿置业 - - 13,005,922 7.88%
珠海普源 - - 10,866,428 6.58%
郭训平 - - 4,408,096 2.67%
深圳达晨 - - 3,797,468 2.30%
群岛千帆 - - 3,616,636 2.19%
郑州众合 - - 3,358,797 2.03%
联通创新 - - 3,345,388 2.03%
合肥中安 - - 1,369,523 0.83%
深圳华旗 - - 1,234,789 0.75%
宁波申毅 - - 1,063,291 0.64%
贺洁 - - 759,493 0.46%
南通杉富 - - 759,494 0.46%
北京浦和赢 - - 527,426 0.32%
前海宜涛 - - 455,696 0.28%
联通新沃 - - 452,079 0.27%
前海胡扬 - - 367,503 0.22%
廖厥椿 - - 136,708 0.08%
小计 - - 81,075,941 49.12%
合计 83,976,684 100.00% 165,052,625 100.00%
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳合计控制上市公司 29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2018年度经审计的及2019年1-6月未经审计的合并财务报表及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年度
项目 实际数 备考数 变化幅度 实际数 备考数 变化幅度
（%） （%）
总资产 14,821.65 155,082.42 946.32 35,117.75 173,865.52 395.09
归属于母公司 10,731.70 148,165.84 1,280.64 10,923.58 146,426.45 1,240.46
所有者权益
营业收入 10,765.71 17,913.28 66.39 36,686.88 49,412.11 34.69
归属母公司所 -191.88 1,513.22 - -2,027.08 3,375.79 -
有者的净利润
基本每股收益 -0.02 0.09 - -0.24 0.20 -
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每 -0.14 0.02 - -0.27 0.18 -
股收益（元/
股）
每 股 净 资 产 1.28 8.98 - 1.30 8.87 -
（元/股）
本次交易完成后，上市公司资产和营业收入规模、净利润水平将大幅增加，每股收益将得到提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
上市公司董事兼副总经理李琛森为交易对方睿鸿置业和珠海普源的实际控制人。本次交易完成后，睿鸿置业和珠海普源将合计持有上市公司 14.46%的股份。本次交易前，李琛森未直接及间接持有上市公司的股份，本次交易完成后，李琛森将间接持有上市公司14.46%的股份。
除上述情形外，本次发行股份购买资产不涉及向公司董事、监事及高级管理人员发行股份的情况，故上市公司董事、监事和高级管理人员的直接持股数量不存在因本次交易而发生变动的情况。
八、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前，上市公司股份总数为83,976,684股，中农大投资持有公司股份23,876,848股，占公司总股本的28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投资68%的股权，并直接持有上市公司1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持有上市公司30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳合计控制上市公司 29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股东。
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
九、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程及审批程序
（一）上市公司的授权与批准
2019年4月9日，上市公司召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。
2019年6月21日，上市公司召开第十届董事会2019年第二次临时会议，审议通过本次重组草案及相关议案。
2019年7月11日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的方案及相关议案。
2019年10月18日，上市公司召开第十届董事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产中部分交易对方锁定期安排的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。
（二）标的公司的授权与批准
2019年4月9日，智游网安召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
（三）交易对方的授权与批准
除自然人交易对方外，本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（四）中国证监会的授权与批准
2019年12月19日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳中国农大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2818号），核准本次交易方案。
二、本次交易实施的具体情况
（一）资产过户情况
根据智游网安于2019年12月20日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010806284900XE）等资料，截至本公告书摘要出具之日，本次交易项下智游网安股权变更事宜已办理完毕工商变更登记手续，国农科技持有智游网安100%股权。
（二）验资情况
根据大华会计师于2019年12月20日出具的编号为大华验字[2019]000558号的《验资报告》，截至2019年12月20日，公司已收到彭瀛等19名交易对方以其持有的智游网安100%股权缴纳的新增注册资本人民币81,075,941元，变更后的注册资本为人民币165,052,625元，累计股本人民币 165,052,625元。
（三）新增股份登记及上市情况
根据登记结算公司于2020年1月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次交易涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。上市公司本次非公开发行新股数量为81,075,941股（其中限售流通股数量为81,075,941股），非公开发行后上市公司股份数量为165,052,625股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2020年1月20日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2019年4月8日，国农科技董事长兼总经理、实际控制人李林琳因个人原因，辞去上市公司董事长、董事、总经理及董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，不再担任公司法定代表人及上述职务。
2019年4月9日，国农科技召开第九届董事会2019年第一次临时会议，选举黄翔担任上市公司董事长，并担任公司第九届董事会战略决策委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员；聘任黄翔担任公司总经理，聘任李琛
森担任公司副总经理。公司董事会成员为黄翔、徐文苏、徐愈富、刘多宏、吴涤
非、苏晓鹏、曾凡跃、孙俊英等8人。
2019年4月24日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议关于董事会换届选举相关议案。2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会，审议并通过了《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》及《关于选举第十届董事会独立董事的议案》。公司原独立董事苏晓鹏和孙俊英因任期届满，不再担任公司独立董事。同时，该次换届后，公司新增两名独立董事肖永平、陈欣宇及一名非独立董事李琛森。公司第十届董事会此时成员为黄翔、徐文苏、李琛森、徐愈富、刘多宏、吴涤非、肖永平、曾凡跃、陈欣宇等9人。
2019年5月20日，国农科技召开第十届监事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于选举公司监事长的议案》，选举唐银萍为第十届监事会监事长，林绮霞不再担任监事长。
2019年6月19日，公司董事徐愈富因个人原因，向上市公司申请辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务，辞职后不在公司担任其他职务。同日，国农科技董事、财务总监及董事会秘书徐文苏因个人原因，辞去上市公司财务总监职务，徐文苏继续担任上市公司董事及董事会秘书职务。
2019年6月21日，国农科技召开第十届董事会2019年第二次临时会议，审议通过《关于公司聘任财务总监的议案》，聘任陈金海为公司财务总监。
2019年7月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于选举陈苏勤为第十届董事会非独立董事的议案》。公司第十届董事会此时成员变更为黄翔、徐文苏、李琛森、刘多宏、吴涤非、肖永平、曾凡跃、陈欣宇、陈苏勤等9人。
2019年10月25日，曾凡跃先生因个人原因，向公司申请辞去公司独立董事职务。
2019年11月13日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于选举仇夏萍为第十届董事会独立董事的议案》。公司第十届董事会此时成员变更为黄翔、徐文苏、李琛森、刘多宏、吴涤非、肖永平、仇夏萍、陈欣宇、陈苏勤等9人。
除上述变更外，在本次交易期间国农科技董事、监事、高级管理人员未发生其他变更的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本公告书摘要出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2019年4月9日，上市公司与智游网安全体股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2019年6月21日，上市公司与智游网安全体股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，同日，上市公司与业绩承诺方签署了附条件生效的《补偿协议》。2019年10月18日，上市公司与业绩承诺方签署了附条件生效的《补偿协议之补充协议》。
截至本公告书摘要出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争等方面做出了相关承诺，以上承诺主要内容已在《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书摘要出具日，相关承诺履行良好，没有发生相关承诺人违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）工商部门变更登记手续
上市公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项已办理完毕新增股份登记手续，尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。（三）履行信息披露义务
公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产交割手续已经履行完毕，本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。
3、本次交易的新增股份登记等事宜已办理完毕。
4、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。
5、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且相关承诺方不存在违反承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。
7、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为国农科技具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐国农科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”
（二）法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，交易协议约定的全部生效条件均已满足，本次交易可以依法实施；本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份81,075,941股，发行后上市公司总股本为165,052,625股，发行价格为15.80元/股。
根据登记结算公司于2020年1月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次交易涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2020年1月20日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
深圳中国农大科技股份有限公司
2020年1月18日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
