四川金宇汽车城（集团）股份有限公司独立董事关于
第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的相关议案发表了独立意见。
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买山东十方环保能源股份有限公司（以下简称“十方环能”）86.34%股权，并拟向包括北京北控光伏科技发展有限公司在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”），若本次交易实施完毕，上市公司将以现金收购十方环能13.43%股权（以下简称“后续收购”）。
公司第十届董事会第三次会议审议通过了与本次交易相关的议案，根据对标的资产的审计、评估结果及本次交易的推进情况，公司召开第十届董事会第七次会议，对本次交易的方案及本次交易及后续收购相关事项进行了调整和完善。我们对此发表独立意见如下：
1、本次交易及后续收购所涉及的相关议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。
2、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
3、本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方；募集资金认购对象北京北控光伏科技发展有限公司为上市公司控股股东，为公司关联方；本次交易完成后，交易对方甘海南及其一致行动人持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
4、公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。交易程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、公司为本次交易及后续收购所编制的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司就本次交易及后续收购签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
6、本次交易的相关议案经公司第十届董事会第三次会议、本次交易及后续收购的相关议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已就涉及关联交易事项的议案回避表决。
7、公司董事会就本次交易即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司对本次交易摊薄即期回报的风险分析、所采取的填补措施及董事、高级管理人员、控股股东出具的《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发 [2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发 [2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。
8、公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股票的情形，符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
9、本次交易及后续收购完成后，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
10、本次交易及后续收购完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易及后续收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
11、本次交易及后续收购的标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
12、本次交易尚需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准；后续收购尚需通过公司股东大会审议批准。
综上，本次交易及后续收购符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，公司独立董事同意本次交易及后续收购的总体安排。
二、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
本次聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。本次高级管理人员的聘任是在充分了解所有被聘任人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况基础上进行的，聘任的高级管理人员具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，被聘任人具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，亦不是失信被执行人。
综上，我们同意公司聘任宋玉飞先生为公司董事会秘书。
三、关于续聘会计师事务所的独立意见
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)在本公司上年度审计业务中体现了较高的专业水平，圆满地完成了审计工作，我们同意继续聘任其为2019年度的审计机构，聘期为壹年，同时我们认为其2019年度审计报酬是合理的。
综上，本次拟续聘会计师事务所符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司独立董事关于第十届
董事会第七次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
庞敏 李恒
2020年1月16日
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