中天国富证券有限公司
关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易产业政策和交易类型的核查意见
独立财务顾问
二零二〇年一月
声明与承诺
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“本独立财务顾问”）接受四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”、“上市公司”）委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所、广大投资者及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重组为金宇车城向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的山东十方环保能源股份有限公司（以下简称“十方环能”）86.34%股权。金宇车城属于制造业（C）中的电气机械及器材制造业（分类代码：C38），截至本核查意见出具日，上市公司主要从事合同能源管理等业务。
本次重组的标的公司十方环能主营业务包括垃圾填埋气（沼气）综合利用、餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，十方环能属于水利、环境和公共设施管理业（N）中的生态保护和环境治理业（N77）；按照《国民经济行业分类》，十方环能所处行业为生态保护和环境治理业（N77）中的其他污染治理（N7729）。因此，本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
截至本核查意见出具日，上市公司主要从事合同能源管理等业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，所属行业类别为“电气机械及器材制造业”（C38）。
标的公司十方环能主营业务包括垃圾填埋气（沼气）综合利用、餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，十方环能所属行业类别为生态保护和环境治理业（N77）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购。
2、本次资产重组是否构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
本次重组为金宇车城向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的十方环能86.34%股权。
经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次资产重组涉及发行股份；
4、截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）
项目主办人： 吕 雷 李 铁
中天国富证券有限公司
2020年1月16日
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