证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2020-004
中际旭创股份有限公司
关于部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 因12名首次授予（需回购注销489,825股）和 7名预留授予（需回购注销109,900股）限制性股票的激励对象已离职，以及另有1名首次授予（需回购注销525股）和2名预留授予（需回购注销1,995股）限制性股票的激励对象因绩效考核成绩为C，公司将按照回购价格对首次授予和预留授予限制性股票的上述22名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的602,245股限制性股票进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.0844%。其中，首次授予的限制性股票的回购价格为13.849元/股，预留限制性股票的回购价格为22.484元/股。
2. 公司于2020年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由713,767,381股变更为713,165,136股。
一、本次限制性股票已履行的审议情况
1．2017年8月21日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司独立董事战淑萍就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“中伦律所”）出具了《关于山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
2．2017年9月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并已于2017年9月1日在巨潮资讯网上披露了《关于公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3．2017年9月13日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的355名激励对象授予1,486.252万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。中伦律所就本次激励计划调整及股票授予相关事宜出具了法律意见书，广发证券就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
4．公司向355名激励对象首次授予的1,486.252万股限制性股票的授予日为2017年9月13日，上市日为2017年9月25日。
5．2018年8月10日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2018年8月10日，向216名激励对象授予165.2万股限制性股票，授予价格为31.6元/股。公司独立董事发表了独立意见，中伦律所就本次预留限制性股票授予相关事项出具了法律意见书，广发证券就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
6．公司实际向211名激励对象授予的164.7万股预留限制性股票于2018年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成审核和登记，上市日为2018年9月3日。
7．2018年9月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《激励计划（草案）》、《第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，办理首次授予的限制性股票第一次解除限售的相关事宜。同时，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》，因355名激励对象中有3名激励对象离职（回购注销43,000股）以及3名激励对象的绩效考核成绩为C（回购注销5,250股），公司根据规定按照回购价格对上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的48,250股限制性股票进行回购注销；同意公司因发生派息事项将本次限制性股票的回购价格由 19.55 元/股调整为19.512元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就本次所涉首次授予的限制性股票第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜出具了法律意见书。
公司首次授予的部分限制性股票于2018年9月26日第一次解除限售并上市流通，本次符合可解除限售条件的激励对象为352人，解除限售的股份数量为3,699,626股，占当时公司总股本的0.7780%。
8．2018年9月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销的48,250股限制性股票已于2018年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
9. 2019年8月22日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《激励计划（草案）》、《第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，办理预留限制性股票第一次解除限售的相关事宜。2019年6月4日，因公司实施2018年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，预留限制性股票的总股数由原1,647,000股相应调整为2,305,800股，本次解禁的204名激励对象第一次可解除限售的限制性股票的数量相应调整为656,775股。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就本次预留限制性股票第一次解除限售相关事宜出具了法律意见书。公司预留限制性股票于2019年9月4日第一次解除限售并上市流通，本次符合可解除限售条件的激励对象为 204 人，解除限售的股份数量为656,775股，占公司总股本的0.0920%。
10. 2019年9月20日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售条件成就的议案》，限售期内，352名激励对象中因有12名激励对象离职和1名激励对象考核成绩为C，公司将按照规定对其未达解锁条件的限制性股票进行回购注销，故本次符合解禁条件的 340 名激励对象所持的首次授予限制性股票第二次解除限售的条件已满足。因公司2018年度权益分派事项于2019年6月4日实施完毕，转增股本后，本次解禁的340名激励对象合计持有的授予股份总量由14,353,020股（原首次授予总量为14,862,520股，扣除第一次回购注销的3名离职员工授予的43,000股以及本次回购注销的12名离职员工授予的466,500股后）调整为20,094,228股，因其中1名激励对象考核成绩为C，其本期内可解锁部分的限制性股票的50%（即525股）不得解除限售，故第二次可解除限售的限制性股票的数量相应调整为5,023,023股。公司同意按照《激励计划（草案）》、《第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定对340名激励对象持有的5,023,023股首次授予限制性股票在激励计划的第二个解除限售期内按规定解除限售。
会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》，因公司2018年度权益分派事项于2019年6月4日实施完毕，公司根据规定将首次授予的限制性股票的回购价格由19.512元/股调整为13.849元/股，拟回购注销的股票数量由350,250股（以12名离职及1名考核成绩为C的员工在第一次解禁后的存量股份计算）调整为490,350股，预留限制性股票的回购价格由31.6元/股调整为22.484元/股，拟回购注销的股票数量由79,925股调整为111,895股。
同时，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因12名首次授予（需回购注销489,825股）和7名预留授予（需回购注销109,900股）限制性股票的激励对象已离职，以及另有1名首次授予（需回购注销525股）和2名预留授予（需回购注销1,995股）限制性股票的激励对象因绩效考核成绩为C，公司将按照回购价格对首次授予和预留授予限制性股票的上述22名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的602,245股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。
11. 2019年10月16日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的完成情况
根据《激励计划（草案）》及《管理办法》等相关规定，因 12 名首次授予和 7名预留授予限制性股票的激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；另有1名首次授予和2名预留授予限制性股票的激励对象因绩效考核成绩为 C，按照相关规定将对其本期内可解锁部分的限制性股票的50%进行解除限售，公司将按照回购价格对前述22名激励对象已获授但尚未解除限售的602,245股限制性股票进行回购注销。公司已按照回购价格对前述22名激励对象已获授但尚未解除限售的602,245股限制性股票进行回购注销，并已将回购款9,306,704.33元支付至上述人员个人账户中。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年12月31日就公司本次部分限制性股票回购注销事宜进行审验并出具了《中际旭创股份有限公司限制性股票回购注销的验资报告》。
2020年1月16日，公司本次回购注销的602,245股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为713,165,136股，具体如下：
股份性质 变更前股数 比例 回购注销 变更后股数 比例
(股) 数量(股) (股)
限售条件 363,179,892 50.88% -602,245 362,577,647 50.84%
流通股
无限售条件 350,587,489 49.12% - 350,587,489 49.16%
流通股
合计 713,767,381 100.00% -602,245 713,165,136 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次部分限制性股票的回购注销，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2020年1月18日
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