北京国枫律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对深圳市迪威迅股份有限公司的问询函》之
专项核查意见
国枫律证字[2020]AN012-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对深圳市迪威迅股份有限公司的问询函》之
专项核查意见
国枫律证字[2020]AN012-1号
致：深圳市迪威迅股份有限公司
根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“迪威迅”或“公司”）签订的《深圳市迪威迅股份有限公司聘请常年法律顾问律师服务协议》，本所接受迪威迅的委托担任其常年法律顾问，根据深圳证券交易所“创业板问询函[2020]第2号”《关于对深圳市迪威迅股份有限公司的问询函》的要求，就迪威迅与深圳前海晴方商业保理有限公司（以下简称“前海晴方”）签订《应收账款转让合同》（以下简称“本次交易”）的背景、迪威迅与前海晴方的关联关系等事项进行核查，并出具本专项核查意见。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对迪威迅提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并依据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实发表核查意见；对本专项核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖迪威迅及其他相关主体出具的有关证明文件、书面声明或承诺出具核查意见。
迪威迅已向本所承诺，其已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定或要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具专项核查意见如下：
正 文
《问询函》第1题
本次应收账款转让合同的签署日期为2019年12月30日，请说明交易的原因及背景。请核实你公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与前海晴方是否存在关联关系或其他往来，是否存在未披露的其他协议，应收账款转让款资金是否直接或间接来源于你公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方。请律师核实并发表明确意见。
回复：
一、本次交易的原因及背景
根据公司确认，为了加速资金周转，提高资金使用效率，同时解决应收账款回收问题，公司经董事长审批，与前海晴方于2019年12月30日签订《应收账款转让合同》。公司决定将对铜仁市纬源投资发展有限公司（以下简称“纬源投资”）48,360,143.19元的应收账款作价48,500,000元转让给前海晴方。
二、公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与前海晴方是否存在关联关系
（一）前海晴方的基本信息
经查询全国企业信用信息公示系统（查询日：2020年1月17日），前海晴方的基本信息如下：
名称 深圳前海晴方商业保理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 100,000万元
执行董事 王助军
监事 张玫梅
总经理 王助军
股权投资、投资管理、投资咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止
经营范围 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；商务信息咨询；
从事保理业务(非银行融资类)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；
经营进出口业务。
成立日期 2014年12月8日
经营期限 长期
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)
统一社会信用代码 91440300319713512D
（二）前海晴方的股权结构
经查询全国企业信用信息公示系统（查询日：2020年1月17日），前海晴方的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例（%）
（万元）
1 王助军 82,000 82
2 张玫梅 18,000 18
合 计 100,000.00 100.00
（三）前海晴方的确认
2020年1月17日，前海晴方向迪威迅出具《确认函》，确认如下：
“1、前海晴方不是迪威迅的关联法人，前海晴方及其关联方与迪威迅及其关联方之间不存在投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
2、截至确认函出具之日（2020年1月17日），前海晴方不存在因与迪威迅及其关联方签署协议或作出安排，使得前海晴方在该等协议或安排的生效后或者未来12个月内，被视为是具有以下情形之一的法人或者其他组织：
（1）直接或者间接控制迪威迅的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除迪威迅及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（3）由迪威迅的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除迪威迅及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有迪威迅5%以上股份的法人或者一致行动人；
（5）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与迪威迅有特殊关系，可能造成迪威迅对其利益倾斜的法人或者其他组织。
3、前海晴方与迪威迅及迪威迅前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成迪威迅对前海晴方利益倾斜的其他关系。
4、除2019年12月30日与迪威迅签订《应收账款转让合同》外，前海晴方与迪威迅不存在其他往来。”
（四）迪威迅出具的确认
2020年1月17日，迪威迅就与前海晴方之间不存在关联关系作出如下确认：
“1、截至目前，前海晴方不是本公司的关联法人，前海晴方及其关联方与本公司及本公司关联方之间不存在投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
2、截至目前，前海晴方不存在因与本公司及本公司关联方签署协议或作出安排，在该等协议或安排的生效后，或者未来12个月内，具有以下情形之一：
（1）直接或者间接控制本公司的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（3）由本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有本公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（5）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
3、截至目前，前海晴方与本公司不存在其他可能或已经造成本公司对前海晴方利益倾斜的其他关系。”
截至本核查意见出具日，迪威迅的实际控制人、总经理、副董事长及财务负责人季刚，董事长季红，董事何晓宇，董事方文格，监事孟醒，监事李启红，监事程皎书面确认，其与前海晴方之间不存在关联关系或其他往来。
（五）公开信息查询
经本所律师查询：1、全国企业信用信息公示系统（查询日：2020年1月17日）及企查查网站（查询日：2020年1月17日）公示的迪威迅、前海晴方基本信息及其对外投资的情况；2、迪威迅、前海晴方的董事、监事及高级管理人员对外投资及其在外任职的基本情况；3、迪威迅于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网公告的《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》中披露的关联方及董事、监事及高级管理人员在外任职的基本情况，迪威迅的实际控制人、总经理、副董事长及财务负责人季刚，董事长季红，董事何晓宇，董事方文格，监事孟醒，监事李启红，监事程皎均未在前海晴方、前海晴方对外投资的公司、前海晴方董监高对外投资、任职的企业中任职或持有股权，据此，迪威迅董事、监事、高级管理人员与前海晴方及其总经理、执行董事王助军，监事张玫梅之间不存在关联关系。
三、公司是否存在与前海晴方未披露的其他协议
经本所律师访谈前海晴方总经理王助军、迪威迅总经理季刚以及前海晴方、迪威迅出具的书面确认，截至本核查意见出具日，迪威迅与前海晴方之间不存在未披露的其他协议。
四、应收账款转让款资金是否直接或间接来源于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方
经本所律师访谈公司实际控制人、总经理、副董事长及财务负责人季刚，董事长季红，董事何晓宇，董事方文格，监事孟醒，监事李启红，监事程皎，并经公司确认，应收账款转让资金不是直接或间接来源于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方。
本专项核查意见一式肆份。[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳证券交易所<关于对深圳市迪威迅股份有限公司的问询函>之专项核查意见》的签署页]
负 责 人 __________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 __________________
殷长龙__________________
余松竹
2020年1月17日
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