证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2020-007
星期六股份有限公司
关于与佛山星期六科技研发有限公司发生日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2020年1月17日，星期六股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与佛山星期六科技研发有限公司发
生日常关联交易的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权的结果获得
通过。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交
公司2020年第一次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会中回避表决。
2、公司日常关联交易事项主要是向关联方佛山星期六科技研发有限公司（以
下简称“研发公司”）销售原材料、租赁房屋；并向研发公司购买成品鞋等，预
计关联交易总金额为35,457.17万元。
3、研发公司拟聘任赵洪武为研发公司总经理，赵洪武于2019年12月19日辞任本公司生产中心总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的有关规定，赵洪武至2020年12月19日前仍为本公司之关联自然人，本公司与研发公司之间的交易构成关联交易。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1．公司名称：佛山星期六科技研发有限公司
2．住所：佛山市南海区桂城街道庆安路2号星期六股份有限公司厂区车间第四层
3．统一社会信用代码：91440605095694438C
4．法定代表人：陈楚
5．注册资本： 500万人民币
6．成立时间：2014年03月21日
7．主要业务：设计、研究、开发：皮鞋、皮革制品；制鞋技术的开发、咨询、技术转让及技术服务；科技中介服务；其他科技推广服务业；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；其他科技推广服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；皮鞋制造；橡胶鞋制造；塑料鞋制造；纺织面料鞋制造；其他制鞋业；皮革服装制造；皮手套及皮装饰制品制造；皮箱、包（袋）制造；其他皮革制品制造；合成纤维单（聚合）体制造；皮革、毛皮及其制品加工专用设备制造；缝制机械制造；鞋和皮革修理；鞋帽批发；服装批发；日用家电批发；其他家庭用品批发；化妆品及卫生用品批发；纺织品、针织品及原料批发；厨具卫具及日用杂品批发；灯具、装饰物品批发；鞋帽零售；箱包零售；其他机械与设备租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项目 2019年1-9月（未经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 127,226,333.77 143,083,639.43
净利润 3,610,090.69 1,408,634.86
项目 2019-9-30（未经审计） 2018-12-31（经审计）
总资产 83,102,276.31 72,175,518.08
净资产 12,218,058.82 8,607,968.13
（三）关联关系
研发公司拟聘任赵洪武为研发公司总经理，赵洪武于2019年12月19日辞任本公司生产中心总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的有关规定，赵洪武至2020年12月19日前仍为本公司之关联自然人，因此研发公司为本公司之关联法人，本公司与研发公司之间的交易构成关联交易。
三、预计日常关联交易类别及金额
单位：（人民币）万元2020年1月1 2019年实
关联交易 2020年预计
关联交易内容 关联人 日至披露日发 际发生的
定价原则 发生额
生交易金额 总金额
向关联方出售原材料 研发公司 按市场定价原则 15,000 411 0
向关联方购买成品鞋 研发公司 按市场定价原则 20,000 158.9 0
向关联方出租房产 研发公司 按市场定价原则 457.17 19.05 0
合计 35,457.17 588.95 0
（一）交易标的及数量
1、本公司向研发公司销售鞋类原材料或加工半成品材料，预计2020年销售上述材料金额为不超过15,000万元。
2、本公司向研发公司购买成品鞋，预计2020年购买成品鞋金额为不超过20,000万元。
3、本公司将位于佛山市南海区桂城佛山市南海区桂城街道庆安路2号星期六股份有限公司厂区车间第一、二、四层和宿舍楼AB栋出租予研发公司，共计约定建筑面积25398.27平方米。
（二）交易的定价政策及定价依据
公司与关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的一般
商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，与公司其他
客户定价政策一致。
（三）履约能力分析
上述关联方为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，具有良
好的履约能力。
四、关联交易协议签署情况及主要内容
1、2020年1月，公司与研发公司签署了关于原材料、加工半成品材料的《购销合同》，协议主要内容如下：
（1）购销标的：原材料或加工半成品材料
（2）价款或酬金：每批采购业务的价款或酬金由当事人双方商定，并在报价单上注明，如长期合作客户有价格变动的需重新报价商定，以免争议；商定后的价格双方应书面确认。报价单以购货方法人代表书面审批签字的日期开始生效。
（3）账期和付款方式：月结90天
（4）协议有效期：自2020年1月1日至2021年12月31日2年内有效
2、2020年1月，公司与研发公司签署了《委托生产合同》，主要内容如下：
（1）委托生产标的
本公司委托研发公司生产本公司自有品牌的成品鞋；
（2）原材料的提供办法及规格、数量、质量
乙方必须依照合同规定选用原材料，并随时接受甲方检验。乙方隐瞒原材料的缺陷或者用不符合合同规定的原材料造成交付的工作成果不符合质量要求的，甲方有权要求乙方承担重作、修理、减少价款或退货，乙方应赔偿由此给甲方造成的一切损失，并向甲方支付本合同总金额30%的违约金。
（3）价款
除本合同特别约定外，每批承揽生产业务的价款等事项由当事人双方商定，并在报价单（订单）上注明，以免争议，未注明的，以甲方主张的价格为准。
（4）结算方式及期限：自2020年1月1日至2020年12月31日有效；结算方式为电汇(月结90天)
3、2019年12月31日，公司与研发公司签订了《房屋租赁合同》，主要内容如下：
（1）资产包括：房屋。其包括车间楼、行政楼一、二、四层；宿舍楼2栋。房屋面积等概况见附件‘房屋租赁明细表’，共计约定建筑面积25398.27平方米。
（2）租赁资产的所有权和使用权：
甲方拥有租赁资产的所有权。
乙方在租赁期内拥有该租赁资产的使用权。
（3）租赁期限及租金结算方式：
资产租赁期限自2020年1月1日始至2020年12月31日止。乙方因需要延
长租期，应在合同届满前30日内，重新签订合同。
租金和结算方式：租金按15元/方[含增值税专用发票]，每月租金380974.05
元[25398.27平方米*15元/平方]，当月25号前由甲方开具发票至乙方转帐支付，
增值税和相关税费由甲方承担。
五、交易目的和交易对公司的影响
研发公司原为本公司之全资子公司，主营业务为皮鞋制造，主要为本公司生产星期六及其他自有品牌皮鞋，2019年12月本公司将研发公司100%股权转让给佛山市诗颖鞋材有限公司，转让完成后，研发公司成为本公司主要供应商之一。
公司与研发公司开展上述日常关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，符合公司的客观需要，一方面，公司通过统一集中采购并向研发公司销售原材料、加工半成品材料，有利于整体降低原材料成本，确保材料质量与成品品质；另一方面，研发公司常年为本公司供应皮鞋成品，产品质量良好，与公司配合度高，其作为本公司成品鞋的主要供应商有利于确保OEM产品品质及交货期满足公司品牌标准和销售需要。此外，把相应房产租赁予研发公司可以有效利用现有资产，享受租金收入。
综上，上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，该交易是完全的市场行为，不会影响公司的独立性，公司的主要经营业务不会因此而对关联方形成依赖，不会对公司持续经营能力产生不利影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事签署了事前认可意见，认为：公司对与佛山星期六科技研发有
限公司2020年发生日常关联交易的预计合理、客观，是基于公司实际经营需要，
遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格共同协商确定，不存在
损害公司及中小股东利益的情形，独立董事同意将上述事项提交公司董事会审
议。
独立意见：在审议日常关联交易事项过程中，表决程序合法、有效。本次与佛山星期六科技研发有限公司2020年发生日常关联交易符合公司发展战略要求，有助于日常经营业务的发展和执行，符合正常经营需要，关联交易价格客观、公允，关联交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次日常关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
星期六股份有限公司董事会
二○二○年一月十七日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
