中信建投证券股份有限公司
关于新疆天润乳业股份有限公司
配股股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年一月
声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
中信建投证券股份有限公司
关于新疆天润乳业股份有限公司
配股股票上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆天润乳业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2019]2556 号）文件的核准，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”、“发行人”或“公司”）以 2020年1月3日上海证券交易所收市后公司股本207,114,418股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。本次配股已于2019年12月31日刊登配股说明书，2020年1月10日完成配股发行工作。
中信建投证券作为天润乳业本次配股的保荐人和主承销商，认为天润乳业申请本次配股股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其本次配股股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
中文名称：新疆天润乳业股份有限公司
英文名称：Xinjiang Tianrun Dairy Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：天润乳业
股票代码：600419
注册资本：207,114,418元（发行前）；268,599,337元（发行后）
法定代表人：刘让
董事会秘书：冯育菠
注册地址：新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街9-181号
联系地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号
邮政编码：830088
联系电话：0991-3960621
联系传真：0991-3930013
电子邮箱：zqb600419@126.com
所属行业：食品制造业
经营范围：乳业投资及管理；畜牧业投资及管理；乳和乳制品的加工与销售；饲料加工、销售；农作物种植、加工；有机肥生产、销售；机械设备加工、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；房屋租赁；装饰装潢材料的销售。
（二）公司设立与上市
公司原名新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“新疆天宏”），系经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1999]191 号文件批准，由新疆石河子造纸厂、新疆教育出版社、新疆出版印刷集团公司、新疆生产建设兵团印刷厂、新疆石河子白杨酒厂于1999年12月共同发起设立。1999年12月30日，公司取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号6500001000772；注册资本为人民币5,016万元。
2001年6月15日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]34号文批准，新疆天宏向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股，并于2001年6月28日在上交所挂牌上市，股票代码为600419。
2013年10月28日，上市公司收到中国证监会《关于核准新疆天宏纸业股份有限公司重大资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕1348号）。2013年12月12日，上市公司申请变更公司名称、住所、注册资本、经营范围、公司章程等事项，上司公司名称变为新疆天润乳业股份有限公司。2014年1月6日，公司的证券简称变更为“天润乳业”，股票代码仍为“600419”。
2015年7月23日，上市公司收到中国证监会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765号）。2015年8月31日，公司完成了向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买新疆天澳牧业有限公司100%股权并募集配套资金的股权登记事项。
（三）主营业务
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）（证监会公告【2012】31号），公司属于“食品制造业”（分类代码C14）。公司是国内较早从事乳业生产的公司之一，是国家农业产业化重点龙头企业和国家高新技术企业。作为新疆乳制品行业龙头企业，天润乳业依托天山南北地区丰富的草场资源和公司的管理、技术优势，以资本市场为平台，通过行业整合和技术创新，逐步扩大乳制品产能，提高产品附加值和品牌价值，逐步发展成为产业链基本完整、产品结构合理，具备研发创新、制造、品牌营销等综合能力的“乳业一体化”产业集团。公司主要产品为低温酸奶、常温UHT奶以及乳酸饮料（奶啤）等。
（四）财务概况
1、合并资产负债表
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
流动资产合计 451,449,869.29 407,087,160.63 453,009,820.57 310,140,586.53
非流动资产合计 1,518,380,384.42 1,399,657,007.03 976,451,201.79 851,984,626.77
资产总计 1,969,830,253.71 1,806,744,167.66 1,429,461,022.36 1,162,125,213.30
流动负债合计 661,360,879.64 585,163,723.00 360,927,751.53 246,775,501.19
非流动负债合计 141,869,586.42 142,413,452.08 134,460,743.99 131,999,083.27
负债合计 803,230,466.06 727,577,175.08 495,388,495.52 378,774,584.46
所有者权益合计 1,166,599,787.65 1,079,166,992.58 934,072,526.84 783,350,628.84
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
负债及所有者权益合计 1,969,830,253.71 1,806,744,167.66 1,429,461,022.36 1,162,125,213.30
2、合并利润表
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 1,217,207,650.47 1,462,026,401.70 1,240,197,241.32 875,175,718.98
营业总成本 1,070,781,726.34 1,316,319,375.89 1,115,311,803.20 786,024,427.23
营业利润 153,392,327.49 157,294,046.98 136,567,484.16 89,151,291.75
利润总额 140,204,623.20 134,766,023.94 121,054,566.22 100,536,679.00
净利润 121,813,788.46 118,032,053.92 105,257,881.83 84,747,041.11
归属于母公司所有 117,669,165.50 114,183,166.40 99,126,452.35 78,273,331.20
者的净利润
归属于少数股东的 4,144,622.96 3,848,887.52 6,131,429.48 6,473,709.91
综合收益总额
3、合并现金流量表项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的 102,218,317.98 218,539,974.52 196,861,704.18 156,666,132.59
现金流量净额
投资活动产生的 -180,015,911.28 -255,303,535.36 -204,715,193.66 -161,300,969.64
现金流量净额
筹资活动产生的 83,592,510.73 22,132,147.39 57,349,204.59 -49,836,547.10
现金流量净额
现金及现金等价 5,794,917.43 -14,631,413.45 49,495,715.11 -54,471,384.15
物净增加额
4、主要财务比率
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动比率（倍） 0.68 0.70 1.26 1.26
速动比率（倍） 0.43 0.41 0.90 0.76
资产负债率（合并） 40.78% 40.27% 34.66% 32.59%
资产负债率（母公司） 33.07% 18.64% 21.04% 31.83%
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次） 23.60 37.32 39.72 29.52
存货周转率（次） 5.21 7.11 7.10 4.76
总资产周转率（次） 0.64 0.90 0.96 0.78
每股经营活动现金流量（元） 0.49 1.06 1.90 1.51
每股净现金流量（元） 0.03 -0.07 0.48 -0.53
利息保障倍数（倍） 46.46 94.62 70.76 66.41
二、本次申请在上海证券交易所上市的证券情况
（一）配股的实施情况
发行人本次公开发行前总股本为 207,114,418 股，本次配售股票发行61,484,919股人民币普通股（A股），发行后总股本为268,599,337股。经中国证监会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2019]2556号）文件的核准，天润乳业已于2020年1月10日完成了配股发行工作，具体发行情况如下：
1、股票种类 人民币普通股
2、每股面值 1.00元
3、配股数量 本次配股认购数量合计为61,484,919股，占本次可配股份总数
62,134,325股的98.95%
4、每股发行价 7.24元/股
5、发行方式 网上定价发行方式，通过上交所交易系统进行
6、发行对象 截至2020年1月3日（T日）上交所收市后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的天润乳业全体股东
7、承销方式 本次配股由保荐人（主承销商）以代销方式承销
8、股票锁定期 无
募集资金总额为445,150,813.56元，本次发行费用总额为8,931,897.94
9、募集资金总额 元（含税，包括保荐承销费、律师费、审计费、信息披露费等其他
及募集资金净额 费用），考虑取得的增值税进项税可抵扣金额为505,579.14元，募集
资金净额为436,724,494.76元
10、本次募集资 本次募集资金净额将全部用于“日产40吨奶啤改造项目”、“3000
金用途 头规模化奶牛示范牧场建设项目”和补充流动资金及偿还银行贷款
11、募集资金的 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位
验资情况 情况进行了审验，并出具了希会验字（2020）0003号《新疆天润乳
业股份有限公司验资报告》
（二）本次申请上市的股份情况
本次申请上市的股份为天润乳业本次配股发行的股份，股份数量为61,484,919股。
三、本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的条件
（一）符合《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的上市条件
1、天润乳业已向上海证券交易所提出本次配股股份上市的申请；
2、本次配股股份上市已聘请中信建投证券股份有限公司作为保荐人；
3、本次配股已经中国证监会下发的《关于核准新疆天润乳业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2019]2556号）文件核准，并于2020年1月10日完成了配股，共计配售 61,484,919 股股票，占本次可配股份总数 62,134,325 股的98.95%；
4、本次配股完成后，天润乳业股本总额为268,599,337元，股权分布情况符合相关上市条件；
5、天润乳业最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、天润乳业目前从事的主营业务符合国家产业政策；
7、天润乳业已按规定向上海证券交易所报送了相关上市申请文件；
8、天润乳业不存在股票暂停上市和终止上市的情形。
（二）符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定
1、天润乳业已按照有关规定，编制并披露了本次配股的相关公告；
2、天润乳业已就本次配股股份上市事宜向上海证券交易所提交了如下文件：
（1）上市申请书；
（2）按规定编制的上市公告书；
（3）与中信建投证券签订的保荐承销协议和中信建投证券出具的上市保荐书；
（4）本次配股发行募集资金已经具有证券、期货相关业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了希会验字（2020）0003 号《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》；
（5）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次配股股票的登记托管出具了书面确认文件；
（6）天润乳业董事、监事、高级管理人员持股情况变动的报告；
（7）上海证券交易所要求的其它文件。
四、本次配股股票上市后，保荐人的持续督导安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次配股上市当年的剩余时间及以后1个完整会
计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
股东、其他关联方违规占用发行人资 公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人
源的制度 完善、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止董 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章
事、监事、高管人员利用职务之便损 程》的规定，协助发行人制定和完善有关制度，并
害发行人利益的内控制度 督促发行人有效实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性
联交易公允性和合规性的制度 和合规性的制度
4、督导发行人履行信息披露的义务， 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻
审阅信息披露文件及向中国证监会、 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义
证券交易所提交的其他文件 务
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账
5、持续关注发行人募集资金的使用、 户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况
投资项目的实施等承诺事项 进行跟踪和督促
6、持续关注发行人为他人提供担保等 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续
事项 关注发行人对外担保事项
（二）保荐承销协议对保荐人的权利、 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履
履行持续督导职责的其他主要约定 行保荐承销协议、建立通畅的沟通联系渠道
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构
人履行保荐职责的相关约定 应做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
五、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情况的说明
经核查，保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、本保荐机构与发行人存在需披露的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书和本证券上市保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达的意见依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：熊君佩、贾志华
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座九层
电 话：010-65608315
传 真：010-65608451
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
经核查，保荐机构认为：天润乳业申请本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次配股公开发行的新增股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐人中信建投证券同意推荐天润乳业本次配股新增股票上市交易，并承担相关的保荐责任。
请予批准。
附件：保荐代表人专项授权书（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司配股股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签字：
熊君佩 贾志华
法定代表人签字：
王常青
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2020年1月17日
附件
中信建投证券股份有限公司关于保荐新疆天润乳业股份有限公司
配股公开发行证券并上市
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
中信建投证券股份有限公司作为新疆天润乳业股份有限公司配股公开发行证券并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定熊君佩、贾志华担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人签字：
熊君佩 贾志华
法定代表人签字：
王常青
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2020年1月17日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
