股票简称：淳中科技 股票代码：603516
北京淳中科技股份有限公司
与
中山证券有限责任公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号
海信南方大厦21层、22层）
二〇二〇年一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年1月3日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192914 号）（以下简称“反馈意见”），中山证券有限责任公司、北京淳中科技股份有限公司及各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。本次回复已经申请人审阅认可。现就反馈意见述及的问题按顺序向贵会详细回复如下，敬请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与募集说明书、保荐机构出具的尽职调查工作报告、保荐工作报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗） 对申请文件的补充或修改
目 录
1、申请人披露，申请人实际控制人何仕达将为本次发行可转债提供保证担保。
请申请人说明何仕达是否具备担保能力，相关担保事项是否符合《上市公司证券
发行管理办法》笫二十条规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。....5
2、报告期内，申请人享受所得税、增值税等税收优惠政策。请申请人说明报告
期内所享受的税收优惠是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，相关税收
优惠到期后能否续期，申请人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖。请保荐
机构和申请人律师核查并发表意见。........................................................................7
3、请申请人详细披露报告期内受到行政处罚及整改情况，相关处罚依据是否认
定上述违法行为属于情节严重，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申
请人律师核查并发表意见。......................................................................................15
4、报告期内，申请人毛利率高于同行业可比公司，请申请人在募集说明书中结
合主要客户情况、业务模式、产品差异等说明毛利率显著高于同行业可比公司的
原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。..........................................17
5、报告期各期末，申请人存货及应收账款波动增长，同时，公司存货周转率低
于同行业平均水平。请申请人在募集说明书中说明并披露：（1）库存管理制度及
报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分
布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充
说明并披露存货跌价准备计提的充分性，结合具体业务模式差异说明存货周转率
低于同行业的原因及合理性；（2）结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露
应收账款增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水
平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表核查意见。..25
6、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分
红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引笫3号》及公司章程的规定核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................41
7、请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如
存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。......51
8、申请人本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过30,000万元，
扣除发行费用后，将投资于以下项目专业音视频处理芯片研发及产业化项目、营
销网络建设项目和补充流动资金。请申请人在募集说明书中补充说明并披露：（1）
本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投
资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入；（2）公司是否具备专业音
视频处理芯片研发及产业化项目相关技术、研发人员等储备；（3）说明募投项目
预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，说明预计效益的可实现性及谨慎
合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。......................................................53
9、请申请人在募集说明书中补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存
在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次
募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结
合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策
机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情
况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资
是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。......................81
1、申请人披露，申请人实际控制人何仕达将为本次发行可转债提供保证担保。请申请人说明何仕达是否具备担保能力，相关担保事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》笫二十条规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、何仕达具备为本次可转债提供保证担保的能力
本次可转债由申请人实际控制人何仕达提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。保证人何仕达的主要资产状况、主要负债、对外担保、重大诉讼及仲裁情况和履约能力具体情况如下：
（一）主要资产情况
截至本反馈意见回复出具日，保证人何仕达直接持有申请人38,012,800股股份，所持股份不存在质押或司法冻结的情形。淳中科技2020年1月16日成交均价为47.31元/股，前二十交易日成交均价为42.85元/股，按照孰低原则计算的市值，保证人持有申请人的股票市值为162,899.75万元。
（二）主要负债、对外担保、重大诉讼及仲裁情况
经查询中国执行信息网、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网等网站公示信息以及何仕达的个人征信报告，并且保证人何仕达出具承诺，截至本反馈意见回复出具日，除为本次可转债提供担保外，不存在大额对外负债、其他对外担保、重大诉讼及仲裁的情况。
（三）履约能力分析
截至本反馈意见回复出具日，保证人何仕达持有淳中科技 38,012,800 股股份，淳中科技2020年1月16日成交均价为47.31元/股，前二十日成交均价为42.85 元/股，按照孰低原则计算的市值，保证人持有申请人的股票市值为162,899.75万元，保证人何仕达无其他对外担保、大额对外负债、重大诉讼和仲裁等情况，净资产合计约162,899.75万元。本次淳中科技拟公开发行可转债总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），利率按年化3%（公开发行可转债票面利率一般不高于3%，谨慎起见本项目按3%估计）计算，期限为6年债券的本金与利息之和不超过35,400万元（含35,400万元），则本次可转债担保比不低于4.60。
综上所述，申请人实际控制人何仕达具有为本次可转债提供担保的能力。
二、相关担保事项符合《上市公司证券发行管理办法》笫二十条规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。”
截至2018年12月31日，申请人经审计的净资产为7.56亿元，最近一期末经审计的净资产低于15亿元，本次发行需要提供担保。本次发行采用的担保方式为保证担保。公司控股股东、实际控制人何仕达为本次发行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保；担保范围为债务人因本次发行所产生的的全部债务，包括但不限于主债权（本次发行的可转换公司债券本金及利息）、淳中科技违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用。何仕达所拥有的净资产额不低于其累计对外担保的金额，具备担保能力。
因此，申请人实际控制人何仕达为申请人本次公开发行可转债提供担保符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的相关规定。
三、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师进行了如下核查：
1、核查保证人何仕达的个人征信报告、何仕达为本次可转债担保签署的担保函及承诺函；
2、核查保证人何仕达持有申请人股份情况、资产受限情况；
3、查询中国执行信息网、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网等网站公示信息。
经核查，保荐机构认为：控股股东、实际控制人何仕达具有为申请人本次发行提供担保的能力，申请人本次发行可转换公司债券的相关担保事项符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定。
经核查，申请人律师认为：控股股东、实际控制人何仕达具有为发行人本次发行提供担保的能力，发行人本次发行可转换公司债券的相关担保事项符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定。
2、报告期内，申请人享受所得税、增值税等税收优惠政策。请申请人说明报告期内所享受的税收优惠是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，相关税收优惠到期后能否续期，申请人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内所享受的税收优惠符合有关法律、法规及规范性文件的规定
（一）报告期内所享受的主要税收优惠情况
报告期内，申请人及其子公司享受的主要税收优惠情况如下：
涉及税种 公司名称 具体税收优惠内容
2016年度，淳中科技作为软件企业享受12.5%的所得税税收
淳中科技 优惠；2017年度、2018年度和2019年1-9月，淳中科技作
为高新技术企业享受15%的所得税税收优惠。
企业所得税 2017年度、2018年度和2019年1-9月，视界恒通作为软件
视界恒通 企业享受第一个获利年度开始的第一年至第二年免征企业
所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业
所得税的所得税税收优惠。
淳中科技 报告期内，申请人及其子公司作为软件企业享受按17%的法
增值税 视界恒通 定税率征收增值税后（2018年5月和2019年4月起公司分
别按16%和13%的法定税率征收增值税），增值税实际税负
盛戊科技 超过3%的部分享受即征即退的增值税优惠政策。
（二）申请人及其子公司所享受的税收优惠符合有关法律、法规及规范性文件的规定
1、企业所得税
（1）高新技术企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。”
申请人于2015年9月8日收到北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201511000564），有效期为三年。
申请人于2018年9月10日收到北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201811003389），有效期为三年。
申请人具有高新技术企业资质，报告期内的2017年度、2018年度、2019年1-9月按高新技术企业享受税收优惠符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（2）软件企业所得税优惠
根据国务院下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）第一条第一款第九项规定：“国家对集成电路企业实施的所得税优惠政策，根据产业技术进步情况实行动态调整。符合条件的软件企业和集成电路企业享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”优惠政策，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，并享受至期满为止。符合条件的软件企业和集成电路企业所得税优惠政策与企业所得税其他优惠政策存在交叉的，由企业选择一项最优惠政策执行，不叠加享受。”
财政部、国家税务总局发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”
2013年5月17日，申请人取得了北京市经济和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》（证书编号：京R-2013-0189）。申请人于2017年3月28日在北京市海淀区地方税务局青龙桥税务所办理了《企业所得税优惠事项备案表》。2012年度被认定为申请人的第一个获利年度。根据前述规定及备案事项，申请人于2016年度按12.5%的所得税税率缴纳企业所得税符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
根据《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发[2015]27 号）附件1《国务院决定取消的非行政许可审批事项目录》的序号7的内容，取消了享受税收优惠政策的集成电路企业和国家规划布局内重点软件企业的认定。
《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）第一条规定：“一、享受财税〔2012〕27号文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告2015年第76号）规定向税务机关备案，同时提交《享受企业所得税优惠政策的软件和集成电路企业备案资料明细表》（见附件）规定的备案资料。”
视界恒通分别于2017年度、2018年度汇算清缴时按软件企业标准向北京市昌平区税务部门提交软件企业备案资材料、《企业所得税年度纳税申报表》和《软件、集成电路企业优惠情况及明细表》等材料；2019年1-9月，企业按软件企业标准预缴企业所得税。税务部门未对企业2017年度、2018年度、2019年1-9月按软件企业享受两免三减半的所得税优惠申请提出异议。
2017年度、2018年度和2019年1-9月，视界恒通分别按0%、0%税率缴纳所得税和12.5%的税率预缴企业所得税，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、增值税
国务院关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）第五条规定：“国家鼓励在我国境内开发生产软件产品。对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010年前按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。”
《财政部、国家税务总局关于软件企业产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）第三条规定：“满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受本通知规定的增值税政策：……取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。”
根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。
截至2019年9月末，申请人及其子公司经主管税务机关审核批准的软件产品情况具体如下：
序号 公司名称 名称 税务事项通知书文号 执行时间
1 淳中视讯 《矩阵切换系统V1.0》 海国税批[2011]912002号 2011年1月1日
2 淳中视讯 《混合矩阵切换系统V1.0》 海国税批[2011]912002号 2011年1月1日
3 淳中视讯 《网络矩阵切换系统V1.0》 海国税批[2011]912002号 2011年1月1日
4 淳中视讯 《大屏幕拼接显示系统 海国税批[2011]912002号 2011年1月1日
V1.0》
5 淳中视讯 《拼接融合处理系统V1.0》 海国税批[2011]912002号 2011年1月1日
6 淳中视讯 《画面分割显示系统V1.0》 海国税批[2011]912002号 2011年1月1日
7 淳中视讯 《光纤处理系统V1.0》 海国税批[2011]912002号 2011年1月1日
8 淳中视讯 《高清数字视频综合平台 海国税批[2014]928067号 2014年8月1日
V1.0》
9 淳中视讯 《专业拼接处理系统[简 海国税软字 2015年2月1日
称:MOBIUS处理器]V1.0》 [2015]20150210090180号
10 淳中视讯 《专业矩阵切换系统[简 海国税软字 2015年2月1日
称:TITANS专业矩 [2015]20150210090181号
序号 公司名称 名称 税务事项通知书文号 执行时间
阵]V1.0》
11 淳中视讯 《图像边缘融合系统[简 海国税软字 2015年2月1日
称:VMARS融合器]V1.0》 [2015]20150210090182号
12 淳中视讯 《拼接控制处理系统[简 海国税软字 2015年2月1日
称:APOLLO处理器]V1.0》 [2015]20150210090183号
13 淳中视讯 《可视化控制系统[简 海国税软字 2015年2月1日
称:CROSSMEDIA]V1.0》 [2015]20150210090184号
14 淳中视讯 《矩阵切换系统[简 海国税软字 2015年2月1日
称:MUSE矩阵]V2.0》 [2015]20150210090185号
15 淳中视讯 《大屏拼接处理系统[简 海国税软字 2015年2月1日
称:HADES处理器]V1.0》 [2015]20150210090186号
16 淳中科技 《备份传输管理系统V1.0》 税软字[]201707040号 2017年7月1日
17 淳中科技 《多功能综合信号处理平 税软字[]201707040号 2017年7月1日
台V1.0》
18 淳中科技 《可视化运维综合管理平 税软字[]201707040号 2017年7月1日
台V1.0》
19 淳中科技 《网络编解码控制系统 税软字[]201709040号 2017年9月1日
V1.0》
《ApolloPro-V4专业拼接
20 淳中科技 控制器系统[简称： 税软字[]201907010号 2019年7月1日
AP4]V1.0》
21 淳中科技 《Cronos多功能综合信号 税软字[]201907010号 2019年7月1日
处理平台V1.0》
《CrossMedia Pro可视化交
22 淳中科技 互控制系统[简称： 税软字[]201907010号 2019年7月1日
CMP]V1.0》
23 淳中科技 《Kloud网络分布式系统 税软字[]201907010号 2019年7月1日
V1.0》
24 淳中科技 《Multicon光纤信号双模 税软字[]201907010号 2019年7月1日
式处理系统V1.0》
25 淳中科技 《NYX无延时分布式系统 税软字[]201907010号 2019年7月1日
V1.0》
《数字混合信号综合处理
26 淳中科技 平台集中维护管理系统 税软字[]201907220号 2019年7月1日
V2.0》
27 视界恒通 《Titans混合矩阵系统 税软字[]201611160号 2016年11月1日
V1.0》
28 视界恒通 《Hades拼接处理系统 税软字[]201611160号 2016年11月1日
V1.0》
29 视界恒通 《SmartKake创意多屏拼接 税软字[]201611160号 2016年11月1日
处理系统V1.0》
序号 公司名称 名称 税务事项通知书文号 执行时间
30 视界恒通 《网络音视频编解码系统 税软字[]201707060号 2017年7月1日
V1.0》
31 视界恒通 《数字视频综合管理平台 税软字[]201707060号 2017年7月1日
V1.0》
32 视界恒通 《音视频网络运维管理系 税软字[]201707060号 2017年7月1日
统V1.0》
33 视界恒通 《显示控制管理系统V1.0》 税软字[]201707060号 2017年7月1日
34 视界恒通 《指挥控制综合系统V1.0》 税软字[]201707060号 2017年7月1日
35 视界恒通 《备份传输系统V1.0》 税软字[]201707060号 2017年7月1日
36 盛戊科技 《专业矩阵系统V1.0》 税软字[]201906250号 2019年6月1日
37 盛戊科技 《信号综合拼接处理系统 税软字[]201906250号 2019年6月1日
V1.0》
38 盛戊科技 《编解码管理系统V1.0》 税软字[]201906250号 2019年6月1日
39 盛戊科技 《专业拼接管理系统V1.0》 税软字[]201906250号 2019年6月1日
40 盛戊科技 《信号光纤传输系统V1.0》 税软字[]201906250号 2019年6月1日
41 盛戊科技 《专业无延时分布式系统 税软字[]201909050号 2019年9月1日
V1.0》
42 盛戊科技 《全景巨幕融合系统V1.0》 税软字[]201909050号 2019年9月1日
43 淳德电子 《数字视频综合处理平台 税软字[]201707270号 2017年7月1日
V1.0》
44 淳德电子 《混合矩阵处理系统V1.0》 税软字[]201707270号 2017年7月1日
45 淳德电子 《指挥调度综合平台V1.0》 税软字[]201707270号 2017年7月1日
46 淳德电子 《专业大屏拼接处理系统 税软字[]201707270号 2017年7月1日
V1.0》
47 淳德电子 《音视频可视化运维管理 税软字[]201707270号 2017年7月1日
平台V1.0》
48 淳德电子 《备份管理系统V1.0》 税软字[]201707270号 2017年7月1日
报告期内，申请人及其子公司销售前述产品享受的增值税即征即退符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、相关税收优惠到期后的续期情况，申请人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖
（一）相关税收优惠到期后的续期情况
申请人及其子公司所享受的税收优惠属于国家鼓励产业发展的宏观政策，预计在未来发生重大不利变化的可能性较低，当前不存在对申请人及其子公司持续符合相关税收优惠条件造成重大不确定性的情形。报告期内，申请人及其子公司的软件产品销售作为核心业务稳定发展，并且申请人及其子公司长期注重研发方面的投入，预计在未来将保持稳定发展，在可预见的未来期间能够持续满足税收优惠的条件，除法律、法规等另有规定外，享受的税收优惠具有可持续性。如果未来相关税收优惠政策发生变化或因行业等原因导致的申请人经营情况出现重大不利变化，可能会出现报告期内申请人享受的税收优惠到期不能续期的情况。
申请人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（二）与公司相关的风险”之“9、税收优惠政策变化的风险”和“第三节 风险因素”之“四、财务风险”之“（四）税收优惠政策变化的风险”进行了补充披露，补充披露内容如下：
“公司在2011年被认定为符合条件的软件企业，根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展所得税政策的通知》（财税[2012]27号），2014年至2016年按12.5%的税率缴纳企业所得税。公司于2012年11月取得《高新技术企业证书》，2018年9月公司通过高新技术企业复审，公司在获得高新技术企业认证期间按照15%的税率缴纳企业所得税。如果未来国家高新技术企业认定标准发生重大变化或因行业、公司自身等原因导致公司未能继续取得高新技术企业资质，或者国家对于高新技术企业的税收优惠政策出现重大变化，本公司的经营业绩将受到一定的影响。
报告期内，公司其他收益主要为增值税即征即退返还。根据财税[2011]100号《财政部、国家税务总局关于软件企业产品增值税政策的通知》，从2011年1月1日起，增值税一般纳税人销售嵌入式软件产品也与单独销售软件产品一样，就其增值税实际税负超过3%部分享受即征即退优惠政策。依据国家对软件行业的总体政策导向，预期上述税收优惠政策将在较长时期内保持稳定。如果国家对软件行业实施的增值税税收优惠发生不利变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。”
（二）申请人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖
报告期内，申请人的主要税收优惠为所得税优惠和增值税优惠，税收优惠金额及占申请人同期合并报表利润总额的具体情况如下：
单位：万元
项目 单位名称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
所得税优惠 视界恒通 950.98 1,236.49 267.01 -
淳中科技 22.91 119.67 685.25 1,127.69
小计 973.90 1,356.16 952.26 1,127.69
增值税优惠 视界恒通 724.76 885.93 438.24 -
淳中科技 332.22 673.84 953.38 1,662.55
小计 1,056.98 1,559.78 1,391.63 1,662.55
合计 2,030.88 2,915.93 2,343.88 2,790.24
利润总额 10,716.25 8,628.36 10,300.32 9,260.83
占利润总额的比例 18.95% 33.79% 22.76% 30.13%
剔除税收优惠后的利润 8,685.38 5,712.43 7,956.44 6,470.59
报告期内，申请人及其子公司享受的税收优惠金额占利润总额的比例分别为30.13%、22.76%、33.79%和18.95%，申请人及其子公司所享受的税收优惠主要是国家针对高新技术企业、软件企业等的普适性政策。报告期内，申请人的利润主要来源于申请人正常的生产经营活动，扣除税收优惠后的利润仍维持在较高的水平，申请人对税收优惠不存在重大依赖。
三、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师进行了如下核查：
1、获取申请人及其子公司《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》等，查询国家税务总局北京市电子税务局网站公示信息，查阅与高新技术企业、软件企业等税收优惠对应的税收法规，具体分析企业享受的各项税收优惠是否符合有关法律法规的规定；
2、查阅申请人及其子公司《审计报告》，获取其软件增值税退税审批文件、银行回单等，核查增值税退税真实性；
3、核查申请人及其子公司税收优惠备案文件、纳税申报表、缴纳凭证等，取得税务局开具的税收证明文件；
4、计算各项税收优惠的金额及占利润总额的比例，分析申请人经营业绩是否依赖于税收优惠。
经核查，保荐机构认为：申请人及其子公司报告期内所享受的税收优惠符合有关法律、法规及规范性文件的规定；从报告期内申请人及其子公司的研发投入、高新技术收入占比、创新能力、研发人员比例等核心指标看，申请人及其子公司相关税收优惠到期后续期不存在实质性障碍，如果未来相关税收优惠政策发生变化或因公司、行业等原因导致的申请人及其子公司经营情况出现重大不利变化，可能会出现报告期内申请人及其子公司享受的税收优惠到期不能续期的情况。根据法律、法规等规定到期不再享有优惠的，申请人及其子公司不再享有相关税收优惠；申请人及其子公司的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
经核查，申请人律师认为：发行人在2016年度享受的12.5%的企业所得税以及子公司视界恒通2017年度、2018年度享受的0%的企业所得税税率、2019年度12.5%的企业所得税税率符合有关法律、法规及规范性文件的规定；报告期内发行人享受的按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司针对符合要求的软件产品对应的销售额申请了即征即退增值税税收优惠，其享受的增值税优惠政策符合有关法律、法规及规范性文件的规定；截至补充法律意见书出具之日，发行人已不再享受软件企业税收优惠政策；视界恒通在享受两免三减半的税收优惠期间内，预计仍可符合税收优惠政策适用条件，并于税收优惠期间届满后不再享受软件企业税收优惠政策；发行人相关高新技术企业税收优惠到期后续期不存在实质性法律障碍。如未来高新技术企业、软件企业产品增值税相关税收优惠政策发生变化或因发行人所处行业等原因使得发行人经营情况出现重大不利变化，将存在导致报告期内发行人享有的税收优惠政策到期不能续期或不再享有等不利影响的不确定性。发行人的经营业绩对税收优惠不构成重大依赖。
3、请申请人详细披露报告期内受到行政处罚及整改情况，相关处罚依据是否认定上述违法行为属于情节严重，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、申请人报告期内受到的行政处罚及整改情况
报告期内，发行人受到的行政处罚及整改情况如下：
处罚时间 处罚事项 整改情况
北京市海淀区国家税务局第五税务所向申请人作出《税
务行政处罚决定书（简易）》（海五国税简罚（2017）18657
2017年11月17日 号），认定申请人于2016年9月30日丢失已开具增值 已整改
税专用发票1份，发票代码：1100153130，发票号码：
47856811，违反《中华人民共和国发票管理办法》第三
十六条第二款，对申请人处以400元罚款。
除上述处罚外，报告期内，发行人能够遵守工商、税务、产品质量、土地、安全生产、环保等相关法律、行政法规，依法按时接受相关部门的监管，不存在重大违法违规的情况。
申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼及其他或有事项、行政处罚和重大期后事项情况”之“（二）重大诉讼、仲裁、行政处罚及其他或有事项等”补充披露如下内容：
“2、行政处罚
报告期内，发行人受到的行政处罚及整改情况如下：
处罚时间 处罚事项 整改情况
北京市海淀区国家税务局第五税务所向申请人作出《税
务行政处罚决定书（简易）》（海五国税简罚（2017）18657
2017年11月17日 号），认定申请人于2016年9月30日丢失已开具增值 已整改
税专用发票1份，发票代码：1100153130，发票号码：
47856811，违反《中华人民共和国发票管理办法》第三
十六条第二款，对申请人处以400元罚款。
除上述处罚外，报告期内，发行人能够遵守工商、税务、产品质量、土地、安全生产、环保等相关法律、行政法规，依法按时接受相关部门的监管，不存在重大违法违规的情况。”
二、相关处罚依据认定上述违法行为不属于情节严重的情形，不构成本次发行的法律障碍
《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。
丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”
根据上述法规规定，申请人前述罚款属于分阶次裁量的最低阶次、金额较小，且不属于情节严重的情形，不构成本次发行的法律障碍。
三、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师进行了如下核查工作：
1、保荐机构及申请人律师核查了工商、税务等主管部门出具的关于申请人报告期内的合法合规证明文件；
2、向申请人相关人员了解申请人受处罚情况，取得申请人提供的处罚决定书、缴款凭证、书面说明等资料；
3、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、全国失信被执行人公示系统等网站确认申请人报告期内是否受到行政处罚。
经核查，保荐机构认为：申请人行政处罚罚款金额较小，不属于情节严重的情形，不构成本次发行的法律障碍。
经核查，申请人律师认为：发行人行政处罚罚款金额较小，不属于情节严重的情形，不构成本次发行的法律障碍。
4、报告期内，申请人毛利率高于同行业可比公司，请申请人在募集说明书中结合主要客户情况、业务模式、产品差异等说明毛利率显著高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、同行业上市公司毛利率情况
显控设备行业公司之间产品差异大，产品的功能和用途不同，需要根据现场应用环境和接入设备的不同进行定制化生产。即使同一细分市场的产品，产品的具体功能也不尽相同。目前A股上市公司中没有和申请人主营业务完全相同的公司，已上市公司中与申请人产品或业务较为接近的同行业可比公司毛利率情况如下：
同行业上市公司 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
海康威视 46.44% 44.85% 44.00% 41.58%
威创股份 54.65% 54.15% 54.43% 55.59%
华平股份 41.23% 36.72% 49.24% 51.79%
中威电子 39.45% 32.67% 41.58% 43.70%
东方网力 61.74% 57.37% 57.47% 58.81%
苏州科达 54.89% 60.38% 66.36% 65.47%
平均 49.73% 47.69% 52.18% 52.82%
申请人 67.03% 72.41% 73.54% 63.40%
二、可比公司产品毛利率情况
主要可比公司的产品线比较丰富，产品覆盖面较广，涵盖了高、中、低毛利率的产品，申请人产品专注于显示控制产品，仅覆盖了多媒体信息系统中的高毛利率产品，虽然申请人整体毛利率高于同行业可比公司，但申请人主要产品——显示控制产品与同行业公司可比类型产品的毛利率差异不大。即：申请人产品主要集中在毛利率较高的显示控制产品，而可比公司除涵盖类似设备外还有较多周边配套产品，有些还涉及项目集成等，拉低了其整体毛利率。
通过公开数据取得的同行业公司产品具体情况如下表：公司 主要产品收入及毛利 2018年 2017年 2016年
简称 率 收入 收入 毛利率（%） 收入 收入占比 毛利率 收入 收入 毛利率
（万元） 占比（%） （万元） （%） （%） （万元） 占比（%） （%）
前端产品 2,408,338.29 48.32 49.95 2,109,023.03 50.33 50.90 1,588,152.82 49.73 48.45
后端产品 677,929.10 13.60 46.85 615,103.81 14.68 48.56 519,738.88 16.28 47.95
中心控制产品 732,344.88 14.69 53.84 507,389.99 12.11 54.26 398,868.40 12.49 48.12
海康 工程施工 228,506.14 4.59 12.12 254,079.92 6.06 10.24 145,142.43 4.54 8.46
威视 其他 666,868.94 13.39 27.26 539,429.90 12.87 20.41 475,756.24 14.90 16.65
智能家居业务 163,669.74 3.28 39.04 109,062.98 2.60 35.08 50,756.67 1.59 35.07
其他创新业务 106,056.16 2.13 44.46 56,458.03 1.35 38.81 15,038.99 0.47 54.85
合计 4,983,713.25 100.00 44.85 4,190,547.66 100.00 44.00 3,193,454.41 100.00 41.58
PVG网络视频管理平 - - - 91,584.29 49.38 66.17 68,548.94 46.28 70.13
台
网络硬盘录像机 - - - 17,596.92 9.49 49.13 17,005.28 11.48 49.72
东方 前端设备 - - - 22,814.21 12.30 40.89 20,608.60 13.91 39.21
网力 轨道交通信息系统 - - - 34,794.74 18.76 62.99 26,535.74 17.91 63.33
技术服务 - - - 6,012.01 3.24 50.79 5,630.21 3.80 62.82
其他 - - - 12,670.11 6.83 24.01 9,795.91 6.61 22.12
合计 224,733.63 100.00 57.37 185,472.29 100.00 57.47 148,124.69 100.00 58.81
1-1-19
公司 主要产品收入及毛利 2018年 2017年 2016年
简称 率 收入 收入 毛利率（%） 收入 收入占比 毛利率 收入 收入 毛利率
（万元） 占比（%） （万元） （%） （%） （万元） 占比（%） （%）
视频会议系统 125,469.19 51.94 67.06 93,652.72 51.87 80.07 73,740.33 51.85 75.88
苏州 视频监控系统 116,115.28 48.06 52.37 86,904.18 48.13 50.95 68,485.50 48.15 53.64
科达
合计 241,584.47 100.00 60.38 180,556.90 100.00 66.36 142,225.84 100.00 65.47
智慧城市 28,636.29 63.81 23.40 25,280.48 55.50 33.91 20,419.32 59.75 38.07
视频会议 3,467.02 18.71 70.21 9,035.95 19.84 71.05 7,047.52 20.62 71.85
应急指挥（行业解决 8,397.69 7.73 61.25 8,672.06 19.04 67.38 4,158.87 12.17 72.19
方案）
华平 在线教育 2,549.45 5.68 44.74 1,162.86 2.55 59.40 1,073.55 3.14 72.87
股份 售后服务 1,110.92 2.47 72.55 656.57 1.44 100.00 983.70 2.88 100.00
视频监控 175.64 0.39 44.01 170.99 0.38 39.75 193.83 0.57 26.58
其他 541.85 1.21 33.24 574.74 1.26 31.41 297.04 0.87 13.65
合计 44,878.86 100.00 36.72 45,553.64 100.01 49.24 34,173.83 100.00 51.79
前端设备 13,432.91 43.78 35.25 16,362.64 40.32 40.64 10,162.76 34.43 40.71
中威 后端产品 16,141.07 52.61 30.42 22,553.05 55.58 42.02 17,961.30 60.85 45.17
电子 其他 1,106.44 3.61 34.30 1,661.82 4.10 45.00 1,391.60 4.71 46.50
合计 30,680.41 100.00 32.67 40,577.50 100.00 41.58 29,515.66 100.00 43.70
威创 超高分辨率数字拼接 58,853.90 50.32 51.52 65,848.21 57.89 51.92 65,577.06 62.42 54.16
股份 墙系统
1-1-20
公司 主要产品收入及毛利 2018年 2017年 2016年
简称 率 收入 收入 毛利率（%） 收入 收入占比 毛利率 收入 收入 毛利率
（万元） 占比（%） （万元） （%） （%） （万元） 占比（%） （%）
幼儿园运营管理服务 58,097.42 49.68 56.81 47,899.70 42.11 57.88 39,486.10 37.58 57.96
合计 116,951.31 100.00 54.15 113,747.91 100.00 54.43 105,063.16 100.00 55.59
注：东方网力2018年收入未按照以前年度方式分类披露，故此处仅列出收入总额和毛利率。
1-1-21
如上表所示，同行业可比公司多数产品线丰富，各类产品毛利率差异较大，各类产品所产生的收入比重也不同。以产品高、中、低毛利率结构比较明显的东方网力和苏州科达为例，产品结构中，东方网力毛利率超过60%的产品收入占比在60%-70%之间，其他毛利率在50%左右或以下的产品收入占比在30%-40%之间；苏州科达毛利率超过60%，甚至达到80%的产品收入占比在50%左右，其他毛利率在 50%左右的产品收入占比在 50%左右，从而导致综合毛利率低于申请人。
申请人的产品为显示控制产品，从以上公司年报或招股书中取出可比公司与申请人可比的类似产品，统计如下表：
公司 可比公司产品类型
该公司为全产业链产品，分为前端产品、后端产品、中心控制产品、工程施
海康威视 工、智能家居业务、其他创新业务、其他。其公开数据中没有披露与申请人
相近的可比产品的财务数据；整体可比性不强。
东方网力 PVG网络视频管理平台，与申请人业务相近，具有一定的可比性。
苏州科达 视频会议系统，与申请人业务相近，具有一定的可比性。
华平股份 应急指挥系统，具有一定的可比性。
中威电子 该公司产品分为前端设备、后端产品，公开数据没有披露与申请人相近的可
比产品的财务数据，整体可比性不强。
该公司产品中的超高分辨率数字拼接墙系统包含显控系统、低毛利率的
威创股份 DLP/LCD/LED 等显示端，后者拉低了超高分辨率数字拼接墙系统整体毛利
率，整体可比性不强。
根据报告期内公开数据，可比公司与申请人可比类型产品毛利率列示如下：
公司 产品 2018年度 2017年度 2016年度
东方网力 PVG网络视频管理平台 - 66.17% 70.13%
苏州科达 视频会议系统 67.06% 80.07% 75.88%
华平股份 应急指挥系统 61.25% 67.38% 72.19%
平均 64.16% 71.21% 72.73%
申请人 显示控制产品 72.48% 73.91% 63.40%
由以上统计可见，2016-2018 年申请人产品毛利率与可比公司相近产品毛利率水平相当。申请人的产品仅覆盖了多媒体信息系统中的显示控制产品，可比公司往往产品覆盖面较广，申请人的产品往往只与可比公司产品中的某一系列可比，可比产品毛利率水平相当。2019 年申请人主营业务未发生重大变化，2019年1-9月显示控制产品毛利率为67.09%，与2016-2018年的毛利率相比变动不大，在合理范围内。
申请人产品及可比公司相近产品均是硬件、软件相结合的综合产品，生产厂家对客户的报价综合考虑了市场需求、硬件成本、软件研发投入等因素，所以普遍毛利率较高。而以单一硬件形式出现在客户面前的产品则毛利率普遍较低，比如显示端的LCD屏、小间距LED屏、采集端的摄像头等，这些产品拉低了行业内可比公司的整体毛利率水平，比如海康威视、威创股份等。
三、主要客户情况分析
申请人的产品为显示控制产品，最终用户由于专业性限制往往需要通过集成商来进行多媒体信息系统的建设，所以申请人下游客户主要为对某些行业、区域擅长的集成商以及与集成商项目高度关联的贸易商。这些贸易商能够迅速拓展申请人产品在某一行业或领域的应用，其与集成商的项目高度关联，需要在项目的开始阶段即参与到方案设计、设备选型、预算管理等工作中去。
申请人产品主要应用于指挥控制中心、会议室及展示等多媒体视讯场景，广泛应用于军事、政治、经济、科教、文化等领域，下游行业主要涉及国防军队、公安武警、展览展示、能源、交通、金融、广电、气象等，其中国防军队、公安武警和政府部门等是申请人产品最主要的应用领域，报告期内对相关领域销售额占收入比重超过50%。这些领域所使用的地方多数是其控制室，需要保障“中枢”指挥的功能，大多要求设备7*24*365天运行工作，对设备性能的稳定性、安全性和保密性要求高。自从2012年“斯诺登”事件之后，我国对信息系统建设采购设备国产化趋势明显，尤其是在国防军队、公安武警、政府、能源等保密性要求较高的行业尤为显著。申请人的显示控制产品在业内相比国外产品具有价格优势、国产化优势，产品质量亦能达到国外产品性能；相比国内产品具有性能稳定、质量可靠、技术服务专业及时等优势。在我国加大国防军队、公安武警等行业国产化、信息化建设的大背景下，申请人产品主要销售于这些行业，并由于这些行业对产品性能、稳定性要求较高，申请人产品享受了较高产品售价，从而实现了较高的毛利率。
四、业务模式分析
申请人主营的显示控制产品具有定制化、项目化的特点。申请人的产品是按最终用户的要求，以半标准化模块定制项目产品，满足项目显控系统核心需求，享有高毛利率。申请人会按照最终用户的需求设计、开发定制化产品，再将产品交给集成商集成系统交给最终用户。在这个过程中，申请人由于能够设计开发、提供满足最终用户需求的产品，可以享有较高定价权。所以，业务模式决定了申请人对集成商的依赖度不高，能够享有高毛利率。
此外，显示控制产品占整个显示系统价值的5%-15%左右，而且几乎每个订单都要针对化的开发定制，这就使订单量少的小厂商很难负担高额的研发运营费用，而经营实力较强的厂商（如海康威视等）建立专门的部门负责研发该细分领域产品只与自身系统进行配套使用，并不单独对外销售。这使申请人形成了一定技术、市场壁垒，在市场上拥有了一定程度的定价权，进而享有一定程度的高毛利率。
综上，申请人毛利率高于同行业可比公司具有商业合理性。
前述内容已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（二）毛利构成及毛利率分析”之“2、毛利率与同行业上市公司比较”中补充披露。
五、中介机构核查意见
保荐机构及会计师进行了如下核查工作：
1、对申请人的管理层进行访谈，了解行业情况、客户情况、业务模式、产品情况等；
2、查询申请人同行业可比上市公司相关公告，将报告期内申请人与同行业可比上市公司的毛利率情况等进行比较分析。
经核查，保荐机构认为：申请人毛利率水平高于同行业可比公司，主要是由业务模式和产品结构差异造成的，申请人毛利率高于同行业可比公司具有商业合理性。
经核查，申请人会计师认为：申请人毛利率水平高于同行业可比公司，主要是由业务模式和产品结构差异造成的，申请人毛利率高于同行业可比公司具有商业合理性。
5、报告期各期末，申请人存货及应收账款波动增长，同时，公司存货周转率低于同行业平均水平。请申请人在募集说明书中说明并披露：（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性，结合具体业务模式差异说明存货周转率低于同行业的原因及合理性；（2）结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、说明并披露库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性，结合具体业务模式差异说明存货周转率低于同行业的原因及合理性
（一）申请人建立了库存管理制度，定期进行盘点
申请人建立了《库房管理制度》，规定每月月末进行盘点，对有关存货盘点结果进行书面记录；并制定了《存货报废管理制度》，规定仓库提供的《报废处理申请表》需经总经理审批，重大品质事件产生的不良品的报废，需由总经理审批处理。
（二）申请人报告期不存在存货大额毁损、滞销或大幅贬值等情况
申请人严格按照盘点程序每月进行盘点，并对没有使用价值达到报废状态的存货进行报废处理，报告期不存在存货大额毁损、滞销或大幅贬值等情况。
（三）申请人未计提存货跌价准备的原因
1、申请人存货库龄分布合理，符合企业生产经营特点
申请人报告期内库龄在一年以内的存货占比均超过85%，申请人存货库龄分布合理，不存在长库龄的滞销存货。具体统计如下：
单位：万元、%
库龄 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 9,338.60 93.79 4,014.39 86.82 3,383.01 85.38 2,696.00 88.62
1-2年 310.12 3.11 364.77 7.89 319.34 8.06 226.82 7.51
2年以上 308.98 3.10 244.48 5.29 260.02 6.56 116.18 3.87
合计 9,957.70 100.00 4,623.63 100.00 3,962.38 100.00 3,039.00 100.00
申请人属于定制化生产企业，申请人按最终用户的要求，以半标准化模块定制项目产品，需要提前备货，从而影响申请人备货周期；此外，申请人主要客户是集成商，一些大的系统集成项目、尤其是一些军工项目会导致验收周期增加，这些会影响申请人存货库龄。但申请人存货库龄分布整体较好，符合企业实际生产经营特点。
其中，申请人库龄1年以上的存货情况如下：
单位：万元、%
存货项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 148.13 23.93 113.30 18.60 81.14 14.01 49.88 14.54
半成品 346.53 55.97 352.06 57.78 413.26 71.33 195.99 57.14
库存商品 124.43 20.10 143.89 23.62 84.96 14.66 97.13 28.32
合计 619.09 100.00 609.25 100.00 579.36 100.00 343.00 100.00
申请人库龄1年以上的存货主要为半成品和库存商品，主要原因为：一是申请人对标准通用板卡进行正常、维修或更换备货，在半成品核算；二是申请人提供给客户或潜在客户试用的样机，在库存商品核算。
2、申请人对于没有价值的存货直接进行报废处理
申请人每月月末进行盘点，并制定了《存货报废管理制度》，对于没有使用价值达到报废状态的存货，直接进行报废处理。
申请人报告期内报废处理的存货金额如下：
期间 金额（万元）
2019年1-9月 46.33
2018年度 129.15
2017年度 52.64
2016年度 88.16
3、申请人存货具备订单支撑
报告期各期末，申请人在手订单及意向性合同分别为5,745.63万元、4,272.68万元、7,943.80万和11,772.48万元，在手订单及意向性合同金额与存货余额的比例分别为189.06%、107.83%、171.81%和118.22%，申请人存货具备订单支撑。
4、申请人下游行业稳定增长，报告期内主营业务毛利率较高
显控行业的下游行业主要涉及国防军队、公安武警、展览展示、能源、交通、金融、广电、气象等。随着我国经济的发展，这些行业亦在持续发展，其对显控系统设备及解决方案的需求不断增长，为显控行业提供了广阔的市场空间。
报告期内，申请人主营业务毛利率分别为63.40%、73.91%、72.48%、67.09%，毛利率较高，不存在影响申请人盈利能力的重大不利因素，申请人存货不存在可变现净值低于成本的情况。
5、申请人的产品主要硬件构成为PCBA板卡和机箱，而PCBA板卡和机箱具有通用性
公司产品为“嵌入式软硬件”产品，具有定制化特点，工厂根据合同订单，按照项目现场的功能需求、信号种类和数量，来确定工厂将采用何种系列产品的硬件模块组合来装配完成订单。硬件模块包括：①板卡，包括输入卡和输出卡两大类。输入卡：VGA卡、DVI卡、HDMI卡、SDI卡、DP卡、光卡、双绞线卡、网（IP）卡、CVBS卡等；输出卡：VGA卡、DVI卡、HDMI卡、SDI卡、DP卡、光卡、双绞线卡、网（IP）卡、CVBS卡等；②主功能箱，包含机箱、功能控制卡、数据交换卡、数据交换总线背板和电源系统。公司机箱从2U直至28U，U数代表机箱大小规格，U数不同卡槽数量不同，设备容量也不同。公司不同产品系列的功能控制卡、数据交换卡、数据交换总线背板不同。
根据申请人产品的生产特点，存货PCBA板卡在同类产品之间具有通用性，在与客户签署合同后，进入后续生产工序包括：程序烧录、板卡组装、老化、综合测试等。机箱根据项目需要按不同的大小规格组装，具有通用性。因此申请人存货中的板卡、机箱等半成品不存在因产品升级换代导致大额滞销、报废的情况。
6、同行业可比公司的存货跌价准备情况
同行业可比公司的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
可比公司 2018年末 2017年末 2016年末
计提金额 计提比例 计提金额 计提比例 计提金额 计提比例
海康威视 32,160.65 5.32% 19,430.40 3.78% 8,823.44 2.25%
威创股份 564.94 2.68% 283.54 1.31% 266.49 1.25%
华平股份 1,235.72 6.99% 1,176.98 6.85% 709.90 6.25%
中威电子 885.04 7.82% 410.97 4.87% 531.40 5.32%
东方网力 286.00 0.60% 40.00 0.12% 48.11 0.20%
苏州科达 4,282.72 7.29% 4,048.08 7.27% 1,962.93 6.31%
申请人 - - - - - -
综上所述，鉴于存货库龄分布合理，对于没有使用价值达到报废状态的存货及时进行报废处理，存货具备订单支撑，毛利率较高等原因，存货不存在可变现净值低于成本的情况，申请人未计提存货跌价准备，符合申请人的实际情况。
（四）结合具体业务模式差异说明存货周转率低于同行业的原因及合理性
申请人与同行业可比公司的存货周转率列示如下：
公司 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
海康威视 3.58 4.92 5.18 5.49
威创股份 2.38 2.51 2.41 2.26
华平股份 1.23 1.63 1.62 1.72
中威电子 1.26 2.09 2.57 2.04
东方网力 1.02 2.40 2.80 2.58
苏州科达 1.62 1.70 1.41 1.81
公司 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
平均 1.85 2.54 2.67 2.65
淳中科技 1.69 1.77 1.89 2.69
注1：2016年至2018年存货周转率计算公式如下所示：存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2019年1-9月除申请人外同行业上市公司存货周转率按账面价值计算；
注2：2019年1-9月，存货周转率经年化处理。
如上表所示，申请人存货周转率与同行业可比公司相比差异不大。申请人存货周转率略低的原因主要是申请人为定制化生产，其中不同型号产品生产工序之间的差异主要在于半成品（PCBA板）之后的软件烧录及模块化组装。PCBA板的生产需要较长时间，为了缩短供货时间，申请人备有一定规模的PCBA板。
申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与资产质量分析”之“1、流动资产分析”之“（5）存货”中补充披露如下内容：
“2）存货跌价准备计提情况
报告期内，发行人未计提存货跌价准备，主要原因如下：
①发行人存货库龄分布合理，符合企业生产经营特点
发行人报告期内库龄在一年以内的存货占比均超过85%，发行人存货库龄分布合理，不存在长库龄的滞销存货。具体统计如下：
单位：万元、%
库龄 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 9,338.60 93.79 4,014.39 86.82 3,383.01 85.38 2,696.00 88.62
1-2年 310.12 3.11 364.77 7.89 319.34 8.06 226.82 7.51
2年以上 308.98 3.10 244.48 5.29 260.02 6.56 116.18 3.87
合计 9,957.70 100.00 4,623.63 100.00 3,962.38 100.00 3,039.00 100.00
发行人属于定制化生产企业，发行人按最终用户的要求，以半标准化模块定制项目产品，需要提前备货，从而影响发行人备货周期；此外，发行人主要客户是集成商，一些大的系统集成项目、尤其是一些军工项目会导致验收周期增加，这些会影响发行人存货库龄。但发行人存货库龄分布整体较好，符合企业实际生产经营特点。
其中，发行人库龄1年以上的存货情况如下：
单位：万元、%
存货项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 148.13 23.93 113.30 18.60 81.14 14.01 49.88 14.54
半成品 346.53 55.97 352.06 57.78 413.26 71.33 195.99 57.14
库存商品 124.43 20.10 143.89 23.62 84.96 14.66 97.13 28.32
合计 619.09 100.00 609.25 100.00 579.36 100.00 343.00 100.00
发行人库龄1年以上的存货主要为半成品和库存商品，主要原因为：一是发行人对标准通用板卡进行正常、维修或更换备货，在半成品核算；二是发行人提供给客户或潜在客户试用的样机，在库存商品核算。
②发行人对于没有价值的存货直接进行报废处理
发行人每月月末进行盘点，并制定了《存货报废管理制度》，对于没有使用价值达到报废状态的存货，直接进行报废处理。
发行人报告期内报废处理的存货金额如下：
期间 金额（万元）
2019年1-9月 46.33
2018年度 129.15
2017年度 52.64
2016年度 88.16
③发行人存货具备订单支撑
报告期各期末，发行人在手订单及意向性合同分别为 5,745.63 万元、4,272.68万元、7,943.80万和11,772.48万元，在手订单及意向性合同金额与存货余额的比例分别为189.06%、107.83%、171.81%和118.22%，发行人存货具备订单支撑。
④发行人下游行业稳定增长，报告期内主营业务毛利率较高
显控行业的下游行业主要涉及国防军队、公安武警、展览展示、能源、交通、金融、广电、气象等。随着我国经济的发展，这些行业亦在持续发展，其对显控系统设备及解决方案的需求不断增长，为显控行业提供了广阔的市场空间。
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为63.40%、73.91%、72.48%、67.09%，毛利率较高，不存在影响发行人盈利能力的重大不利因素，发行人存货不存在可变现净值低于成本的情况。
⑤发行人的产品主要硬件构成为PCBA板卡和机箱，而PCBA板卡和机箱具有通用性
公司产品为“嵌入式软硬件”产品，具有定制化特点，工厂根据合同订单，按照项目现场的功能需求、信号种类和数量，来确定工厂将采用何种系列产品的硬件模块组合来装配完成订单。硬件模块包括：①板卡，包括输入卡和输出卡两大类。输入卡：VGA卡、DVI卡、HDMI卡、SDI卡、DP卡、光卡、双绞线卡、网（IP）卡、CVBS卡等；输出卡：VGA卡、DVI卡、HDMI卡、SDI卡、DP卡、光卡、双绞线卡、网（IP）卡、CVBS卡等；②主功能箱，包含机箱、功能控制卡、数据交换卡、数据交换总线背板和电源系统。公司机箱从2U直至28U，U数代表机箱大小规格，U数不同卡槽数量不同，设备容量也不同。公司不同产品系列的功能控制卡、数据交换卡、数据交换总线背板不同。
根据发行人产品的生产特点，存货PCBA板卡在同类产品之间具有通用性，在与客户签署合同后，进入后续生产工序包括：程序烧录、板卡组装、老化、综合测试等。机箱根据项目需要按不同的大小规格组装，具有通用性。因此发行人存货中的板卡、机箱等半成品不存在因产品升级换代导致大额滞销、报废的情况。
⑥同行业可比公司的存货跌价准备情况
同行业可比公司的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
可比公司 2018年末 2017年末 2016年末
计提金额 计提比例 计提金额 计提比例 计提金额 计提比例
海康威视 32,160.65 5.32% 19,430.40 3.78% 8,823.44 2.25%
威创股份 564.94 2.68% 283.54 1.31% 266.49 1.25%
华平股份 1,235.72 6.99% 1,176.98 6.85% 709.90 6.25%
中威电子 885.04 7.82% 410.97 4.87% 531.40 5.32%
东方网力 286.00 0.60% 40.00 0.12% 48.11 0.20%
苏州科达 4,282.72 7.29% 4,048.08 7.27% 1,962.93 6.31%
发行人 - - - - - -
综上所述，鉴于存货库龄分布合理，对于没有使用价值达到报废状态的存货及时进行报废处理，存货具备订单支撑，毛利率较高等原因，存货不存在可变现净值低于成本的情况，发行人未计提存货跌价准备，符合发行人的实际情况。”
申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（四）营运能力分析”之“3、营运能力指标分析”之“（2）存货周转率”中补充披露如下内容：
“发行人存货周转率与同行业可比公司相比差异不大。发行人存货周转率略低的原因主要是发行人为定制化生产，其中不同型号产品生产工序之间的差异主要在于半成品（PCBA板）之后的软件烧录及模块化组装。PCBA板的生产需要较长时间，为了缩短供货时间，发行人备有一定规模的PCBA板。”
二、结合业务模式、客户资质、信用政策补充应收账款增长的原因，结合上述情况及同行业上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）结合业务模式、客户资质、信用政策补充应收账款增长的原因
1、报告期内申请人营业收入实现了稳定增长，导致期末应收账款增加
单位：万元、%
2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
项目 /2019年1-9月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 28,065.50 - 27,555.71 10.08 25,032.69 14.24 21,912.69
2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
项目 /2019年1-9月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
应收账款余额 22,178.37 103.70 10,887.63 28.15 8,496.26 93.78 4,384.58
报告期内，申请人营业收入分别为21,912.69万元、25,032.69万元、27,555.71万元和28,065.50万元，2017年度、2018年度营业收入增长率分别为14.24%和10.08%，随着申请人营业收入的逐年增加，应收账款余额也随之增加。
2、重点客户大项目增加，结算周期较长，导致期末应收账款增加
申请人报告期各期末应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
项目 单位名称 金额 占比 客户性质
客户A 7,831.10 35.31% 国有企业
客户B 917.82 4.14% 上市公司
客户C 803.56 3.62% 摘牌挂牌公司
2019年9月末 客户D 630.10 2.84% 民营企业
客户E 466.27 2.10% 民营企业
合 计 10,648.85 48.01%
客户A 2,993.67 27.50% 国有企业
客户B 502.38 4.61% 上市公司
客户F 471.38 4.33% 上市公司子公司
2018年末 客户G 386.37 3.55% 上市公司
客户H 377.22 3.46% 上市公司
合 计 4,731.02 43.45%
客户A 2,951.13 34.74% 国有企业
客户B 389.78 4.59% 上市公司
客户E 382.31 4.50% 民营企业
2017年末 客户I 351.59 4.14% 民营企业
客户F 350.96 4.13% 上市公司子公司
合 计 4,425.78 52.10%
客户F 393.94 8.98% 上市公司子公司
2016年末 客户J 390.00 8.89% 国有企业
客户H 226.45 5.16% 上市公司
项目 单位名称 金额 占比 客户性质
客户G 206.94 4.72% 上市公司
客户K 117.65 2.68% 无法判断
合 计 1,334.99 30.45%
报告期各期末，申请人应收账款前五名客户合计金额分别为1,334.99万元、4,425.78 万元、4,731.02 万元、10,648.85 万元，占应收账款余额的比例分别为30.45%、52.10%、43.45%、48.01%，前五名客户合计金额及占比总体呈现上升趋势。
2019 年 9 月末，申请人应收账款前五名客户合计金额较 2018 年末增加5,917.83万元，主要系客户A应收账款增加4,837.43万元所致。客户A应收账款增加主要原因为重点项目的安装及验收结算周期较长。2019年1-9月，申请人对客户A的销售额为5,868.65万元，其中300万元以上订单实现的销售金额为4,627.43万元。
3、报告期内，申请人的信用政策稳定
申请人将客户划分为四个信用等级，不同等级客户对应不同的信用政策。该政策为申请人内部的原则性要求。根据客户资质、市场情况等因素在实际签署合同时具体商议具体信用政策。申请人主要客户等级的调整与其上年度销售额、单笔订单金额等因素相关，客户信用政策调整符合申请人内部信用政策原则，申请人未通过放宽信用政策增加业务收入。报告期内，申请人的信用政策稳定。
综上，申请人应收账款增长的主要原因系：1、申请人报告期内营业收入持续增长；2、申请人大客户、重点项目安装及验收结算周期相对较长导致应收账款余额相应增加所致。
（二）结合上述情况及同行业上市公司对比分析应收账款水平的合理性
1、同行业上市公司应收账款周转率情况
同行业上市公司及申请人应收账款周转率如下：
公司 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
海康威视 2.65 2.96 3.00 3.06
公司 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
威创股份 3.97 4.33 4.96 5.15
华平股份 1.00 1.37 1.90 1.89
中威电子 0.57 0.76 1.26 0.90
东方网力 0.31 0.91 1.13 1.44
苏州科达 2.22 3.23 3.67 3.63
平均 1.79 2.26 2.65 2.68
淳中科技 2.26 2.84 3.89 5.55
注1：2016年至2018年应收账款周转率计算公式如下所示：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2019年1-9月除申请人外同行业上市公司应收账款周转率按账面价值计算；
注2：2019年1-9月，应收账款周转率经年化处理。
从上表可以看出，与同行业上市公司相比，申请人应收账款周转率较高，主要是申请人的产品为定制化产品，部分客户发货前已按合同约定收取部分款项，且申请人制定了严格的应收账款信用政策，并得到了有效执行。
2、应收账款期后回款情况
申请人应收账款期后回款情况如下：
时间 应收账款余额 截至2020.1.10 截至2020.1.10
（万元） 期后回款金额（万元） 未回款余额（万元）
2019年9月末 22,178.37 9,615.05 12,563.32
2019年9月末应收账款余额截至2020年1月10日回款金额9,615.05万元，尚有12,563.32万元未收回，其中客户A 6,131.10万元未收回，占未回款余额的48.80%。报告期内，申请人销售给客户A的设备终端客户为国防军工客户，安装、验收、结算周期较长以及付款进度较慢。客户 A 为国有企业，信用良好，坏账风险较小，报告期内申请人未发生对客户A的坏账损失。
综上，申请人报告期各期末应收账款变动情况符合行业情况和申请人实际生产经营情况，且各期末应收账款水平合理。此外，申请人应收账款期后回款情况良好，无法回收的风险较小。
申请人已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素”部分披露了“应收账款无法收回的风险”。
（三）结合上述情况及同行业上市公司对比分析坏账准备计提的充分性
申请人制定了符合自身业务实际情况的坏账准备计提政策，坏账准备计提审慎、充分，可以有效覆盖坏账发生的可能，财务报表真实、准确。
1、申请人坏账准备计提政策
（1）2016-2018年度坏账准备计提政策
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
应收款项余额300万元以上的款项；其他应收款余额100万元以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
组合1 除已单独计提减值准备以及组合2以外的应收款项
组合2 母公司与下属控股公司之间及下属控股公司之间的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
组合2 个别认定法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内 5.00 5.00
1-2年 10.00 10.00
2-3年 30.00 30.00
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
3-4年 50.00 50.00
4-5年 70.00 70.00
5年以上 100.00 100.00
组合中，采用个别认定方法计提坏账准备的：
组合名称 方法说明
单独进行减值测试，有证据表明下属控股公司已撤销、破产、资不抵债、
组合2 现金流量严重不足等，并且不准备对应收款项进行债务重组或无其他收回
方式的，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，
计入当期损益，单独测试未发生减值的，不计提坏账准备。
3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
公司对于单项金额不重大但有证据表明收回难度大，存在明显减值迹象的，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。否则，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）2019年度坏账准备计提政策
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
本公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年） 5.00
1-2年 10.00
2-3年 30.00
3-4年 50.00
4-5年 70.00
5年以上 100.00
2、坏账准备计提审慎、充分，具体分析如下：
（1）客户信用情况
申请人大额欠款客户主要为国有企业或上市公司，信用良好，发生坏账的可能性较小。
（2）信用期限
申请人将客户划分为四个信用等级，不同等级客户对应不同的信用政策。该政策为申请人内部的原则性要求，根据客户资质、市场情况等因素在实际签署合同时具体商议具体信用政策。申请人主要客户等级的调整与其上年度销售额、单笔订单金额等因素相关，客户信用政策调整符合申请人内部信用政策原则。
（3）尚未回款金额与计提坏账损失的金额比较2019年9月末应收账款22,178.37万元
账龄 应收账款金额 坏账准备计提金额 计提比例（%）
其中：1年以内 19,330.36 966.52 5.00
1-2年 2,357.87 235.79 10.00
2-3年 201.86 60.56 30.00
3-4年 66.84 33.42 50.00
4-5年 188.41 131.89 70.00
5年以上 33.02 33.02 100.00
合计 22,178.37 1,461.20 -
截至2019年9月末3年以上的应收账款余额为288.27万元，金额较小，计提坏账准备198.33万元；2-3年的应收账款余额为201.86万元，计提坏账准备60.56万元。总体来看，申请人应收账款管理较好，未出现大额长账龄应收账款未收回的情况。
（4）报告期实际核销的应收账款情况
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
实际核销的应收账款 - - 84.81 -
综上，报告期内申请人发生坏账金额不大，除2017年外，其他各期不存在客户款项无法收回情况。
（5）同行业上市公司坏账准备计提比例对比分析
2016-2018年度，同行业上市公司与申请人按照风险组合计提的坏账准备计提比例列示如下：
账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
海康威视 5% 10% 30% 50% 80% 100%
威创股份 1% 5% 30% 50% 70% 100%
华平股份 0%-3% 30% 60% 100% 100% 100%
中威电子 5% 10% 30% 60% 100% 100%
东方网力 5% 10% 30% 50% 100% 100%
苏州科达 5% 10% 20% 30% 50% 100%
申请人 5% 10% 30% 50% 70% 100%
注：东方网力半年以内坏账计提比例为0；华平股份90天以内坏账计提比例为0，91天至180天坏账计提比例为1%，181天至1年坏账计提比例为3%。
从上表可以看出，申请人与同行业可比上市公司按照风险组合计提的坏账准备相比无重大差异。
综上，申请人应收账款坏账计提审慎、充分，可以覆盖申请人坏账发生的风险。
申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与资产质量分析”之“1、流动资产分析”之“（4）应收账款”中补充披露如下内容：
“3）坏账准备计提情况分析
发行人制定了符合自身业务实际情况的坏账准备计提政策，坏账准备计提审慎、充分，可以有效覆盖坏账发生的可能，财务报表真实、准确。
2016-2018年度，同行业上市公司与发行人按照风险组合计提的坏账准备计提比例列示如下：
账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
海康威视 5% 10% 30% 50% 80% 100%
威创股份 1% 5% 30% 50% 70% 100%
华平股份 0%-3% 30% 60% 100% 100% 100%
中威电子 5% 10% 30% 60% 100% 100%
东方网力 5% 10% 30% 50% 100% 100%
苏州科达 5% 10% 20% 30% 50% 100%
发行人 5% 10% 30% 50% 70% 100%
注：东方网力半年以内坏账计提比例为0；华平股份90天以内坏账计提比例为0，91天至180天坏账计提比例为1%，181天至1年坏账计提比例为3%。
从上表可以看出，发行人与同行业可比上市公司按照风险组合计提的坏账准备相比无重大差异。”
申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（四）营运能力分析”之“3、营运能力指标分析”之“（1）应收账款周转率”中补充披露如下内容：
“与同行业上市公司相比，发行人应收账款周转率较高，主要是发行人的产品为定制化产品，部分客户发货前已按合同约定收取部分款项，且发行人制定了严格的应收账款信用政策，并得到了有效执行。”
三、中介机构核查意见
保荐机构及会计师进行了如下核查工作：
1、取得了申请人存货管理制度和申请人存货盘点记录，进行存货监盘，并分析盘点情况；
2、对供应商和客户执行走访、函证程序；
3、取得了报告期各期末的存货明细表和库龄情况，执行分析程序；取得了报告期各期末的在手订单和意向性合同明细，并结合期末存货进行了分析程序；结合以上程序对报告期各期末的存货余额进行了减值测试程序；
4、取得了申请人应收账款账龄明细表，对应收账款的余额明细情况、账龄结构、坏账等进行了复核；
5、对应收账款回款的情况进行抽查，获取并查验了记账凭证、银行回单等；
6、查阅了同行业可比公司披露数据，并将申请人与同行业可比上市公司的存货周转率、坏账计提比例、应收账款周转率等进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：申请人的库存管理制度合理并能得到有效执行；报告期内申请人不存在存货大额毁损、滞销或大幅贬值等情况；未计提存货跌价准备符合公司实际情况，具有合理性；申请人的存货周转率与同行业公司相比差异不大；申请人应收账款余额的增长符合企业实际经营情况；坏账准备计提比例合理、谨慎，可以有效覆盖坏账发生风险。
经核查，申请人会计师认为：申请人的库存管理制度合理并能得到有效执行；报告期内申请人不存在存货大额毁损、滞销或大幅贬值等情况；未计提存货跌价准备符合公司实际情况，具有合理性；申请人的存货周转率与同行业公司相比差异不大；申请人应收账款余额的增长符合企业实际经营情况；坏账准备计提比例合理、谨慎，可以有效覆盖坏账发生风险。
6、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引笫 3 号》及公司章程的规定核查并发表明确意见。
【回复】
一、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款
申请人《公司章程》中与现金分红相关的主要条款如下：
“第一百六十六条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或超过3,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%或超过3,000万元。但募集资金投资项目除外。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。
（九）公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十一）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十二）利润分配政策的调整：如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十七条 公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策，制定分配预案。
公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议决定。”
二、申请人报告期内现金分红政策实际执行情况
申请人2016年度、2017年度及2018年度的现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额（含 分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上市
分红年度 税） 属于母公司所有者的净 公司股东的净利润的比率
利润
2016年度 4,069.28 8,133.99 50.03%
2017年度 3,741.87 9,092.78 41.15%
2018年度 3,928.96 8,495.37 46.25%
最近三年累计现金分红金额 11,740.11
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 8,574.05
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 136.93%
2017年4月10日，经申请人2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，申请人以总股本70,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.8元（含税），共派发现金股利40,692,800元（含税）。本次权益分派权益登记日为2017年4月20日，本次分红于2017年4月21日发放。
2018年5月3日，经申请人2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，申请人以总股本93,546,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），共派发现金股利37,418,680元（含税）。同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增37,418,680股，转增后股本为130,965,380股。本次权益分派权益登记日为2018年5月16日，本次分红于2018年5月17日发放。
2019年5月16日，经申请人2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，申请人以总股本130,965,380股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共派发现金股利39,289,614元（含税）。本次权益分派权益登记日为2019年5月29日，本次分红于2019年5月30日发放。
申请人报告期内的现金分红执行情况符合公司章程的有关规定。
三、保荐机构关于申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的规定的核查
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 申请人落实情况
项的通知》的规定
申请人已严格按照《公司法》和公司章程
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意 的规定，对利润分配事项进行了自主决策，
识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，利润分配方案由公司董事会审议通过后，
自主决策公司利润分配事项，制定明确的回 提交股东大会审议批准。申请人已依法制
报规划，充分维护公司股东依法享有的资产 定了《未来三年（2019 年-2021 年）股东
收益等权利，不断完善董事会、股东大会对 回报规划》，以保护公司股东依法享有的资
公司利润分配事项的决策程序和机制。 产收益等权利。申请人董事会、股东大会
对公司利润分配事项的决策程序和机制合
法合规。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金
分红政策时，应当履行必要的决策程序。董
事会应当就股东回报事宜进行专项研究论
证，详细说明规划安排的理由等情况。上市
公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以 申请人利润分配预案均经过董事会审议，
及中小股东的意见，做好现金分红事项的信 并提交股东大会审议，履行了必要的决策
息披露，并在公司章程中载明以下内容： 程序。申请人已通过多种渠道充分听取独
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤 立董事以及中小股东的意见，做好现金分
其是现金分红事项的决策程序和机制，对既 红事项的信息披露，并按照《通知》的要
定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调 求在《公司章程》第一百六十六条、第一
整的具体条件、决策程序和机制，以及为充 百六十七条载明了利润分配的决策程序和
分听取独立董事和中小股东意见所采取的措 机制以及利润分配政策的具体内容。
施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分
配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 申请人落实情况
项的通知》的规定
具体条件，发放股票股利的条件，各期现金
分红最低金额或比例（如有）等。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 申请人在制定现金分红具体方案时，董事
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 会已经按照《通知》的要求进行了充分的
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 讨论。同时，公司通过电话、电子邮件、
意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 互动平台等多种渠道，同中小股东进行沟
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 通和交流，充分听取了中小股东的意见和
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 诉求，并通过网络投票等方式给予中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 东充分表达自身意愿的渠道。
的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的 申请人一直严格执行公司章程确定的分红
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 政策以及股东大会审议批准的现金分红具
分红具体方案。确有必要对公司章程确定的 体方案，并已按照《通知》的要求，在《公
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满 司章程》第一百六十六条、第一百六十七
足公司章程规定的条件，经过详细论证后， 条中载明了调整现金分红政策的决策程
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的 序。
股东所持表决权的2/3以上通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现 申请人在定期报告中已根据《通知》要求
金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 详细披露了现金分红政策的制定及执行情
合公司章程的规定或者股东大会决议的要 况，同时就相关事项进行了说明，包括是
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是 相关的决策程序和机制是否完备，独立董
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 小股东是否有充分表达意见和诉求的机
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调 会，中小股东的合法权益是否得到充分维
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 护等。报告期内，公司未对现金分红政策
进行调整或变更。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明 《通知》第六条系针对首次公开发行股票
书中做好利润分配相关信息披露工作： 公司，申请人不适用该规定。
……
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回 申请人制定了股东回报规划，并经股东大
报的合理规划，对经营利润用于自身发展和 会审议通过；申请人已在可转债募集说明
回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红 书中对利润分配作了重大事项提示，披露
水平，提升对股东的回报。 了利润分配政策的制定及执行情况、最近
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增 三年现金分红金额及比例、未分配利润使
加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的 用安排情况。保荐机构已在发行保荐书中
制定及执行情况、最近3年现金分红金额及 根据《通知》要求对相关事项发表了明确
比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大 的意见，报告期内，公司未出现现金分红
事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐 水平较低的情形。
机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 申请人落实情况
项的通知》的规定
分配政策的决策机制是否合规，是否建立了
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现
金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否
已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公
司，申请人及保荐机构应结合不同行业和不
同类型公司的特点和经营模式、公司所处发
展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公
司现金分红水平较低的原因，并对公司是否
充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投
资者合理回报以及公司的现金分红政策是否
符合上市公司股东利益最大化原则发表明确
意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发 《通知》第八条系针对借壳上市、重大资
生变更的，应当按照本通知的要求，在重大 产重组、合并分立或者因收购导致上市公
资产重组报告书、权益变动报告书或者收购 司控制权发生变更的情形。申请人不适用
报告书中详细披露重组或者控制权发生变更 该规定。
后上市公司的现金分红政策及相应的规划安
排、董事会的情况说明等信息。
四、保荐机构关于申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《上市公司监管指引笫 3 号》规定的核查
《上市公司监管指引笫3号》的规定 申请人落实情况
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东 申请人已按照《公司法》、《证券法》和公司
的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和章程的规定，建立健全了现金分红制度，现
公司章程的规定，健全现金分红制度，保持 金分红政策保持了一致性、合理和稳定性，
现金分红政策的一致性、合理性和稳定性， 现金分红信息披露真实。
保证现金分红信息披露的真实性。
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应
当履行公司章程规定的决策程序。董事会应
当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定 申请人制定利润分配政策时，履行了公司章
明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规 程规定的决策程序；董事会制定了明确、清
划安排的理由等情况。上市公司应当在公司 晰的股东回报规划；公司在《公司章程》第
章程中载明以下内容： 一百六十六条、第一百六十七条载明了《上
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤 市公司监管指引第3号》规定的内容。
其是现金分红事项的决策程序和机制，对既
定利润分配政策尤其是现金分红政策作出
调整的具体条件、决策程序和机制，以及为
《上市公司监管指引笫3号》的规定 申请人落实情况
充分听取独立董事和中小股东意见所采取
的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分
配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的
具体条件，发放股票股利的条件，各期现金
分红最低金额或比例（如有）等。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金
分红相对于股票股利在利润分配方式中的 《公司章程》第一百六十六条中记载的有关
优先顺序。 现金分红在利润分配方式中的优先顺序以
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 及采用股票股利需考虑的因素等相关内容，
行利润分配。 符合《上市公司监管指引第3号》第四条的
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 规定。
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 《公司章程》第一百六十六条已提出差异化
本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 的现金分红，符合《上市公司监管指引第3
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 号》第五条的规定。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方 申请人在制定现金分红具体方案时，董事会
案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 对现金分红的时机、条件和最低比例、调整
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 的条件及其决策程序要求等事宜进行了研
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 究和论证；公司在现行有效的公司章程中已
表明确意见。 明确记载独立董事可以征集中小股东的意
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 见，提出分红预案，并直接提交董事会审议
红提案，并直接提交董事会审议。 等相关内容；公司已经通过电话、电子邮件、
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 互动平台等方式与股东特别是中小股东进
上市公司应当通过多种渠道主动与股东特 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 诉求，及时答复中小股东关心的问题，符合
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 《上市公司监管指引第 3 号》第六条的规
心的问题。 定。
《上市公司监管指引笫3号》的规定 申请人落实情况
第七条 上市公司应当严格执行公司章程
确定的现金分红政策以及股东大会审议批 申请人严格执行了公司章程确定的分红政
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章 策以及股东大会审议批准的现金分红方案。
程确定的现金分红政策进行调整或者变更 并按照《上市公司监管指引3号》第七条的
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详 要求，在《公司章程》第一百六十六条、第
细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 一百六十七条中载明了调整现金分红的决
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 策程序。
过。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰； 申请人在年度报告中详细披露了现金分红
（三）相关的决策程序和机制是否完备； 政策的制定及执行情况，并对《上市公司监
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有 管指引第 3 号》要求的事项进行了专项说
的作用； 明，符合《上市公司监管指引第3号》第八
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求 条的规定。
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产
重组、合并分立或者因收购导致上市公司控
制权发生变更的，应当在募集说明书或发行 本次公开发行可转换公司债券不会导致申
预案、重大资产重组报告书、权益变动报告 请人控制权发生变更，不适用《上市公司监
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、 管指引第3号》第九条相关规定。
重组或者控制权发生变更后上市公司的现
金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明等信息。
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓 申请人已在《公司章程》第一百六十六条、
励广大中小投资者以及机构投资者主动参 第一百六十七条载明了《上市公司监管指引
与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥 第3号》第十一条的相关内容。
中介机构的专业引导作用。
五、中介机构核查意见
保荐机构进行了如下核查工作：
保荐机构查阅了申请人《公司章程》、上市后的年度报告、利润分配预案、相关董事会及股东大会决议公告、各年度权益分派实施公告等文件。
经核查，保荐机构认为：申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引笫3号》及公司章程的规定。
7、请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、未决诉讼或未决仲裁等事项
（一）申请人不存在作为被告方的未决诉讼或仲裁的情况
截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在作为被告方的未决诉讼或未决仲裁事项。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》（财政部财会[2006]3号）及相关应用指南：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，公司将其确认为预计负债：1、该义务是本公司承担的现时义务；2、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。
鉴于申请人不存在作为被告方的未决诉讼或仲裁，无需承担现时义务，也不会导致经济利益流出，因此，申请人无需对此计提预计负债。
（二）申请人作为原告方的未决诉讼或仲裁的情况
截至本反馈意见回复出具日，申请人作为原告的未决诉讼或仲裁情况如下：
原告 被告 案件金额 案由 诉讼请求 案件进程
(元)
1、被告支付货款39,760 北京昌平区人民法院依法于
深圳科 元并支付逾期付款违约 2019年10月22日向深圳科
淳中科 迪龙科 买卖合 金19,880元；2、被告承 迪龙科技有限公司公告送达
技 技有限 56,800.00 同纠纷 担原告律师代理费 4,000 起诉状副本及开庭传票，并
公司 元；3、本案诉讼费由被 定于举证期满后第3日在北
告承担。 京昌平区人民法院第九法庭
开庭审理。
上述申请人作为原告的未决诉讼或仲裁均是由于被告责任导致的合同纠纷，申请人提起诉讼是为了维护自身的合法权益，申请人作为原告方不承担现时义务，也不会导致经济利益流出，申请人无需计提预计负债。
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，申请人在相关未决诉讼中为原告方，不存在作为被告方的未决诉讼或仲裁，无需承担现时义务，无需就诉讼事项计提预计负债。
申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼及其他或有事项、行政处罚和重大期后事项情况”之“（二）重大诉讼、仲裁、行政处罚及其他或有事项等”补充披露如下内容：
“1、重大诉讼、仲裁及其他或有事项情况
（1）发行人作为被告方的未决诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书签署日，发行人不存在作为被告方的未决诉讼或未决仲裁事项。
（2）发行人作为原告方的未决诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书签署日，发行人作为原告的未决诉讼或仲裁情况如下：
原告 被告 案件金额 案由 诉讼请求 案件进程
(元)
1、被告支付货款39,760 北京昌平区人民法院依法于
深圳科 元并支付逾期付款违约 2019年10月22日向深圳科
淳中科 迪龙科 买卖合 金19,880元；2、被告承 迪龙科技有限公司公告送达
技 技有限 56,800.00 同纠纷 担原告律师代理费4,000 起诉状副本及开庭传票，并
公司 元；3、本案诉讼费由被 定于举证期满后第3日在北
告承担。 京昌平区人民法院第九法庭
开庭审理。
除上述事项外，发行人不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁及其他或有事项。”
二、中介机构核查意见
保荐机构及会计师进行了如下核查：
1、对申请人管理层进行访谈，了解申请人是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项；
2、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、全国失信被执行人公示系统等网站确认申请人是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，申请人在相关未决诉讼中为原告方，不存在作为被告方的未决诉讼或仲裁，无需承担现时义务，无需就诉讼事项计提预计负债。
经核查，申请人会计师认为：截至反馈意见回复出具日，申请人在相关未决诉讼中为原告方，不存在作为被告方的未决诉讼或仲裁，无需承担现时义务，无需就诉讼事项计提预计负债。
8、申请人本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过30,000万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目专业音视频处理芯片研发及产业化项目、营销网络建设项目和补充流动资金。请申请人在募集说明书中补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入；（2）公司是否具备专业音视频处理芯片研发及产业化项目相关技术、研发人员等储备；（3）说明募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，说明预计效益的可实现性及谨慎合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 30,000 万元（含30,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
1 专业音视频处理芯片研发及产业化项目 22,150.25 20,000.00
2 营销网络建设项目 6,155.06 4,635.00
3 补充流动资金 5,365.00 5,365.00
合 计 33,670.31 30,000.00
（二）投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
1、专业音视频处理芯片研发及产业化项目
本项目总投资估算22,150.25万元，拟以本次募集资金投入20,000.00万元。具体投资规划如下：
单位：万元
序号 类别 预计投资总额 拟使用募集资金 是否为资本性
支出
一 工程投入 8,910.40 8,910.40 -
1.1 测试实验设备 1,320.00 1,320.00 是
1.2 研发设备 3,464.00 3,464.00 是
1.3 调试设备 1,460.00 1,460.00 是
1.4 办公设备 248.19 248.19 是
1.5 场地购买 2,418.21 2,418.21 是
二 其他工程投入 8,805.00 8,805.00 -
2.1 知识产权费用 3,985.00 3,985.00 是
2.2 试制费用 4,820.00 4,820.00 是
三 研发费用 3,279.08 2,284.60 否
四 其他费用 270.00 - -
4.1 市场调研费用 120.00 - 否
4.2 IDC/带宽费用 150.00 - 否
五 项目预备费 885.77 - 否
合 计 22,150.25 20,000.00 -
本次募集资金中资本性支出为17,715.40万元，拟投入到工程投入、知识产权费用、试制费用等，非资本性支出为2,284.60万元，为募投项目实施过程中的研发费用。上述项目资本性支出中，工程投入中的测试实验设备、研发设备、调试设备以及其他工程费用中的试制费用均可资本化并计入固定资产，其他工程费用中的知识产权费用资本化计入无形资产。
投资数额的测算依据及测算过程具体如下：
（1）工程投入
本项目工程投入包括测试实验设备1,320.00万元、研发设备3,464.00万元、调试设备1,460.00万元、办公设备248.19万元和场地购买2,418.21万元，合计8,910.40万元，其中测试实验设备、研发设备、调试设备、办公设备价格根据设计选型参考有关生产厂家报价资料计算，场地购买及装修费用价格参考募投项目实施地当地房产及装修的市场价格进行测算，具体明细如下：
1）测试实验设备
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 投资额
1 精密BGA返修工作站 1 80.00 80.00
2 专用测试工装 50 3.00 150.00
3 高速模拟示波器 1 200.00 200.00
4 标准信号发生器 1 50.00 50.00
5 视频协议分析仪 1 50.00 50.00
6 视频信号发生器 5 20.00 100.00
7 振动台 1 100.00 100.00
8 精密高温烘箱 1 30.00 30.00
9 低温试验箱 1 80.00 80.00
10 高温试验箱 1 80.00 80.00
11 EMC测试系统 1 400.00 400.00
合 计 - - 1,320.00
2）研发设备
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 投资额
1 EDA开发平台 1 1,540.00 1,540.00
2 研发办公开发电脑 20 1.20 24.00
序号 设备名称 数量 单价 投资额
3 硬件加速仿真平台 1 1,450.00 1,450.00
4 产品生命周期管理系统 1 150.00 150.00
5 项目IT硬件 1 300.00 300.00
合 计 - - 3,464.00
3）调试设备
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 投资额
1 FPGA原型验证平台 1 760.00 760.00
2 高速模拟示波器 1 200.00 200.00
3 标准信号发生器 1 50.00 50.00
4 逻辑分析仪 1 100.00 100.00
5 视频信号发生器 1 20.00 20.00
6 视频协议分析仪 1 50.00 50.00
7 矢量网络分析仪 1 80.00 80.00
8 数字存储示波器 1 50.00 50.00
9 相噪仪 1 50.00 50.00
10 频谱分析仪 1 100.00 100.00
合 计 - - 1,460.00
4）办公设备
按照每平方米投入办公家具0.15万元计算，办公设备费用为248.19万元。
5）场地购买
场地购买费用包括房屋购买费用1,820.03万元和场地装修费用598.19万元，合计2,418.21万元。
拟购买房屋为合肥中安创谷科技园一期C2幢，房屋购买费用明细如下：序号 名称 面积（m2） 单价（万元） 金额（万元）
1 办公面积 654.57 1.10 720.03
2 支撑环境 1,000.00 1.10 1,100.00
合 计 1,654.57 - 1,820.03
场地装修费用明细如下：序号 名称 面积（m2） 单价（万元） 金额（万元）
1 办公面积 654.57 0.15 98.19
2 支撑环境 1,000.00 0.50 500.00
合 计 1,654.57 - 598.19
（2）其他工程投入
本项目其他工程投入包括知识产权费用 3,985.00 万元、试制费用 4,820.00万元，合计8,805.00万元，相关知识产权费用和试制费用根据设计要求参考有关厂家报价资料计算，具体明细如下：
1）知识产权费用
知识产权授权使用费是项目建设所需要的 IP 授权使用费用，合计3,985.00万元，明细如下：
单位：万元
序号 知识产权名称 数量 单价 投资额
1 HDMIRXPHY 1 960.00 960.00
2 HDMIRXHDCP(controller) 1 375.00 375.00
3 HDMITXPHY 1 750.00 750.00
4 HDMITXHDCP(controller) 1 320.00 320.00
5 EthernetPHY/PCS/MAC 1 600.00 600.00
6 DDRMultiPHY/MCTL2P 1 910.00 910.00
7 PLL/PMU 1 70.00 70.00
合 计 - - 3,985.00
2）试制费用
试制费用包括光罩、封装NRE、测试NRE等阶段的费用，合计4,820.00万元。
单位：万元
序号 名称 数量 单价 投资额
1 光罩 2 1,850.00 3,700.00
序号 名称 数量 单价 投资额
2 封装NRE 2 280.00 560.00
3 测试NRE费用 2 280.00 560.00
合 计 - - 4,820.00
（3）研发费用
研发费用为项目研发人员的工资福利费用，三年合计3,279.08万元，拟使用募集资金2,284.60，参照公司现有人员的平均薪资水平，假设每年工资福利费用增长率为3%，研发费用明细如下：
序号 职位 工资 数量 金额（万元）
福利 第一年 第二年 第三年 第一年 第二年 第三年
1 项目总监 60.00 1.00 1.00 1.00 60.00 61.80 63.65
2 核心研发 40.00 18.00 22.00 22.00 720.00 906.40 933.59
人员
3 产品测试 20.00 - 5.00 5.00 - 103.00 106.09
工程师
4 质量管理 20.00 2.00 2.00 2.00 40.00 41.20 42.44
人员
5 项目助理 15.00 1.00 1.00 1.00 15.00 15.45 15.91
6 产品工程 25.00 2.00 2.00 2.00 50.00 51.50 53.05
师
合 计 24.00 33.00 33.00 885.00 1,179.35 1,214.73
（4）其他费用
本项目其他费用包括市场调研费用 120.00 万元和 IDC/带宽费用 150.00 万元，合计 270.00 万元，市场调研费用、IDC/带宽费用参考市场价格计算，具体明细如下：
单位：万元
序号 内容 第一年 第二年 第三年 合计
1 市场调研费用 30.00 45.00 45.00 120.00
2 IDC/带宽费用 50.00 50.00 50.00 150.00
合 计 80.00 95.00 95.00 270.00
（5）项目预备费
项目预备费按照工程投入和其他工程投入的5%测算，共计885.77万元。
2、营销网络建设项目
本项目总投资估算6,155.06万元，拟以本次募集资金投入4,635.00万元。本项目投入的募集资金将全部用于项目资本性支出。具体投资数额内容及金额安排明细如下：
单位：万元
序号 类别 预计投资总额 拟使用募集资金 是否为资本性
支出
一 固定资产投入 4,635.00 4,635.00 -
1.1 办公家具投入 225.00 225.00 是
1.2 装修投入 450.00 450.00 是
1.3 场地购买 3,960.00 3,960.00 是
二 其他费用 960.51 - -
2.1 开办费 500.00 - 否
2.2 技术支持人员工资 460.51 - 否
三 项目预备费 559.55 - 否
合 计 6,155.06 4,635.00 -
（1）固定资产投入
本项目固定资产投入包括办公家具投入225.00万元、装修投入450.00万元、场地购买3,960.00万元，合计4,635.00万元，具体明细如下：
1）办公家具投入
本项目拟在太原、兰州、深圳、昆明、桂林建设营销网点，每个城市购买面积为300平方米，参考办公家具市场价格估算，每平方米投入办公家具0.15万元，办公家具投入共计225.00万元。
2）装修投入
参考装修投入一般市场价格计算，每平方米装修费用 0.30 万元，装修投入共计450.00万元。
3）场地购买
参考营销网络建设项目实施地太原、兰州、深圳、昆明、桂林等地的市场房价计算，太原、兰州、深圳、昆明、桂林平均房屋单价分别为 1.20 万元、1.50万元、8.00万元、1.50万元、1.00万元，场地购买费用共计3,960.00万元。
（2）其他费用
本项目其他费用包括开办费500.00万元、技术支持人员工资460.51万元，合计960.51万元，具体明细如下：
1）开办费
根据公司目前营销网点开办的历史经验，每个营销网点开办费约为 100 万元，共计500万元。
2）技术支持人员工资
根据公司目前的薪资水平，公司每个营销网点的一般人员配置及标准薪酬如下：销售总监1名（年薪24万元），销售经理2名（年薪12万元），技术支持人员2名（年薪15万元）。人工成本包括员工年薪和各种福利费用（年薪的44%）。员工的实际薪酬会根据不同城市有所调整。太原、兰州、昆明的员工薪酬为标准薪酬的80%，深圳的员工薪酬为标准薪酬的100%，桂林的员工薪酬为标准薪酬的70%。通过测算，员工费用共计460.51万元。
（3）项目预备费
项目预备费按照固定资产投入和其他费用的10%测算，共计559.55万元。
3、补充流动资金
为提高资金实力，满足公司日常经营需要，公司拟以本次发行可转换公司债券募集资金中的5,365.00万元用于补充公司流动资金。测算依据如下：
（1）测算方法
根据公司最近一年流动资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的2019-2021年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产、经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司2019-2021年生产经营对流动资金的需求量。
（2）测算假设及参数确定依据
1）营业收入增长率预计
2016年度、2017年度、2018年度，公司营业收入分别为21,912.69万元、25,032.69万元、27,555.71万元，增长率分别为29.44%、14.24%、10.08%，最近三年平均增长率为17.92%。
综合考虑公司发展战略、业务发展状况、最近三年的增长率及宏观经济环境等因素，本次测算假设未来三年营业收入增长率均为18.00%。
2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收票据、应收账款、存货和预付款项作为经营性流动资产测算指标，选取应付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标。
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。
选取2018年为基期，公司2019-2021年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年预测营业收入×2018年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占2018年营业收入的比重。
3）流动资金占用的测算依据
公司2019-2021年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。
4）新增流动资金需求的测算依据
公司2019-2021年各年新增流动资金需求=各年末流动资金占用额-上年末流动资金占用额。
5）补充流动资金的确定依据
本次补充流动资金规模即以2019年至2021年三年新增流动资金需求之和为依据确定。
（3）测算过程
单位：万元
项目 2018年度/ 占营业收入 2019E 2020E 2021E
2018年末 比例
营业收入 27,555.71 100.00% 32,515.74 38,368.57 45,274.91
应收票据 1,107.85 4.02% 1,307.26 1,542.57 1,820.23
应收账款 10,158.58 36.87% 11,987.12 14,144.81 16,690.87
存货 4,623.63 16.78% 5,455.88 6,437.94 7,596.77
预付款项 275.70 1.00% 325.33 383.88 452.98
经营性流动资产合计 16,165.76 58.67% 19,075.60 22,509.20 26,560.86
应付账款 1,961.22 7.12% 2,314.24 2,730.80 3,222.35
预收款项 490.23 1.78% 578.47 682.60 805.46
经营性流动负债合计 2,451.45 8.90% 2,892.71 3,413.40 4,027.81
流动资金占用额 13,714.31 49.77% 16,182.89 19,095.81 22,533.05
当年新增流动资金需求 - - 2,468.58 2,912.92 3,437.24
2019-2021年新增流动资金缺口 8,818.74
根据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求为8,818.74万元，本次发行募集资金拟用于补充流动资金的总额为5,365.00万元，未超过公司实际流动资金的需求。
（三）本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形
审议本次发行的第二届董事会第八次会议于2019年9月27日召开，本次募投项目在董事会前均未实施，不存在置换董事会前投入的情形。
申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）专业音视频处理芯片研发及产业化项目”之“6、投资概算”中补充披露如下内容：
“本项目总投资估算22,150.25万元，拟以本次募集资金投入20,000.00万元。具体投资规划如下：
单位：万元
序号 类别 预计投资总额 拟使用募集资金 是否为资本性
支出
一 工程投入 8,910.40 8,910.40 -
1.1 测试实验设备 1,320.00 1,320.00 是
1.2 研发设备 3,464.00 3,464.00 是
1.3 调试设备 1,460.00 1,460.00 是
1.4 办公设备 248.19 248.19 是
1.5 场地购买 2,418.21 2,418.21 是
二 其他工程投入 8,805.00 8,805.00 -
2.1 知识产权费用 3,985.00 3,985.00 是
2.2 试制费用 4,820.00 4,820.00 是
三 研发费用 3,279.08 2,284.60 否
四 其他费用 270.00 - -
4.1 市场调研费用 120.00 - 否
4.2 IDC/带宽费用 150.00 - 否
五 项目预备费 885.77 - 否
合 计 22,150.25 20,000.00 -
本次募集资金中资本性支出为17,715.40万元，拟投入到工程投入、知识产权费用、试制费用等，非资本性支出为2,284.60万元，为募投项目实施过程中的研发费用。上述项目资本性支出中，工程投入中的测试实验设备、研发设备、调试设备以及其他工程费用中的试制费用均可资本化并计入固定资产，其他工程费用中的知识产权费用资本化计入无形资产。
投资数额的测算依据及测算过程具体如下：
（1）工程投入
本项目工程投入包括测试实验设备1,320.00万元、研发设备3,464.00万元、调试设备1,460.00万元、办公设备248.19万元和场地购买2,418.21万元，合计8,910.40万元，其中测试实验设备、研发设备、调试设备、办公设备价格根据设计选型参考有关生产厂家报价资料计算，场地购买及装修费用价格参考募投项目实施地当地房产及装修的市场价格进行测算，具体明细如下：
1）测试实验设备
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 投资额
1 精密BGA返修工作站 1 80.00 80.00
2 专用测试工装 50 3.00 150.00
3 高速模拟示波器 1 200.00 200.00
4 标准信号发生器 1 50.00 50.00
5 视频协议分析仪 1 50.00 50.00
6 视频信号发生器 5 20.00 100.00
7 振动台 1 100.00 100.00
8 精密高温烘箱 1 30.00 30.00
9 低温试验箱 1 80.00 80.00
10 高温试验箱 1 80.00 80.00
11 EMC测试系统 1 400.00 400.00
合 计 - - 1,320.00
2）研发设备
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 投资额
1 EDA开发平台 1 1,540.00 1,540.00
2 研发办公开发电脑 20 1.20 24.00
3 硬件加速仿真平台 1 1,450.00 1,450.00
4 产品生命周期管理系统 1 150.00 150.00
5 项目IT硬件 1 300.00 300.00
合 计 - - 3,464.00
3）调试设备
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 投资额
1 FPGA原型验证平台 1 760.00 760.00
2 高速模拟示波器 1 200.00 200.00
3 标准信号发生器 1 50.00 50.00
4 逻辑分析仪 1 100.00 100.00
5 视频信号发生器 1 20.00 20.00
序号 设备名称 数量 单价 投资额
6 视频协议分析仪 1 50.00 50.00
7 矢量网络分析仪 1 80.00 80.00
8 数字存储示波器 1 50.00 50.00
9 相噪仪 1 50.00 50.00
10 频谱分析仪 1 100.00 100.00
合 计 - - 1,460.00
4）办公设备
按照每平方米投入办公家具0.15万元计算，办公设备费用为248.19万元。
5）场地购买
场地购买费用包括房屋购买费用1,820.03万元和场地装修费用598.19万元，合计2,418.21万元。
拟购买房屋为合肥中安创谷科技园一期C2幢，房屋购买费用明细如下：
序号 名称 面积（m2） 单价（万元） 金额（万元）
1 办公面积 654.57 1.10 720.03
2 支撑环境 1,000.00 1.10 1,100.00
合 计 1,654.57 - 1,820.03
场地装修费用明细如下：
序号 名称 面积（m2） 单价（万元） 金额（万元）
1 办公面积 654.57 0.15 98.19
2 支撑环境 1,000.00 0.50 500.00
合 计 1,654.57 - 598.19
（2）其他工程投入
本项目其他工程投入包括知识产权费用3,985.00万元、试制费用4,820.00万元，合计8,805.00万元，相关知识产权费用和试制费用根据设计要求参考有关厂家报价资料计算，具体明细如下：
1）知识产权费用
知识产权授权使用费是项目建设所需要的IP授权使用费用，合计3,985.00万元，明细如下：
单位：万元
序号 知识产权名称 数量 单价 投资额
1 HDMI RX PHY 1 960.00 960.00
2 HDMI RX HDCP(controller) 1 375.00 375.00
3 HDMI TX PHY 1 750.00 750.00
4 HDMI TX HDCP(controller) 1 320.00 320.00
5 Ethernet PHY/PCS/MAC 1 600.00 600.00
6 DDR MultiPHY/MCTL2P 1 910.00 910.00
7 PLL/PMU 1 70.00 70.00
合计 - - 3,985.00
2）试制费用
试制费用包括光罩、封装NRE、测试NRE等阶段的费用，合计4,820.00万元。
单位：万元
序号 名称 数量 单价 投资额
1 光罩 2 1,850.00 3,700.00
2 封装NRE 2 280.00 560.00
3 测试NRE费用 2 280.00 560.00
合 计 - - 4,820.00
（3）研发费用
研发费用为项目研发人员的工资福利费用，三年合计3,279.08万元，拟使用募集资金2,284.60，参照公司现有人员的平均薪资水平，假设每年工资福利费用增长率为3%，研发费用明细如下：
序号 职位 工资 数量 金额（万元）
福利 第一年 第二年 第三年 第一年 第二年 第三年
1 项目总监 60.00 1.00 1.00 1.00 60.00 61.80 63.65
2 核心研发 40.00 18.00 22.00 22.00 720.00 906.40 933.59
序号 职位 工资 数量 金额（万元）
福利 第一年 第二年 第三年 第一年 第二年 第三年
人员
3 产品测试 20.00 - 5.00 5.00 - 103.00 106.09
工程师
4 质量管理 20.00 2.00 2.00 2.00 40.00 41.20 42.44
人员
5 项目助理 15.00 1.00 1.00 1.00 15.00 15.45 15.91
6 产品工程 25.00 2.00 2.00 2.00 50.00 51.50 53.05
师
合 计 24.00 33.00 33.00 885.00 1,179.35 1,214.73
（4）其他费用
本项目其他费用包括市场调研费用120.00万元和IDC/带宽费用150.00万元，合计270.00万元，市场调研费用、IDC/带宽费用参考市场价格计算，具体明细如下：
单位：万元
序号 内容 第一年 第二年 第三年 合计
1 市场调研费用 30.00 45.00 45.00 120.00
2 IDC/带宽费用 50.00 50.00 50.00 150.00
合 计 80.00 95.00 95.00 270.00
（5）项目预备费
项目预备费按照工程投入和其他工程投入的5%测算，共计885.77万元。”
申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）营销网络建设项目”之“6、投资概算”中补充披露如下内容：
“本项目总投资估算6,155.06万元，拟以本次募集资金投入4,635.00万元。本项目投入的募集资金将全部用于项目资本性支出。具体投资数额内容及金额安排明细如下：
单位：万元
序号 类别 预计投资总额 拟使用募集资金 是否为资本性
支出
一 固定资产投入 4,635.00 4,635.00 -
1.1 办公家具投入 225.00 225.00 是
1.2 装修投入 450.00 450.00 是
1.3 场地购买 3,960.00 3,960.00 是
二 其他费用 960.51 - -
2.1 开办费 500.00 - 否
2.2 技术支持人员工资 460.51 - 否
三 项目预备费 559.55 - 否
合 计 6,155.06 4,635.00 -
（1）固定资产投入
本项目固定资产投入包括办公家具投入225.00万元、装修投入450.00万元、场地购买3,960.00万元，合计4,635.00万元，具体明细如下：
1）办公家具投入
本项目拟在太原、兰州、深圳、昆明、桂林建设营销网点，每个城市购买面积为300平方米，参考办公家具市场价格估算，每平方米投入办公家具0.15万元，办公家具投入共计225.00万元。
2）装修投入
参考装修投入一般市场价格计算，每平方米装修费用0.30万元，装修投入共计450.00万元。
3）场地购买
参考营销网络建设项目实施地太原、兰州、深圳、昆明、桂林等地的市场房价计算，太原、兰州、深圳、昆明、桂林平均房屋单价分别为1.20万元、1.50万元、8.00万元、1.50万元、1.00万元，场地购买费用共计3,960.00万元。
（2）其他费用
本项目其他费用包括开办费500.00万元、技术支持人员工资460.51万元，合计960.51万元，具体明细如下：
1）开办费
根据公司目前营销网点开办的历史经验，每个营销网点开办费约为100万元，共计500万元。
2）技术支持人员工资
根据公司目前的薪资水平，公司每个营销网点的一般人员配置及标准薪酬如下：销售总监1名（年薪24万元），销售经理2名（年薪12万元），技术支持人员2名（年薪15万元）。人工成本包括员工年薪和各种福利费用（年薪的44%）。员工的实际薪酬会根据不同城市有所调整。太原、兰州、昆明的员工薪酬为标准薪酬的80%，深圳的员工薪酬为标准薪酬的100%，桂林的员工薪酬为标准薪酬的70%。通过测算，员工费用共计460.51万元。
（3）项目预备费
项目预备费按照固定资产投入和其他费用的10%测算，共计559.55万元。”
二、公司具备专业音视频处理芯片研发及产业化项目相关技术、研发人员等储备
（一）技术储备
申请人自成立以来一直从事显示控制产品及解决方案的提供，一直处于行业技术领先地位，截至本反馈意见回复出具日，公司已获授权专利33项，其中发明专利15项，在显控领域有多项处于国内领先的技术，如数据预处理、数据后处理、图像融合处理、码流接入等技术。
目前申请人在专业音视频处理芯片研发及产业化项目的主要技术储备和阶段性研究成果如下：
技术储备 阶段成果 是否已申请专利
低延时视觉无损视频 实现了基于FPGA的压缩比动态可调的视频 否
编解码技术 编解码，编解码延时小于1ms。
视频图像缩放技术 实现了基于FPGA的最高4k分辨率的原始视 否
频缩放功能，缩放比动态可调。
USB数据透传技术 验证了多种类型USB设备的远端传输，支持 是
USB键盘鼠标、U盘、摄像头等多种类型。
（二）研发人员储备
在人员储备方面，公司构建出包含前瞻性技术研究、底层技术开发、产品及解决方案开发的多层次研发平台，拥有充足的人才储备和高端的人才结构。截至2019 年 12 月 31 日，公司拥有研发技术人员 218 人，占公司员工总数比例达43.43%；本科及以上员工占比达 71.51%。此外，公司的核心管理团队大多在公司工作五年以上，积累了丰富的研发、销售、市场开拓经验及广泛的社会资源，深谙行业发展特点及趋势，一方面能够准确把握市场需求变化，通过市场研究制定有效的研发及营销战略；另一方面能够通过科学的管理体系激发研发和营销团队的积极性、主动性以及创造性，能够为本次募投项目提供很好的人力资源保障，保证项目的顺利实施。
目前公司与专业音视频处理芯片研发及产业化项目相关的核心研发人员如下：
领域 核心研发人员 主要经历
2012 年起在申请人任职，一直从事视频产品的方案、
架构设计 王** 架构设计及逻辑开发，完成并主导了公司多款产品的架
构设计，获得了3项发明专利。
10多年的IC行业工作经历，在架构设计、代码开发、
芯片设计 赵** IP 集成、芯片验证及设计综合等多个方面有着丰富的
经验，对IP选型、工艺选择有着多年的行业积累，有
多个大型芯片成功流片的经历。
从事多年FPGA及IC行业开发，在视频编解码算法实
视频芯片设计 孔** 现上具有多年工作经验。2014 年在发行人任职，一直
从事视频相关产品的开发工作。
2012 年起在发行人任职，一直从事音视频算法的优化
视频编解码算法 宋** 工作，在视频Codec算法的优化及改进、码率控制、小
波变换等方面有着丰富的经验，其主导优化的视频算法
已在FPGA上得到充分验证，获得了5项发明专利。
2014 年起在发行人任职，一直从事视频图像算法的优
视频编解码 关** 化及实现工作，在视频图像处理、视频压缩编解码、
FPGA算法实现方面有深厚的积累，获得了1项发明专
利。
2012 年起在发行人任职，一直从事视频算法的实现工
视频图像处理 孙** 作，在几何校正、色域校正、图像融合等方面有着丰富
的经验，其主导优化的视频算法已在FPGA上得到充分
验证，获得了5项发明专利。
网络及加密设计 宋** 多年从事FPGA及IC行业开发，在网络协议开发及数
据加解密上具有多年工作经验。2017年在发行人任职，
一直从事视频网络通信相关产品的开发工作。
申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）专业音视频处理芯片研发及产业化项目”之“3、项目建设的可行性”之“（3）公司在专业音视频领域持续多年的人才、技术积累和业务经验优势，将确保项目的顺利实施”中补充披露如下内容：
“公司自成立以来一直从事显示控制产品及解决方案的提供，一直处于行业技术领先地位，截至本募集说明书签署日，公司已获授权专利33项，其中发明专利15项，在显控领域有多项处于国内领先的技术，如数据预处理、数据后处理、图像融合处理、码流接入等技术。
目前公司在专业音视频处理芯片研发及产业化项目的主要技术储备和阶段性研究成果如下：
技术储备 阶段成果 是否已申请专利
低延时视觉无损视频 实现了基于FPGA的压缩比动态可调的视频 否
编解码技术 编解码，编解码延时小于1ms。
视频图像缩放技术 实现了基于FPGA的最高4k分辨率的原始视 否
频缩放功能，缩放比动态可调。
USB数据透传技术 验证了多种类型USB设备的远端传输，支持 是
USB键盘鼠标、U盘、摄像头等多种类型。
在人员储备方面，公司构建出包含前瞻性技术研究、底层技术开发、产品及解决方案开发的多层次研发平台，拥有充足的人才储备和高端的人才结构。截至2019年12月31日，公司拥有研发技术人员218人，占公司员工总数比例达43.43%；本科及以上员工占比达71.51%。此外，公司的核心管理团队大多在公司工作五年以上，积累了丰富的研发、销售、市场开拓经验及广泛的社会资源，深谙行业发展特点及趋势，一方面能够准确把握市场需求变化，通过市场研究制定有效的研发及营销战略；另一方面能够通过科学的管理体系激发研发和营销团队的积极性、主动性以及创造性，能够为本次募投项目提供很好的人力资源保障，保证项目的顺利实施。
目前公司与专业音视频处理芯片研发及产业化项目相关的核心研发人员如下：
领域 核心研发人员 主要经历
2012年起在申请人任职，一直从事视频产品的方案、
架构设计 王** 架构设计及逻辑开发，完成并主导了公司多款产品的架
构设计，获得了3项发明专利。
10多年的IC行业工作经历，在架构设计、代码开发、
芯片设计 赵** IP集成、芯片验证及设计综合等多个方面有着丰富的
经验，对IP选型、工艺选择有着多年的行业积累，有
多个大型芯片成功流片的经历。
从事多年FPGA及IC行业开发，在视频编解码算法实现
视频芯片设计 孔** 上具有多年工作经验。2014年在发行人任职，一直从
事视频相关产品的开发工作。
2012年起在发行人任职，一直从事音视频算法的的优
视频编解码算法 宋** 化工作，在视频Codec算法的优化及改进、码率控制、
小波变换等方面有着丰富的经验，其主导优化的视频算
法已在FPGA上得到充分验证，获得了5项发明专利。
2014年起在发行人任职，一直从事视频图像算法的优
视频编解码 关** 化及实现工作，在视频图像处理、视频压缩编解码、FPGA
算法实现方面有深厚的积累，获得了1项发明专利。
2012年起在发行人任职，一直从事视频算法的的实现
视频图像处理 孙** 工作，在几何校正、色域校正、图像融合等方面有着丰
富的经验，其主导优化的视频算法已在FPGA上得到充
分验证，获得了5项发明专利。
多年从事FPGA及IC行业开发，在网络协议开发及数据
网络及加密设计 宋** 加解密上具有多年工作经验。2017年在发行人任职，
一直从事视频网络通信相关产品的开发工作。
”
三、说明募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，说明预计效益的可实现性及谨慎合理性
（一）募投项目预计效益情况
本次募投项目中专业音视频处理芯片研发及产业化项目进行效益预测，营销网络建设项目为战略性规划项目，作为成本中心，不做效益测算。
专业音视频处理芯片研发及产业化项目建设期为3年。预期生产期年均收入为20,884.57万元，年均税后利润为6,839.93万元。本项目所得税后财务内部收益率为16.94%，所得税后投资回收期为7.31年，所得税后财务净现值为9,278.03万元。本项目具有良好的经济效益。本次募投项目主要经济效益指标如下：
序号 类别 单位 指标 备注
一 基本数据
1.1 项目总投资 万元 22,150.25
1.2 建设投资 万元 22,150.25
1.3 营业收入 万元 20,884.57 生产期年均
1.4 营业成本 万元 6,236.39 生产期年均
1.5 期间费用 万元 6,582.10 生产期年均
1.6 税金及附加 万元 200.28 生产期年均
1.7 利润总额 万元 7,865.79 生产期年均
1.8 税后利润 万元 6,839.93 生产期年均
二 财务指标
% 18.69 税前
2.1 投资收益率
% 16.94 税后
2.2 财务净现值 万元 12,329.90 税前
（折现率为10%） 万元 9,278.03 税后
年 7.22 税前
2.3 投资回收期 年 7.31 税后
（二）测算依据、测算过程及合理性
1、营业收入测算
本项目收入为芯片销售收入。芯片销售收入依据芯片销售数量和单价测算得出。预计项目建设期第二年和第三年销售芯片4万个和6万个，项目生产期第一年（即项目第四年）销售芯片10万个，此后六年销售量增长率分别为100%、70%、60%、50%、40%、30%；本募投项目预计芯片单价为360元，单价从第五年开始逐年递减10元。通过测算，本项目生产期年均收入为20,884.57万元。项目营业收入测算如下：
单位：万元
阶段 建设期 生产期 生产期平均
年份 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
单价（元） - 360.00 360.00 360.00 350.00 340.00 330.00 320.00 310.00 300.00 330.00
数量（万） - 4.00 6.00 10.00 20.00 34.00 54.40 81.60 114.24 148.51 66.11
总收入 - 1,440.00 2,160.00 3,600.00 7,000.00 11,560.00 17,952.00 26,112.00 35,414.40 44,553.60 20,884.57
2、营业成本测算
本项目营业成本依据公司2016年至2018年营业成本和营业收入的数据测算得出。2016年至2018年营业成本合计为222,469,548.93元，营业收入合计为745,010,935.37元，则三年加权平均成本费率为29.86%。因此本项目每年营业成本=预计营业收入*29.86%。通过测算，本项目生产期年均营业成本为6,236.39万元。
1-1-74
3、期间费用
本项目期间费用包括折旧费用、摊销费用、管理费用、销售费用、研发人员投入费用、市场调研费用和IDC/带宽费用。
单位：万元
序号 阶段 建设期 生产期 生产期平均
年份 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1 折旧费用 - 1,669.99 2,851.13 3,181.92 1,593.32 412.18 39.66 39.66 39.66 39.66 763.72
2 摊销费用 - 301.74 407.53 407.53 407.53 407.53 407.53 407.53 407.53 407.53 407.53
3 管理费用 - 147.35 221.02 368.36 716.26 1,182.86 1,836.91 2,671.87 3,623.72 4,558.88 2,136.98
4 销售费用 - 225.73 338.60 564.34 1,097.32 1,812.15 2,814.16 4,093.32 5,551.56 6,984.22 3,273.87
5 研发人员投入 885.00 1,179.35 1,214.73 - - - - - - - -
6 市场调研费用 30.00 45.00 45.00 - - - - - - - -
7 IDC/带宽费用 50.00 50.00 50.00 - - - - - - - -
合计 965.00 3,619.16 5,128.01 4,522.15 3,814.43 3,814.72 5,098.26 7,212.38 9,622.48 11,990.29 6,582.10
（1）折旧费用
折旧方法采用年限平均法，折旧类别包括电子设备、办公设备、房屋和试制费用，折旧年限分别为3年、5年、40年、3年，净残值率均为5%，均从建设第二年开始折旧。
（2）摊销费用
摊销方法采用直线法，摊销类别包括知识产权和装修费用，摊销年限均为10年，均从项目建设第二年开始摊销。
1-1-75
（3）管理费用和销售费用
本项目管理费用和销售费用依据公司2016年至2018年管理费用、销售费用和营业收入的数据测算得出。2016年至2018年加权平均管理费用率为10.23%，加权平均销售费用率为15.68%。因此本次测算管理费用率和销售费用率分别采用10.23%和15.68%。
（4）研发人员投入费用
研发费用为项目研发人员的工资福利费用，参照公司现有人员的平均薪资水平，假设每年工资福利费用增长率为 3%。三年合计3,279.08万元。
（5）市场调研费用和IDC/带宽费用
本项目其他费用包括市场调研费用120.00万元和IDC/带宽费用150.00万元，合计270.00万元，市场调研费用、IDC/带宽费用参考市场价格计算。
4、税金及附加
本项目产品适用增值税税率13%，城建税税率7%，教育费附加税率3%，地方教育费附加税率2%。通过测算，本项目生产期年均税金及附加为200.28万元。
单位：万元
阶段 建设期 生产期 生产期
年份 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 平均
1-1-76
阶段 建设期 生产期 生产期
年份 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 平均
增值税 - - - - - 374.00 1,636.87 2,380.90 3,229.10 4,062.41 1,669.04
销项税 - 187.20 280.80 468.00 910.00 1,502.80 2,333.76 3,394.56 4,603.87 5,791.97 -
进项税 1,205.83 683.70 225.03 139.75 271.74 448.75 696.89 1,013.66 1,374.77 1,729.55 -
递延抵扣增 1,205.83 1,702.33 1,646.56 1,318.31 680.04 - - - - -
值税
附加税合计 - - - - - 44.88 196.42 285.71 387.49 487.49 200.28
其中：城建税 - - - - - 26.18 114.58 166.66 226.04 284.37 116.83
附加
教育税附加 - - - - - 11.22 49.11 71.43 96.87 121.87 50.07
地方教育税 - - - - - 7.48 32.74 47.62 64.58 81.25 33.38
附加
5、所得税税率
募投实施主体按高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率。
6、投资收益率和财务净现值测算
单位：万元
阶段 建设期 生产期
年份 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1-1-77
阶段 建设期 生产期
年份 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
现金流入 - 1,627.20 2,440.80 4,351.44 8,120.74 13,134.23 20,285.76 29,506.56 40,018.27 53,855.36
营业(不含税)收入 - 1,440.00 2,160.00 3,600.00 7,000.00 11,560.00 17,952.00 26,112.00 35,414.40 44,553.60
增值税流入 - 187.20 280.80 468.00 910.00 1,502.80 2,333.76 3,394.56 4,603.87 5,791.97
流动资金流入 - - - 283.44 210.74 71.43 - - - 3,509.80
现金流出 13,851.76 8,441.95 3,978.80 2,147.46 4,175.61 7,314.60 12,541.94 18,242.82 24,741.83 31,126.82
建设投入 12,645.93 6,955.17 2,549.15 - - - - - - -
经营付现成本 - 803.08 1,204.62 2,007.71 3,903.87 6,446.97 10,011.76 14,562.56 19,750.47 24,847.36
营业税金及附加 - - - - - 44.88 196.42 285.71 387.49 487.49
增值税流出 1,205.83 683.70 225.03 139.75 271.74 448.75 696.89 1,013.66 1,374.77 1,729.55
应交增值税 - - - - - 374.00 1,636.87 2,380.90 3,229.10 4,062.41
所得税前净现金流量 -13,851.76 -6,814.75 -1,538.00 2,203.98 3,945.13 5,819.63 7,743.82 11,263.74 15,276.44 22,728.54
所得税 - - - - - - 518.40 1,622.48 2,224.39 2,815.73
所得税后净现金流量 -13,851.76 -6,814.75 -1,538.00 2,203.98 3,945.13 5,819.63 7,225.42 9,641.25 13,052.05 19,912.81
根据上述数据，计算得：
税前投资收益率18.69%，财务净现值（10%）12,330万元，投资回收期7.22年；税后投资收益率16.94%，财务净现值（10%）9,278万元，投资回收期7.31年。
1-1-78
（三）预计效益的可实现性及谨慎合理性
1、音视频市场空间巨大
根据2019年由工信部、国家广电总局、中央广播电视总台联合发布的《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》，2022年，我国超高清视频产业总体规模超过4万亿元，4K产业生态体系基本完善，8K关键技术产品研发和产业化取得突破，形成一批具有国际竞争力的企业。超高清视频内容资源极大丰富，网络承载能力显著提高，制播、传输和监管系统建设协同推进，产业发展支撑体系基本健全，形成技术、产品、服务和应用协调发展的良好格局。在政策因素的推动下，音视频行业的发展势必呈现长期增长的态势。
智慧社会的建设，意味着专业音视频控制产品及解决方案提供商在横向、纵向两个维度上巨大的潜在成长性，这些市场空间足以维持整个产业长达十数年的可观增长。目前，我国智慧城市建设在政务、医疗、交通等领域已经取得了一定效果，我国95%左右的副省级以上城市、80%左右的地级以上城市，总计约500多个城市提出要建设智慧城市，专业的音视频产品及解决方案在其中起到了重要的支撑作用。其应用形式已经从早期主要面对政府机关行政会议的简单应用，逐步发展成涵盖能源、政府、金融、交通、教育、医疗等领域的多种应用形式，其应用功能也从实现会议、培训、交流等基础功能，发展到根据各领域特殊应用需求，与监控、管理、调度等系统进行融合，实现生产监控、应急联动、远程教学、远程医疗等多领域的多种应用功能。行业需求提高，应用面拓宽，加之技术的飞速发展，助推专业音视频产品的应用和普及。
2、国产替代化市场广阔
随着网络安全重要性的不断提升，摈弃“后门”风险，破解信息化受制于人的困境，推进我国安全可控国产化替代已刻不容缓。安全可控国产化替代将全面覆盖国防、军队、党政及事业单位等关键领域，国防、军队、党政、事业单位、金融企业的信息化进程对音视频显控产品的需求量大，更新换代周期稳定，形成了安全可控、国产化替代的稳定而持久的市场需求。
本项目下游市场容量巨大，且符合国家安全可控的时代要求，相关芯片在满足自用的同时对外进行销售，本项目的收入预测具有可实现性和谨慎合理性。
3、募投项目产品单价定价具有谨慎合理性
本募投项目预计芯片单价为360元，单价从第五年开始逐年递减10元。本次募投项目研发的芯片是对现有对外采购的 FPGA 等主要芯片的功能的替代和升级，产品单价根据相关被替代芯片的价格、未来升级的功能以及市场的预期进行定价。因此，本次募投项目产品单价定价具有谨慎及合理性。
4、本募投项目与类似项目投资回收期和投资收益率的对比
本募投项目与类似项目投资回收期及投资收益率的对比情况如下：
项目 募集资金使用项目 投资回收期 投资收益率
（年，税后） （税后）
本募投项目
淳中科技公开发行 专业音视频处理芯片 7.31 16.94%
可转债 研发及产业化项目
类似募投项目
景嘉微非公开发行 面向消费电子领域的
股票 通用类芯片研发及产 5.25 17.13%
业化项目
烽火通信公开发行 下一代光通信核心芯 7.65 10.15%
可转债 片研发和产业化项目
苏州科达公开发行 视频人工智能产业化 6.97 19.42%
可转债 项目
平 均 6.62 15.57%
由上表对比可以看出，本募投项目的投资回收期（税后）、投资收益率（税后）与类似募投项目水平接近。因此本次募投项目的投资回收期和投资收益率具有可实现性和谨慎合理性。
四、中介机构核查意见
保荐机构及会计师进行了如下核查工作：
1、查阅了申请人《年度报告》并与申请人管理层进行了访谈，了解了申请人目前的主营业务情况；
2、查阅了本次发行的《募集资金使用可行性分析报告》，了解了本次发行募投项目的论证情况、与本次募投项目相关的技术、人员、客户、其他资源的储备情况；
3、与募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解募投项目的实施计划、建设内容、运营模式、盈利模式、主要客户、潜在市场等情况，并取得了相应投资、效益测算的底稿；
4、查阅了申请人同行业上市公司的公开信息。
经核查，保荐机构认为：申请人本次募投项目建设内容及投资构成合理，投资数额测算依据和过程具有合理性，本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形；项目在技术、人员方面都具备良好的储备，募投项目实施不存在重大不确定性风险；本次募投项目效益测算具有可实现性，具备谨慎合理性。
经核查，申请人会计师认为：申请人本次募投项目建设内容及投资构成合理，投资数额测算依据和过程具有合理性，本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形；项目在技术、人员方面都具备良好的储备，募投项目实施不存在重大不确定性风险；本次募投项目效益测算具有可实现性，具备谨慎合理性。
9、请申请人在募集说明书中补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）财务性投资及类金融投资认定依据
1、财务性投资认定依据
《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
《再融资业务若干问题解答（二）》规定：“财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”
《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
2、类金融投资的认定依据
《再融资业务若干问题解答（二）》规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”，“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况
2019年9月27日，公司召开第二届董事会第八次会议审议了本次发行的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月（2019年3月27日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资情况，具体如下：
1、交易性金融资产
公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，将购买的理财产品及结构性存款金额调整至资产负债表“交易性金融资产”项目列报。除公司购买的理财产品及结构性存款外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在其他持有交易性金融资产的情况，亦无拟持有交易性金融资产的计划。公司购买的理财产品及结构性存款均是通过对暂时闲置的自有资金及募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，该等产品均为收益波动小且风险低的金融产品，不属于财务性投资，具体情况详见“4、委托理财”部分。
2、可供出售金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在持有可供出售金融资产的情况，亦无拟持有可供出售金融资产的计划。
3、借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在借予他人款项的情况，亦无拟借予他人款项的计划。
4、委托理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司购买或持有的理财产品及结构性存款明细如下：
单位：万元、%
序号 发行银行 产品名称 产品类型 投资金额 起息日 到期日 预期年化收 资金来源 是否
益率 赎回
1 非凡资产管理翠竹 5W 理财 非保本浮动收益型 ￥5,000 2019.4.4 2019.5.9 4.00 自有资金 是
产品周四公享02款（特）
2 挂钩利率结构性存款 保本浮动收益型 ￥3,000 2019.4.10 2019.7.10 3.75 募集资金 是
3 非凡资产管理翠竹13W理财 非保本浮动收益型 ￥5,000 2019.5.16 2019.8.15 4.10 自有资金 是
产品周四对公享03款（特）
4 非凡资产管理翠竹13W理财 非保本浮动收益型 ￥5,000 2019.5.16 2019.8.15 4.10 自有资金 是
产品周四对公享03款（特）
民生银行北 非凡资产管理翠竹 2W 理财
5 京万丰路支 产品周二公享02款（特） 非保本浮动收益型 ￥1,500 2019.8.20 2019.9.3 3.80 自有资金 是
行 非凡资产管理翠竹 5W 理财
6 产品周四公享02款（特） 非保本浮动收益型 ￥2,052 2019.8.22 2019.9.26 3.90 自有资金 是
7 非凡资产管理翠竹13W理财 非保本浮动收益型 ￥3,500 2019.8.22 2019.11.21 4.05 自有资金 是
产品周四公享04款（特）
8 非凡资产管理翠竹13W理财 非保本浮动收益型 ￥2,948 2019.8.22 2019.11.21 4.05 自有资金 是
产品周四公享04款（特）
9 非凡资产管理翠竹13W理财 非保本浮动收益型 ￥1,700 2019.9.12 2019.12.12 4.05 自有资金 是
产品周四公享07款（特）
10 民生银行江 非凡资产管理翠竹 5W 理财 非保本浮动收益型 ￥3,000 2019.4.4 2019.5.9 4.00 自有资金 是
1-1-84
序号 发行银行 产品名称 产品类型 投资金额 起息日 到期日 预期年化收 资金来源 是否
益率 赎回
苏太仓支行 产品周四公享02款（特）
11 非凡资产管理翠竹 9W 理财 非保本浮动收益型 ￥3,000 2019.5.16 2019.7.18 4.00 自有资金 是
产品周四对公享08款（特）
12 金钥匙安心得利34天人民币 非保本浮动收益型 ￥500 2019.3.29 2019.5.2 3.55 自有资金 是
理财产品
13 金钥匙安心得利34天人民币 非保本浮动收益型 ￥1,900 2019.4.3 2019.5.7 3.55 自有资金 是
理财产品
14 金钥匙安心得利34天人民币 非保本浮动收益型 ￥300 2019.4.9 2019.5.13 3.55 自有资金 是
理财产品
15 安心快线天天利滚利第2期 非保本浮动收益型 ￥2,000 2019.4.28 随时赎回 3.00 自有资金 是
16 金钥匙安心得利34天人民币 非保本浮动收益型 ￥1,900 2019.4.29 2019.6.2 3.55 自有资金 是
理财产品
17 农行北京上 安心快线天天利滚利第2期 非保本浮动收益型 ￥6,000 2019.5.9 随时赎回 3.00 自有资金 是
18 地支行 安心快线天天利滚利第2期 非保本浮动收益型 ￥800 2019.5.31 随时赎回 3.00 自有资金 是
19 金钥匙安心得利90天人民币 非保本浮动收益型 ￥2,500 2019.6.7 2019.9.5 3.80 自有资金 是
理财产品
20 安心快线天天利滚利第2期 非保本浮动收益型 ￥2,000 2019.7.15 随时赎回 3.00 自有资金 是
21 安心快线天天利滚利第2期 非保本浮动收益型 ￥1,100 2019.8.9 随时赎回 3.00 自有资金 是
22 金钥匙安心得利90天人民币 非保本浮动收益型 ￥2,500 2019.9.7 2019.12.6 3.65 自有资金 是
理财产品
23 金钥匙安心得利34天人民币 非保本浮动收益型 ￥3,000 2019.11.23 2019.12.27 3.25 自有资金 是
理财产品
1-1-85
序号 发行银行 产品名称 产品类型 投资金额 起息日 到期日 预期年化收 资金来源 是否
益率 赎回
24 安心快线天天利滚利第2期 非保本浮动收益型 ￥1,000 2019.11.25 随时赎回 2.80 自有资金 是
25 安心快线天天利滚利第2期 非保本浮动收益型 ￥1,500 2019.11.25 随时赎回 2.80 自有资金 是
26 金钥匙安心得利34天人民币 非保本浮动收益型 ￥2,000 2019.11.26 2019.12.30 3.25 自有资金 是
理财产品
27 安心快线天天利滚利第2期 非保本浮动收益型 ￥2,500 2019.12.9 随时赎回 2.75 自有资金 是
28 金钥匙安心得利 181 天美元 非保本浮动收益型 $200 2019.6.4 2019.12.02 2.05 自有资金 是
农行北京上 理财产品
29 地支行美元 金钥匙安心得利 360 天美元 非保本浮动收益型 $100 2019.11.05 2020.10.30 2.85 自有资金 否
结算户 理财产品
30 金钥匙安心得利 360 天美元 非保本浮动收益型 $200 2019.12.10 2020.12.4 2.85 自有资金 否
理财产品
31 中信银行北 共赢利率结构 25502 期人民 保本浮动收益型 ￥5,000 2019.4.4 2019.5.8 3.55 募集资金 是
京德外支行 币结构性存款产品
32 共赢保本天天快B 保本浮动收益型 ￥4,500 2019.5.31 随时赎回 2.10 募集资金 是
33 共赢稳健周期91天 非保本浮动收益型 ￥1,400 2019.5.10 2019.8.9 4.00 自有资金 是
34 中信银行南 共赢保本天天快B 保本浮动收益型 ￥5,000 2019.5.31 随时赎回 2.10 募集资金 是
35 昌红谷滩支 共赢利率结构 27750 期人民 保本浮动收益型 ￥2,500 2019.7.19 2019.10.31 3.73 募集资金 是
行 币结构性存款产品
36 共赢成长周期91 非保本浮动收益型 ￥1,400 2019.8.14 2019.11.13 4.10 自有资金 是
37 共赢稳健周期35天 非保本浮动收益型 ￥1,400 2019.11.26 2019.12.31 3.50 自有资金 是
1-1-86
公司为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司主营业务正常开展的情况下，确保公司经营资金需求和资金安全的情况下利用闲置资金购买理财产品及结构性存款，增加公司收益。
公司购买的上述理财产品及结构性存款均为商业银行发行的收益波动小、期限较短且风险低的产品，系公司对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率，并非为获取投资收益而开展的财务性投资。因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司所购买或持有的理财产品及结构性存款均不属于财务性投资，亦无拟通过委托理财实施财务性投资的计划。
5、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司参与设立或投资的产业基金为武汉淳源股权投资合伙企业（有限合伙），计入长期股权投资，账面余额为800万元。
公司是业内领先的显示控制系统设备及解决方案提供商，主要产品为显示控制产品，公司产品主要适用于指挥控制中心、会议室及展览展示等多媒体视讯场景。公司参与投资武汉淳源是为了投资与淳中科技主业相关的优质项目，符合公司力争成为“全球有影响力的专业视音频产品及解决方案供应商”的发展战略，有利于维护公司发展利益和股东利益最大化原则。
2019年11月5日，公司披露《关于私募基金对外投资的公告》，武汉淳源与浙江德汇电子陶瓷有限公司签署增资协议。武汉淳源以现金人民币1,000万元对德汇电子进行增资，本次增资完成后，武汉淳源持有德汇电子5%的股权。浙江德汇电子陶瓷有限公司基本情况如下：
名 称：浙江德汇电子陶瓷有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：邱强
注册资本：人民币4,120.08万元
成立日期：2013年7月18日
营业期限：2013年7月18日至2043年7月17日
住所：浙江省嘉兴市南湖区亚太路778号（嘉兴科技城）9号楼二层北
经营范围：电子陶瓷元器件的研发、生产、销售；电子元件及组件的销售；从事进出口业务；软件开发。
浙江德汇电子陶瓷有限公司致力于高性能氮化铝陶瓷电路板及其相关电子元器件的开发、生产和销售，在消化吸收国际先进技术的基础上，自主创新，拥有多项专利技术，并从日本、美国等引进了配套完善、性能先进的生产设备和检测仪器，是国内领先的氮化铝陶瓷电路板生产企业。德汇电子产品广泛应用于IGBT模块、5G射频器件、光通讯器件、高功率LED、半导体激光器、半导体制冷器等领域。武汉淳源对德汇电子进行增资，符合公司通过并购基金进行产业布局和战略投资的目的，本次投资标的属于新兴产业，发展前景广阔，有利于上市公司拓展产业链。
因此，公司参与投资设立并购基金系出于战略布局考虑，以战略整合为目的，不以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的，公司参与投资设立并购基金不属于财务性投资，亦无拟通过参与投资设立并购基金实施财务性投资的计划。
6、类金融投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资情况，亦无拟进行类金融业务投资的计划。
（三）申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2019年9月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2019年9月末，公司不存在持有财务性投资的情形。本次募集资金总额不超过30,000.00万元，归属于母公司所有者权益合计81,377.57万元。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的资金需求总额为33,670.31 万元，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“专业音视频处理芯片研发及产业化项目”、“营销网络建设项目”和“补充流动资金”，差额部分将由公司通过自筹资金解决。本次募集资金投资项目是综合考虑行业政策、战略发展目标、市场需求及实施条件的基础合理确定的，具有必要性和合理性。本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步强化技术创新优势和提升销售，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
公司参与投资的产业并购基金为武汉淳源股权投资合伙企业（有限合伙），公司投资的产业并购基金不存在实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围、其他方出资构成明股实债的情形，具体说明如下：
（一）参与投资产业并购基金的情况
2019年8月2日，公司与深圳市光年资本管理有限公司等相关方签署《武汉淳源股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立武汉淳源股权投资合伙企业（有限合伙），其中申请人认缴出资额 2,500 万元、环球丽思（北京）教育科技有限责任公司认缴出资1,200万元、北京中瑞华勤企业管理有限责任公司认缴出资1,200万元、深圳市光年资本管理有限公司认缴出资100万元并担任执行事务合伙人。
（二）公司参与投资的产业并购基金的基本信息
公司参与投资的产业并购基金的设立目的、投资方向、投资决策机制、收益分配方式等情况如下：
1、设立目的及投资方向
公司参与投资武汉淳源股权投资合伙企业（有限合伙）是为了投资与淳中科技主业相关的优质项目，符合公司中长期发展战略规划，有利于维护公司发展利益和股东利益最大化原则。
2、投资决策机制
投资决策委员会应由3名委员组成，经全体合伙人同意，其中1名委员由普通合伙人委派，另2名委员由有限合伙人委派。其中1人由北京淳中科技股份有限公司委派；1人由环球丽思（北京）教育科技有限责任公司委派。合伙人更换其指派的委员的，应在更换后的10日内将更换情况通知合伙企业。投资决策委员会主任由普通合伙人委派。
在投资决策委员会会议上，每名委员享有一（1）票表决权。投资决策委员会的一切决策均应由全体委员通过方可形成有效决策。
3、收益分配
（1）可分配资金的分配方法与顺序
合伙企业的可分配资金的分配原则为“按单个项目先回本后分利”，合伙企业经营期间获得的每一个项目的可分配资金应首先让所有合伙人（包括普通合伙人）按实缴出资比例回收其在该项目的出资额和资金成本，资金成本按照各方实缴出资的年化8%计算（不计算复利）。单个项目出资及资金成本全部回收后的余额即该项目收益，分别按 15%和 85%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配。全体有限合伙人所获得的85%的收益按其实缴出资比例进行分配，但另有约定的除外。
（2）中间收益
对于合伙企业于项目投资期间所获得的红利、股权等中间收益（“中间收益”），执行事务合伙人应在合伙企业获得该等收益后，以书面或电子邮件方式通知其他合伙人，并应在全体合伙人约定的适当时点，按 15%和 85%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配。全体有限合伙人所获得的85%的收益按其实缴出资比例进行分配，但另有约定的除外。
（三）公司参与投资的产业并购基金不存在实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围、其他方出资构成明股实债的情形
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》所述，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有被投资方的权利，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
根据合伙企业的决策机制，投资决策委员会由3名委员组成，每名委员享有一（1）票表决权。投资决策委员会的一切决策均应由全体委员通过方可形成有效决策。公司作为有限合伙人参与投资设立武汉淳源股权投资合伙企业（有限合伙），在投资决策委员会中委派一名代表，未向其他投资方承诺本金和收益率，公司实质上不能控制武汉淳源股权投资合伙企业（有限合伙）。
综上，申请人不存在控制武汉淳源并将其纳入合并报表范围的情形，武汉淳源其他方出资不构成明股实债。
前述内容已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、财务性投资及并购基金基本情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见
保荐机构及会计师进行了如下核查：
1、获取了报告期各期末的财务报表；
2、获取了自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今购买的银行理财和结构性存款的明细，并抽查了相关协议、付款审批单、银行付款回单及记账凭证；
3、查阅了申请人自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日的董事会、监事会和股东大会决议等；
4、获取并查阅了合伙协议、营业执照、付款的记账凭证及银行回单、申请人出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为：申请人本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资情况；申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金具有必要性和合理性；申请人不存在控制武汉淳源并将其纳入合并报表范围的情形，武汉淳源其他方出资不构成明股实债。
经核查，申请人会计师认为：申请人本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资情况；申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金具有必要性和合理性；申请人不存在控制武汉淳源并将其纳入合并报表范围的情形，武汉淳源其他方出资不构成明股实债。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京淳中科技股份有限公司与中山证券有限责任公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
北京淳中科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《北京淳中科技股份有限公司与中山证券有限责任公司关于公
开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人：
郑春定 唐 品
中山证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读北京淳中科技股份有限公司与中山证券有限责任公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复的全部内容，了解反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
林炳城
中山证券有限责任公司
年 月 日
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