成都市兴蓉环境股份有限公司
关联交易制度
（经2020年1月17日公司2020年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，并保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《成都市兴蓉环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接控股的各级子公司，包含公司全资子公司。
第三条 公司在确认与有关关联人之间的关联关系及处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循 “自愿、平等、诚实信用以及等价有偿 ”的原则，并以书面协议方式予以确定；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露义务；
（四）关联董事和关联股东回避表决；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，也不得为前述人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第四条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体中小股东的合法权益。
第二章 关联人的范围
第五条 关联人主要指在公司的财务和经营决策中，能够直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的企业或个人。
第六条 公司根据对公司控制和影响的方式、途径、程序及可能的结果等方面对关联人作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；.
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第一款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该项情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事在公司任董事、监事或高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第八条（一）所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一。
第三章 关联交易的范围
第十一条 关联交易是指公司及公司控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资（含向共同投资的企业增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资等）；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四章 关联交易的审议
第一节 关联交易的审议权限
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司获赠现金和提供担保除外），及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司获赠现金和提供担保除外）由公司董事会审议。
第十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当按照深圳证券交易所的有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所和/或资产评估事务所对交易标的进行审计和/或评估，经由公司董事会审议后将该交易提交公司股东大会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十五条 董事会审议关联交易事项时，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条 股东大会审议关联交易事项时，根据公司章程的相关规定进行审议。
第二节 提交审议的确认标准
第十七条 公司与关联人发生的关联交易涉及本制度第十一条所述“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，如经累计计算的发生额达到本制度第十二条和第十三条所述标准的，应将该交易相应提交公司董事会或者股东大会审议并披露。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度相关规定。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司与关联人进行的上述关联交易已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司与关联人首次进行本制度第十一条（十一）项至（十四）项所列与日常经营相关的关联交易时，对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额按照本制度第十二条或者第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，提交股东大会审议。
第十九条 对于每年发生的数量众多的各类日常关联交易，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十二条或第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，根据超出金额分别适用本制度第十二条或第十三条的规定重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度相关规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用本制度第十二条或第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，提交股东大会审议。
第三节 回避制度
第二十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第四项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第四项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十三条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十四条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和《股东大会议事规则》的规定表决。
第五章 关联交易的披露
第二十五条 公司应按照深圳证券交易所的有关规定及时披露以下关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第二十六条 公司董事会秘书负责公司关联交易的披露事宜。
第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等。
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》第9.15条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章规定履行相关义务。
第六章 附则
第二十九条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。公司参股公司与公司的关联人所进行的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度及有关法律、法规的规定，履行信息披露义务。
第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程及规定执行。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会
2020年1月17日
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