奥士康科技股份有限公司
2020年员工持股计划管理办法
为规范奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《信息披露指引第4号深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特制定本管理办法。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担,与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的持有人
1、本员工持股计划的持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。
2、本员工持股计划的持有人范围包括公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及其他员工，共计49人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。
三、本员工持股计划的资金来源
1、本员工持股计划的员工自筹资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。
2、本员工持股计划设立时资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。
3、本员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的信托公司管理，并由其成立相应的信托计划。信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。由参与持股计划的公司员工认购全部的劣后级份额，拟认购金额不超过10,000万元，其余为优先级份额，组成规模不超过20,000万元的信托计划，用于购买公司股票。
四、本员工持股计划的股票来源和数量
（一）本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过信托计划以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让、公司回购股份等法律法规许可的方式购买的标的股票。
（二）本员工持股计划的股票数量
1、本员工持股计划已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
2、员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为20,000万元，按照公司股票2020年1月17日的收盘价59.99元/股测算，信托计划能持有的标的股票数量约为333.39万股，占总股本比例为2.2529%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如信托计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。
五、本员工持股计划的存续期与锁定期
（一）本员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。
（二）本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月。
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
六、本员工持股计划的归属及考核
（一）本员工持股计划的考核组织与执行机构
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，公司人力资源部负责具体实施考核工作，公司人力资源部、公司财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责，公司董事会负责本办法的审批。
（二）本员工持股计划的归属安排
本员工持股计划的业绩考核年度为2020年、2021年和2022年，在三个所属年度对应的考核期内，将持有人所持员工持股计划份额及对应收益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为30%，30%和40%。考核结果影响持有人所持员工持股计划份额对应的收益部分，所持员工持股计划份额对应的本金部分不受考核结果影响。
（三）本员工持股计划的考核
本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，公司将对持有人按考核年度进行绩效考核，以达到考核指标作为持有人所持员工持股计划份额对应的收益部分的可归属条件。
1、公司业绩考核指标：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属批次 2020年公司净利润较2019年增长率不低于30%
第二个归属批次 2021年公司净利润较2019年增长率不低于60%
第三个归属批次 2022年公司净利润较2019年增长率不低于90%
2、个人绩效考核指标：
在公司业绩考核基础上，根据个人绩效考核结果，确定每个归属批次内可归属持有人所持员工持股计划份额对应收益部分的实际可归属比例。
1）考核内容
考核内容包括工作态度、工作能力、工作业绩三个方面，重点考核当年的工作业绩。
①工作态度（满分20分）：主要考核主动性、责任感、纪律性等方面的情况。
②工作能力（满分20分）：主要考核业务技术水平、操作技能的运用发挥情况；对各部门负责人，还要重点考核其驾驭全局，处理问题的能力。
③工作业绩（满分60分）：主要考核履行岗位职责情况，完成工作任务的数量、质量、效率。以公司和部门整体层面上的年度目标和年度重点工作目标作为主要考核要素。
2）考核方法
结合年度工作目标和岗位量化考核指标，对持有人工作态度、工作能力、工作业绩三个维度采取逐级考核、百分制考评的办法，确定各持有人对应考核年度的考核分数。
①由持有人的直接上级、直接下级及相关人员进行评分，分值比例分别按直接上级60%，直接下级与相关人员各按20%的权重进行计算。
②按照考核内容对持有人的三方面考核内容进行评分。
③考核创新及超额工作加分
考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经薪酬与考核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过5分。
④重大失误和违纪减分
工作期间持有人本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分5分以上，直至取消业绩分数。
（四）考核程序
1、公司依照科学考核、有效评估的原则对持有人进行考核，以自然年为考核期，每年度考核一次。
2、薪酬与考核委员会工作小组对持有人的身份、信息进行确认，并经监事会核实。薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，考核结果保存，所有持有人的绩效考核报告须经薪酬与考核委员会确认。
3、每个考核年度年初，薪酬与考核委员会工作小组根据岗位说明书、公司年度经营计划，通过与持有人的互动，确定被考核人员当年的关键业绩指标群。考核年度年终，薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，对最后得分进行核查、分析、形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会审核。
（五）考核结果运用及管理
1、考核结果作为每个归属批次内，可归属持有人所持员工持股计划份额对应收益部分，实际可归属比例的的确定依据。
2、公司业绩考核指标未达成的情况下：
该归属批次内可归属持有人所持员工持股计划份额所对应的收益全部归属于上市公司。
3、公司业绩考核指标达成的情况下：
该归属批次内可归属持有人所持员工持股计划份额所对应的收益=可归属持有人所持员工持股计划份额对应的收益×持有人当期考核分数×1.00%，未能归属于持有人的收益归属于上市公司。
4、持有人有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向持有人通知考核结果。
5、持有人如对考核结果有异议，首先应与薪酬与考核委员会工作小组沟通解决。如果不能妥善解决，持有人可以向薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。
（五）考核结果归档
1、考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存，保存期为本员工持股计划结束后三年。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须相关当事人签字确认。
七、本员工持股计划的管理架构
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。
（二）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。
（三）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。
八、持有人会议
参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。
(一）持有人的权利
1、依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（三）持有人会议的职权
持有人会议是本员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订《管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利，管理员工持股计划资产；
7、授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（四）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点、召开方式；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的召开及表决程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
3、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
九、管理委员会
（一）员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利，管理员工持股计划资产；
5、负责与专业咨询机构的对接工作；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划权益分配；
8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
9、办理员工持股计划份额继承登记；
10、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会主任行使下列职权：
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
十、资产管理机构
本员工持股计划委托信托公司管理，其根据中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
本员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的信托公司进行管理，信托公司待确认后另行公告。
十一、本员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置
（一）本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益
本员工持股计划的持有人通过自筹资金及激励基金出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
3、公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本
本员工持股计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式取得的权益与本持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期与员工持股计划相同。
（二）持有人权益的处置
1、员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，持有人需提前退出本员工持股计划，持股计划管理委员会有权决定将其所持有的员工持股计划份额转让给本员工持股计划的其他持有人，并按认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则由受让人出资受让：
（1）持有人申请退出员工持股计划的；
（2）持有人辞职或擅自离职的；
（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（4）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。
（6）持有人被追究刑事责任的。
以上份额转让过程中若出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的情形，公司应该及时披露相关情况说明。
4、持有人所持份额不作变更的情形
（1）职务变更：持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额不作变更。但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，在情况发生之日，持股计划管理委员会有权决定将其所持有的员工持股计划份额转让给本员工持股计划的其他持有人，并按认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则由受让人出资受让。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。持有人非因工伤丧失劳动能力的，在情况发生之日，持股计划管理委员会有权决定将其所持有的员工持股计划份额转让给本员工持股计划的其他持有人，并按认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则由受让人出资受让。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。
（4）死亡：存续期内，持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格及个人绩效考核条件的限制。持有人因其他原因死亡的，在情况发生之日，持股计划管理委员会有权决定将其所持有的员工持股计划份额转让给本员工持股计划的其他持有人，并按认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则由受让人出资受让。
（5）管理委员会认定的其他情形。
以上份额转让过程中若出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的情形，公司应该及时披露相关情况说明。
（三）员工持股计划期满后权益的处置办法
本员工持股计划锁定期结束后，由管理委员会委托信托公司出售标的股票，根据出售情况进行清算，并按考核结果及《管理办法》的约定进行归属及分配。
若本员工持股计划存续期届满时，信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与信托公司协商确定。
十二、本员工持股计划的变更、终止
（一）本员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过。
（二）本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，若持股计划资产均为货币资金且归属分配完成，员工持股计划可提前终止；
3、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止，提前终止前所涉及的资产归属及分配办法参照员工持股计划锁定期届满后的处置办法进行。
十三、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
十四、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
十五、本管理办法经公司股东大会批准之日起生效。
十六、本管理办法的解释权属于公司董事会。
奥士康科技股份有限公司
董事会
二○二○年一月十七日
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