证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2020–003
皇氏集团股份有限公司关于
股权投资基金更名及更换合伙人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月14日召开了第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司投资设立产业股权投资基金的议案》，并于同日与上海赛领资本管理有限公司（以下简称“上海赛领资本”）签订了《上海赛领资本管理有限公司与皇氏集团股份有限公司之间关于联合设立赛领皇氏产业股权投资基金的合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框架协议的相关约定，公司指定全资子公司西藏皇氏投资管理有限公司（以下简称“西藏皇氏”）用自有资金与上海赛领资本、上海旗邦企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海旗邦”）合作发起设立上海赛领皇氏股权投资基金合伙企业（有限合伙）。该基金首期募集规模为人民币 10.02 亿元，其中：西藏皇氏作为有限合伙人认缴出资额为人民币5.1亿元，上海赛领资本受托管理的上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额为人民币4.9亿元，基金的普通合伙人上海旗邦对基金的认缴出资额为人民币200万元。具体内容详见登载于2015年9月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于与上海赛领资本管理有限公司联合设立赛领皇氏产业股权投资基金的公告》（公告编号：2015-120）。
为满足股权基金发展需要，经合伙人会议决议通过，基金进行了相关事宜的变更，并签署了新的《合伙协议》，具体情况公告如下：
一、基金更名及更换合伙人的情况
经合伙人一致同意，原基金名称上海赛领皇氏股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更为上海皇氏科兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）。原有限合伙人上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、普通合伙人上海旗邦退出基金，由基金的管理人深圳前海众领投资管理有限公司（以下简称“前海众领”）加入，成为基金的普通合伙人（执行事务合伙人）。
本次变更前后，基金全体合伙人及出资情况如下：
变更前：
名 称 类 型 认缴出资额（万元） 出资比例
上海旗邦企业管理中心（有 普通合伙人 200 0.20%
限合伙）
西藏皇氏投资管理有限公司 有限合伙人 51,000 50.90%
上海赛领股权投资基金合伙 有限合伙人 49,000 48.90%
企业（有限合伙）
合 计 100,200 100%
变更后：
名 称 类 型 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳前海众领投资管理有限 普通合伙人 200 0.39%
公司
西藏皇氏投资管理有限公司 有限合伙人 51,000 99.61%
合 计 51,200 100%
二、变更后普通合伙人基本情况
1．机构名称：深圳前海众领投资管理有限公司
2．统一社会信用代码：914403003593338054
3．类型：有限责任公司
4．成立时间：2015年11月18日
5．主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
6．法定代表人：王琪
7．经营范围：一般经营项目:投资管理、资产管理、受托资产管理(以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询(以上不含限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；市场营销策划；企业形象策划；国内贸易，经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目：无。
股东结构：广西满乐投资有限公司持有33.40%，王琪持有33.30%股权，深圳前海国耀资产管理有限公司持有33.30%股权。
控股股东及实际控制人：王琪
主要投资领域：IT类的股权投资。
前海众领与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利害安排，与其他合伙人不存在一致行动关系，未持有公司股份。
三、《合伙协议》主要条款
（一）出资方式及数额
合伙企业的认缴出资额由100,200万元变更为51,200万元，其中：普通合伙人前海众领以货币出资，总认缴出资人民币200万元；有限合伙人西藏皇氏以货币出资，总认缴出资人民币 51,000 万元。各合伙人的首轮募集认缴出资金额合计1.516亿元已经到位。
（二）存续期限
合伙企业的经营期限为七年，自首期出资缴付完成日起算。
（三）会计核算方式：参照企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会计核算主体，独立建账，独立核算，单独编制财务报告。
（四）投资准则
1．投资领域和对象：
中国境内、境外乳业、文化产业、互联网及供应链金融产业等皇氏集团相关的产业股权投资、股债投资、夹层投资及并购活动。
2．投资方式：
（1）合伙企业的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。
（2）在商业合理原则下，合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以银行存款以及购买国债、中国人民银行票据、AAA级及以上企业债券和保本型银行理财产品等安全方式（“临时投资”）进行管理。
3．投资限制：
（1）对被列入国家发展改革委最新发布的淘汰类产业目录的项目的投资；
（2）对违反国家环境保护政策要求的项目的投资；
（3）通过穿透核查，资金最终投向上述投资项目；
（4）贷款、拆借、二级市场股票买卖（定向增发、协议转让、大宗交易除外）、期货、房地产、企业债券（可转换债券、可交换债券除外）、金融衍生品，以及中国法律禁止从事的业务；
（5）对外赞助、捐赠。
（五）管理决策机制
1．投资决策委员会由3名委员组成，全部由普通合伙人推荐。投资决策委员会设主席1名、秘书1名。主席由普通合伙人推荐委员出任，秘书由主席指定。对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会委员一人一票，经全体委员的三分之二以上（不含本数）同意的决议方为有效通过。
2．投资决策委员会设观察员1名，由西藏皇氏指定，观察员不参与投资决策委员会的决议，但有权对合伙企业拟投资项目（包括基金通过特殊投资载体所投的项目）是否符合法律法规、是否符合协议的约定进行合规性审核。对不符合法律法规及协议约定的拟投资项目，观察员保留行使一票否决的权利。
3．收益分配机制
（1）合伙企业于每一个投资项目退出并取得可分配收入（为免任何疑义，不包括用于再投资的临时投资收入）后的90日内对届时存在的全部可分配收入（为免任何疑义，不包括用于再投资的临时投资收入）进行分配（但为合伙企业清算之目的，普通合伙人有权预留或延期分配部分可分配收入）。
（2）普通合伙人应尽合理努力使合伙企业投资变现，并采取现金分配方式向各合伙人进行分配。
合伙企业之可分配收入（为免任何疑义，不包括用于再投资的临时投资收入）均按以下原则和先后顺序进行分配（为免任何疑义，若合伙企业进行分配前存在尚未支付的合伙企业费用的，合伙企业应在支付完毕前述费用后进行分配）：
归还全体合伙人实际出资。以不超过有限合伙人实缴出资额的10%分配，剩余收入归普通合伙人所有，即“附带权益”。
四、进展情况
基金已于近日完成工商变更登记手续，取得上海市市场监督管理局颁发的营业执照。具体信息如下：
1．名称：上海皇氏科兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2．统一社会信用代码：91310000MA1FL1ME40
3．类型：有限合伙企业
4．主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区港澳路239号2幢4层402A室
5．执行事务合伙人：深圳前海众领投资管理有限公司
6．经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询服务。
五、其他说明
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额的认购。
六、本次变更对基金运作的影响
本次合伙人及合伙企业名称变更后，合伙协议进行了相应修改，前海众领作为普通合伙人，将按照合伙协议的约定管理、经营合伙企业及其事务，合伙企业业务将以新名称开展。本次变更预计不会对股权投资基金的后续运作产生不利影响。
公司将及时关注股权投资基金的后续进展情况，严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年一月十八日
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