上海市锦天城律师事务所
关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120
目 录
声明事项........................................................3
释 义...........................................................5
正 文...........................................................9
一、本次重大资产重组方案.......................................9
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格........................23
三、本次重大资产重组的相关合同和协议..........................37
四、本次重大资产重组的批准和授权..............................38
五、本次重大资产重组的标的资产情况............................41
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置.............111
七、关联交易与同业竞争.......................................111
八、信息披露.................................................114
九、关于股票买卖情况的自查...................................114
十、本次重大资产重组的实质条件...............................116
十一、证券服务机构...........................................121
十二、结论...................................................122
上海市锦天城律师事务所
关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司/金宇车城”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份
《法律意见书》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》
金/宇车城/上市公司 指 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司，为深圳证券交易所上
公司 市公司，股票代码：000803
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
北清清洁 指 北清清洁能源投资有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
南充发展 指 南充发展投资（控股）有限责任公司，为南充国投控股股东
金宇控股 指 成都金宇控股集团有限公司
上市公司控股股东 指 北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控
禹阳及南充国投
上市公司实际控制 指 北京市国资委和南充市国资委
人
北控光伏及其一致 指 北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控
行动人 禹阳及南充国投
目/十标方公环司能/标的公司指 山东十方环保能源股份有限公司
甘海南、段明秀、苏州彭博创业投资企业（有限合伙）、广州至
善创业投资合伙企业（有限合伙）、广州尚智创业投资企业（有
限合伙）、张国勇、兴富投资管理有限公司－兴富1号战略投
交易对方 指 资基金、陈培、王凯军、蔡庆虹、广州至尚股权投资中心(有限
合伙)、陈煜、唐宇彤、王晓林、王玲、帅丹丹、杨云峰、陈英、
李梁、潘建强、郭伟、王峰、郑文军、王荣建、张广兰、穆红、
高贵耀、张贤中、李立芳、袁为民、赵兵、徐天、梁瑞欢、赵
越，共计34名交易对方
业绩承诺方 指 甘海南及段明秀
募配对象/认购方/ 指 本次重大资产重组之募集配套资金的认购方
股份认购方
十方有限 指 山东十方环保能源有限公司，十方环能整体变更前的有限责任
公司
十方新能源 指 山东十方新能源有限公司，十方有限曾用名
济阳分公司 指 山东十方环保能源股份有限公司济阳分公司
汕头十方 指 汕头市十方生物能源有限公司
潍坊润通 指 潍坊润通生物能源有限公司
厦门十方 指 厦门十方圆通生物能源有限公司
抚顺十方 指 抚顺十方生物能源有限公司
郑州新冠 指 郑州新冠能源开发有限公司
青岛十方 指 青岛十方生物能源有限公司
烟台十方 指 烟台十方环保能源有限公司
济南十方固废 指 济南十方固废处理有限公司
山东圆通 指 山东圆通生物能源有限公司
太原圆通 指 太原市圆通生物能源有限公司
惠民大朴 指 惠民县大朴生物质能源有限公司
肥城十方 指 肥城中持十方生物能源有限公司
苏州彭博 指 苏州彭博创业投资企业（有限合伙）
广州至善 指 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）
广州至尚 指 广州至尚股权投资中心(有限合伙)
广州尚智 指 广州尚智创业投资企业（有限合伙）
兴富1号 指 兴富投资管理有限公司－兴富1号战略投资基金
皓喜创投 指 昆山皓喜创业投资中心（有限合伙）
昆山乐美 指 昆山乐美投资有限公司
厦门兆富 指 厦门兆富环保能源有限公司
厦门同创 指 厦门同创世纪投资管理合伙企业（有限合伙）
厦门科赢 指 厦门科赢投资管理合伙企业（有限合伙）
厦门通洁 指 厦门通洁环保科技有限公司
标的资产 指 十方环能86.34%股权
本次发行股份及支 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能
付现金购买资产 指 86.34%股权
配套融资/本次募集指 光本次伏发在行内股的份不及超支过付十现名金符购合买条资件产的同特时定，投上资市者公以司非向公包开括发北行控
配套资金 股份的方式募集配套资金
本次重大资产重组/ 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的
本/本次次交重易组/本次发行指 者十非方公环开能发86行.34股%份股募权集；同配时套向资不金超过十名符合条件的特定投资
评估基准日/审计基 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估的基
准日 指 准日，即2019年9月30日
《发行股份及支付 《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保能源
现金购买资产协 指 股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
议》
《发行股份及支付 《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保能源
现金购买资产协议 指 股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补
之补充协议》 充协议》
《业绩承诺补偿协 指 《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与甘海南、段明秀之
议》 业绩承诺补偿协议》
《股份认购合同》 指 上市公司与北控光伏签署的附生效条件的《募集配套资金非公
开发行股份之股份认购协议》
《重组报告书（草 指 《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
案）》 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告期、最近二年 为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即2017年、2018
或最近二年又一期 指 年、2019年1-9月
资产交割日/交割日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更之日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日止
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
承诺净利润数 指 业绩承诺方承诺的目标公司在业绩承诺期间应当实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额
实际净利润数 指 目标公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润数额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组若干问题规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——
《第26号准则》 指 上市公司重大资产重组（2018年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告〔2018〕36号）
中天国富证券/独立 指 中天国富证券有限公司
财务顾问
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估 指 开元资产评估有限公司
《审计报告》 指 天健会计师为本次交易出具的“天健审[2020]11-2号”《山东十
方两年一期财务报表审计报告》
中喜会计师为本次交易出具的“中喜专审字[2020]第00019号”
《备考审阅报告》 指 《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司备考合并财务报表审
阅报告》
开元评估为本次交易出具的“开元评报字[2020]017号”《四川
《资产评估报告》 指 金宇汽车城（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
资产涉及的山东十方环保能源股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
正 文
一、本次重大资产重组方案
根据金宇车城第十届董事会第三次会议、第十届董事会第七次会议决议以及《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等相关文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金组成，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易的整体方案由两部分组成：
1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司以发行股份及支付现金的方式向甘海南等34名交易对方购买其持有的十方环能86.34%股权。根据开元评估出具的《资产评估报告》，十方环能股东全部权益在评估基准日的评估价值为47,886.33 万元，以评估值为基础并考虑到十方环能子公司厦门十方对其股东厦门通洁的其他应收款 551.70 万元存在无法回收的风险，经交易各方协商一致，确定十方环能全部股东权益的交易价值为45,600.00万元，标的资产的交易价格为39,373.62万元，前述其他应收款的后续回收情况，不影响已经确定的交易价格。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的89.58%，即35,269.99万元；以现金方式支付交易对价的10.42%，即4,103.63万元。
2、募集配套资金：上市公司拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,000.00万元，北控光伏认购募集配套资金金额不超过18,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。募集配套资金扣除本次交易相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司募投项目、偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金宇车城关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第七次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 14.87 13.39
前60个交易日 15.41 13.87
前120个交易日 15.27 13.75
经充分考虑金宇车城的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，金宇车城与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经交易双方协商一致确定为13.39元/股。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，金宇车城如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行股份数量及支付现金金额
上市公司向各交易对方发行的股份数量=十方环能交易对方各方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格，根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，由交易对方将该部分余额对应的标的资产赠送给上市公司。本次发行股份及现金支付的具体情况如下：
序 交易对方 交易对价（元） 股份对价（元） 现金对价 发行股份数量
号 （元） （股）
1 甘海南 94,413,921.02 94,413,921.02 - 7,051,076
2 段明秀 34,426,032.24 34,426,032.24 - 2,571,025
3 苏州彭博 42,006,775.74 42,006,775.74 - 3,137,175
4 广州至善 32,672,856.34 32,672,856.34 - 2,440,093
5 广州尚智 27,359,433.41 27,359,433.41 - 2,043,273
6 兴富1号 30,626,637.11 9,187,991.13 21,438,645.98 686,183
7 张国勇 23,575,229.10 23,575,229.10 - 1,760,659
8 陈 培 19,288,824.50 19,288,824.50 - 1,440,539
9 王凯军 18,042,810.40 18,042,810.40 - 1,347,483
10 蔡庆虹 11,761,892.00 4,704,756.80 7,057,135.20 351,363
11 广州至尚 9,333,904.09 9,333,904.09 - 697,080
12 陈 煜 8,063,273.83 8,063,273.83 - 602,186
13 唐宇彤 5,239,413.66 5,239,413.66 - 391,293
14 王晓林 4,435,257.71 4,435,257.71 - 331,236
15 王 玲 4,028,352.21 4,028,352.21 - 300,847
16 帅丹丹 3,360,546.04 - 3,360,546.04 -
17 杨云峰 3,061,262.54 3,061,262.54 - 228,623
18 陈 英 2,832,956.28 2,832,956.28 - 211,572
19 李 梁 2,801,219.42 2,801,219.42 - 209,202
20 潘建强 2,612,459.80 - 2,612,459.80 -
21 郭 伟 2,567,783.20 - 2,567,783.20 -
22 王 峰 2,450,130.97 2,450,130.97 - 182,982
23 郑文军 1,867,474.51 - 1,867,474.51 -
24 王荣建 1,276,112.43 1,276,112.43 - 95,303
25 张广兰 1,240,003.63 1,240,003.63 - 92,606
26 穆 红 957,756.20 957,756.20 - 71,527
27 高贵耀 957,756.20 - 957,756.20 -
28 张贤中 612,532.74 306,266.37 306,266.37 22,872
29 李立芳 548,951.84 - 548,951.84 -
30 袁为民 510,446.50 510,446.50 - 38,121
31 赵 兵 319,252.07 - 319,252.07 -
32 徐 天 242,463.43 242,463.43 - 18,107
33 梁瑞欢 127,613.54 127,613.54 - 9,530
34 赵 越 114,849.89 114,849.89 - 8,577
合 计 393,736,184.59 352,699,913.38 41,036,271.21 26,340,533
若上市公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整；若发行价格依据发行价格调整方案进行调整的，则发行数量作相应调整。
5、现金对价支付安排
（1）上市公司应于标的资产交割完成且本次交易涉及的募集配套资金到账并完成验资后10个工作日内一次性向交易对方支付完毕本次交易的现金对价。
（2）如募集配套资金全部或部分无法实施，则上市公司应于标的资产交割完成且确定募集配套资金无法实施之日起90日内以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
6、限售期安排
（1）交易对方因本次交易取得本次发行的上市公司股份时，若交易对方对标的资产持续拥有权益时间超过12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让)；若交易对方对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得交易或转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让)。
本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还应符合证监会及深交所的其他规定。
（2）甘海南、段明秀因本次交易取得本次发行的上市公司股份的锁定时间及解除锁定比例还应当遵守如下约定：
①如十方环能2020年度实现净利润为正且其持有的股份上市满12个月；或十方环能2020年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满12个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的34%；
②如十方环能2021年度实现利润为正且其持有的股份上市满24个月；或十方环能2021年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满24个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的33%；
③如十方环能2022年度实现利润为正且其持有的股份上市满36个月；或十方环能2022年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满36个月的，则本期可转让或交易其持有的全部剩余股份。
7、过渡期损益安排
十方环能在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由上市公司享有，亏损由十方环能股东甘海南、段明秀以连带责任方式承担，并以现金方式向上市公司补足。
8、上市地点
本次发行的新增股份将在深交所上市。
9、滚存未分配利润安排
十方环能合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司股东享有。
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由包含交易对方在内的本次发行前后的上市公司新老股东，按照本次发行完成后的股权比例共享。
10、本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
11、关于标的公司交割日后公司治理的特殊约定
标的资产交割日后，十方环能应设立董事会，董事会由3名董事组成，其中上市公司有权提名2名董事、业绩承诺方有权提名1名董事；设监事1名，由上市公司提名；财务总监由上市公司推荐，经十方环能董事会批准后聘任。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、认购方式
上市公司拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,000.00万元，北控光伏认购募集配套资金金额不超过18,000.00万元。募集配套资金总额不超过拟购买资产价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前公司总股本的20%。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。北控光伏不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。若本次发行未能通过询价方式确定发行价格，则北控光伏同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
4、发行股份数量
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由上市公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将根据深交所的相关规定作相应调整。
5、限售期安排
北控光伏认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
6、募集资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过35,000.00万元，其中4,103.63万元用于支付本次交易的现金对价、13,500.00万元用于十方环能募投项目、17,396.37万元用于偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。具体情况如下：
单位：万元
序 募集配套资金用途 总投资规模 拟投入募集配
号 套资金
1 支付现金对价 4,103.63 4,103.63
2 南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目 16,080.00 13,500.00
3 偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金 17,396.37 17,396.37
合计 37,580.00 35,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹资金解决。上市公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
7、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次募集配套资金完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。
10、本次募集配套资金决议有效期
与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（四）业绩承诺补偿
1、 《业绩承诺补偿协议》的签订
金宇车城与业绩承诺方甘海南、段明秀签署了《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出了承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情况下，业绩承诺方应按照协议约定以其获得的股份及现金对价对上市公司进行补偿。
2、业绩承诺期限
业绩承诺补偿期限为本次重组实施完毕后3年（含本次重组实施完毕当年），即2020年度、2021年度、2022年度。
3、业绩承诺金额
业绩承诺方承诺，业绩承诺期限内标的公司每一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于0元。如标的公司在业绩承诺期限内某一会计年度期末实现净利润为负的，则业绩承诺方同意就亏损部分向上市公司进行补偿。
4、实现净利润的确定
业绩承诺期限内实现净利润数的计算标准及需满足的基础条件如下：（1）标的公司于业绩承诺期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润计算；（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；（3）除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经十方环能董事会/股东会批准，不得改变标的公司的会计政策和会计估计;（4）如十方环能使用上市公司资金，则实现净利润数应当扣除使用上述资金的成本，资金成本为年化单利7%（不足一年的按日计算，每年按照365日计算）；（5）如本次交易募集的配套资金投入到十方环能，则配套资金的使用、收益及亏损单独核算，十方环能在业绩承诺期内的实现净利润数应当剔除配套资金产生的收益及亏损。
各方同意，于承诺期限内每一会计年度结束以后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就十方环能在各承诺年度的实现净利润进行审计并出具专项审核意见。若业绩承诺方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行审计复核(复核审计费用由业绩承诺方承担)，以复核报告确认的审计结果为准。
5、业绩补偿计算
承诺期限内每一会计年度结束后，依据专项审核报告结果，业绩承诺方应补偿金额按以下公式计算确定：当年度补偿金额=0－当期期末实现净利润数
补偿方式为，业绩承诺方应当首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿，具体为：
（1）股份补偿
当年度补偿股份数量=当年度应补偿金额÷发行价格
根据上述公式计算应补偿股份数量时，若计算的应补偿股份数存在小数点的情形，业绩承诺方应补偿股份数量为上述公式计算出的应补偿股份数量取整后再加1股。自应补偿股份数量确定之日(指当期专项审核报告披露之日)起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（2）股份补偿不足的，由业绩承诺方通过现金方式予以补足
当年度应补偿现金金额=当年度应补偿金额－当年度已补偿股份数量×发行价格
（3）业绩承诺补偿上限
业绩承诺方承担的业绩补偿金额不应超过其在本次交易中取得的全部交易对价。
6、补偿的实施方案
如业绩承诺方因标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数须向上市公司进行补偿的，具体补偿实施方案如下：
（1）就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以1元为对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期限内每一会计年度专项审核报告披露后的10 日内召开董事会，并由董事会发出召开审议本期股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施本期回购方案；若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
（2）如股份补偿不足，由业绩承诺方通过现金方式补足的，业绩承诺方应在股份回购或赠送完成之日起的10个交易日内将应补偿的现金支付至上市公司指定账户；如当期没有股份可补偿的，则业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起10个交易日内以现金方式履行完毕补偿义务。
7、上市公司与业绩承诺方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施
全体业绩承诺方承诺，其基于本次交易取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，该约定应至少包括质权人知悉该对价股份所负担业绩补偿义务，且同意在业绩承诺方履行业绩补偿义务时可由上市公司回购并注销质押股份，无需另行取得质权人同意。
（五）后续收购安排
十方环能股东孙巍系债权人张纯清与第三方借款的担保人，该借款所涉民间借贷纠纷已由辽宁省沈阳市中级人民法院审结并作出“（2016）辽01民初第158号”生效判决，现处于执行阶段。孙巍所持有的十方环能800.00万股股份（对应13.43%股权）已被人民法院司法查封，查封期间不得办理过户、质押等权属变更手续。上市公司拟在司法查封解除及本次交易交割后收购十方环能13.43%股权。
1、交易安排
2020年1月16日，孙巍、张纯清及上市公司签署了《股份转让三方框架协议》，根据协议约定，孙巍与张纯清自行协商完成债务和解，签订和解协议及其他必要法律文件。孙巍应在相关法律文件签署之日起5个工作日通知上市公司，同时提供一份完整的复印件供上市公司备案。
根据本次重组方案，十方环能拟申请从新三板摘牌。孙巍与张纯清拟在十方环能完成摘牌后、后续收购开始前完成孙巍所持十方环能 800.00 万股股份的转让过户，将上述股份全部过户至张纯清名下。如摘牌程序因 800.00 万股股份的质押/查封受阻的，由各方另行协商具体解决方案。
在以下先决条件全部满足的条件下，上市公司同意收购孙巍所持（债务和解后由张纯清持有）的十方环能13.43%股权：（1）收购十方环能86.34%股权的重组方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过；（2）收购十方环能 86.34%股权的重组方案已经中国证监会审核通过、获得有效批文；（3）十方环能 13.43%股权上的司法查封已解除，且不存在其他任何质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；（4）十方环能86.34%股权已完成资产（股权）交割，上市公司已成为十方环能控股股东；（5）自《股份转让三方框架协议》签署之日起至十方环能13.43%股权过户前，十方环能未发生任何重大不利变化，收购十方环能 86.34%股权的
重组方案涉及的相关法律文件均处于正常履行状态。
2、后续收购之交易标的和交易对方
孙巍持有（债务和解后由张纯清持有）的十方环能800.00万股股份（对应13.43%股权）。
3、交易价格
交易价格=本次重组最终确定的十方环能每股价格×孙巍所持十方环能股份数。
4、交易方式及对价支付
上市公司以自筹资金方式筹集交易价款并向后续收购的交易对方支付，具体支付进度以交易双方签署的《股权转让协议》为准。
5、交割
在《股份转让三方框架协议》约定的先决条件全部满足后，交易双方签署股份/股权转让协议及必要法律文件。十方环能在13.43%股权转让完成当日将金宇车城记载于股东名册并办理工商变更登记手续（如需）。具体时间以交易双方签署的《股权转让协议》为准。
6、违约责任
根据《股份转让三方框架协议》：“1.本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制；或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为履行本协议及本次重组而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。”
7、后续收购与本次交易的关系
上市公司以发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权独立于后续收购安排。上市公司后续收购十方环能 13.43%股权以本次发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权的成功实施为前提。
8、决议有效期
与后续收购事宜相关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
9、后续收购不构成关联交易
后续收购的交易对方为张纯清，张纯清不属于上市公司的关联方，后续收购不构成关联交易。
10、后续收购构成重大资产重组
根据经审计的金宇车城2018年度财务数据、十方环能2018年度、2019年1-9月财务数据以及后续交易作价情况，后续交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 归属于母公司所
有者的净资产
金宇车城（2018年12月31日/2018年度） 131,602.88 49,124.47 8,639.57
十方环能 13.43%股权（2019 年 9 月 30 日 9,018.64 2,593.82 5,641.78
/2018年度）
十方环能13.43%股权交易价格 6,125.33
十方环能 13.43%股权对应资产与交易价格 9,018.64 - 6,125.33
较高者
十方环能 13.43%股权对应资产财务数据及 6.85% 5.28% 70.90%
成交额较高者占金宇车城相应指标比重
根据上述计算结果，十方环能13.43%股权对应的归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）超过上市公司相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，后续收购构成重大资产重组。后续收购采取支付现金的方式购买资产，需公司股东大会审议通过后方可实施。
（六）本次交易构成关联交易
交易对方王凯军持有十方环能3.96%股权并担任上市公司董事，为上市公司关联方；本次交易完成后，交易对方甘海南及其一致行动人持有上市公司股份比例将超过5.00%，为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
在本次募集配套资金方案中，北控光伏拟参与募集配套资金的认购，截至本法律意见书出具之日，北控光伏及其一致行动人合计持有上市公司33.93%股份，为上市公司的控股股东，因此向北控光伏募集配套资金构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
（七）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司2018年度财务数据、十方环能2018年度、2019年1-9月财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 归属于母公司所
有者的净资产
金宇车城（2018年12月31日/2018年度） 131,602.88 49,124.47 8,639.57
十方环能 99.77%股权（2019 年 9 月 30 日 67,152.91 19,313.66 42,008.80
/2018年度）
十方环能99.77%股权交易价格 45,498.95
十方环能 99.77%股权对应资产与交易价格 67,152.91 - 45,498.95
较高者
十方环能 99.77%股权对应资产财务数据及 51.03% 39.32% 526.63%
成交额较高者占金宇车城相应指标比重
注：本次交易中，上市公司拟收购十方环能 86.34%股权，若本次交易实施完毕，上市公司将以现金收购十方环能 13.43%股权。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，应将上述两次交易合并计算。
根据上述计算结果，十方环能 99.77%股权对应的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）均超过上市公司相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（八）本次交易及后续收购不构成重组上市
本次交易前，北控光伏及其一致行动人合计持有上市公司 4,592.90 万股股份，占上市公司总股本的 33.93%，为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人为北京市国资委及南充市国资委。
本次发行股份及支付现金购买资产及后续收购完成后，北控光伏及其一致行动人仍为上市公司的控股股东，北京市国资委及南充市国资委仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控制权未发生变化，不会导致实际控制人变更。因此，本次交易及后续收购单独或合计均不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易及后续收购方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
2、本次交易及/或后续收购构成上市公司重大资产重组；
3、本次交易及/或后续收购不构成重组上市。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1、基本情况
根据南充市市场监督管理局于2019年1月4日核发的营业执照，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
名称 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91511300209454038D
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 四川省南充市顺庆区延安路380号
法定代表人 匡志伟
注册资本 12773.0893万元
成立日期 1988年03月21日
营业期限 1988年03月21日至2020年12月30日
能源设备及配件(核能设备除外)研发、设计、制造、销售;能源项目(核
能项目除外)的开发、建设、维护、智能化运营管理、交易服务及技
术咨询;能源技术推广服务及技术咨询;承接(修、试)电力设施;储能和
微网系统的建设与运营;工程项目管理;合同能源管理服务;汽车贸易
经营范围 (小轿车除外),二手车交易,摩托车交易,汽车(摩托车)配件研发制造、
维修、装饰、汽车城等服务经营;建筑材料、机械、器材维修、机械
出租、水电安装;丝织品制造,丝织品炼、染、印及自产丝织服装的出
口业务和纺机配件进口业务;项目投资、租赁、投资咨询、证券。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注：金宇车城第一期限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票已于2020年1月7日上市，金宇车城已取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》，公司总股本为135,350,893股；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字（2019）第0226号《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司验资报告》，公司注册资本由127,730,893.00元变更为135,350,893.00元。根据金宇车城2019年第五次临时股东大会授权，公司董事会正在办理公司注册资本变更登记手续。
2、上市公司设立及历次股本变动情况
（1）公司设立
1988年1月，经原南充地区行政公署下发的“南署发（1988）8号”《关于设立四川美亚丝绸股份公司并发行股票进行股份制试点的批复》批准，南充市财政局核实资产，从南充绸厂划拨1,330.89万元净资产折合1,330.89万股发起设立四川美亚丝绸股份公司。1988年3月21日，四川美亚丝绸股份公司成立，并取得了原四川省南充地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为1,330.00万元。
四川美亚丝绸股份公司成立后，1988年4月经中国人民银行南充地区分行“南人行金（1988）62号”《关于同意南充绸厂出资设立的四川美亚丝绸股份公司申请发行股票的批复》，同意四川美亚丝绸股份公司向社会公开发行股票2,500.00万元，每股面值1.00元，共计2,500.00万股。
（2）首次公开发行股票并上市
四川美亚丝绸股份公司成立后，经更名及历次股权变动，公司名称变更为“四川美亚丝绸（集团）股份有限公司”，股本变更为5,198.00万股。
1997年11月11日，中国证监会出具“证监发字［1997］519号”《关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》批准，确认公司的股本为5,198.00万股，其中国家持有2,248.00万股、法人持有450.00万股、社会公众持有2,500.00万股，同意2,500.00万股社会公众股上市流通。1998年3月3日，美亚丝绸流通股票在深圳证券交易所上市流通，股票简称“美亚股份”，股票编码“0803”。
美亚股份上市时的股权结构如下：
序号 股份性质 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 国家股 2,248.00 43.25
2 法人股 450.00 8.66
3 社会公众股 2,500.00 48.10
合计 5,198.00 100.00
（3）1998年送转股
1998年6月28日，经美亚股份股东大会审议通过，向全体股东每10股送红股1股、每10股以资本公积转增4股。
1998年7月13日，原四川省证券监督管理办公室出具“川证办（1998）87号”《关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司 95-97 年度分红及转增股本方案的批复》，同意美亚股份 1997 年度股东大会通过的拟以 1997 年期末总股本5,198.00万股为基数，向全体股东每10股送红股1股、每10股用资本公积金转增4股的方案。
1999年2月11日，四川君和会计师事务所出具“君和验股字（1999）第001号”《验资报告》，确认美亚股份变更前的注册资本和股本均为51,980,000.00元，变更后拟申请的注册资本为77,970,000.00元；截至1998年12月31日，美亚股份送红股增加股本5,198,000.00元，用资本公积金转增股本20,792,000.00元，共计增加股本25,990,000.00元，变更后的股本总额为77,970,000.00元。
2000年12月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》，申请企业注册资本由5,198.00万元变更为7,797.00万元并取得核准。
（4）2001年资本公积转增股本
2001年10月9日，经2001年第二次临时股东大会审议通过，美亚股份以资本公积金向全体股东每10股转增3股，总股本由7,797.00万股变更为10,136.10万股。
2002年1月26日，四川君和会计师事务所出具“君和验字（2002）第1003号《” 验资报告》，验证截至2001年12月31日美亚股份已将资本公积23,391,000.00元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为101,361,000.00元。
2002年1月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》，申请企业注册资本由7,797.00万元变更为10,136.10万元并取得核准。
（5）2003年股权转让及控股股东、实际控制人变更
2002年9月22日，四川省人民政府出具“川府函[2002]272号”《四川省人民政府关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》，同意将南充市财政局持有的美亚股份国家股4,383.60.00万股中的3,002.60.00万股（占总股本的29.62%）转让给金宇控股。
2002年11月25日，财政部出具“财企[2002]514号”《财政部关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意将南充市财政局持有的美亚股份国家股4,383.60.00万股中的3,002.60.00万股股份转让给金宇控股。
本次南充市财政局向金宇控股转让 3,002.60.00 万股股份，占公司总股本10,136.10万股的29.62%，转让完成后金宇控股成为公司的第一大股东，金宇控股的控股股东胡先成成为公司实际控制人。2003年6月5日，本次股权转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕相关股权过户手续。
2004年3月23日，四川省工商行政管理局出具了“（川）名称预核内字[2004]第1931号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称由“四川美亚丝绸（集团）股份有限公司”变更为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”。
经2004年5月8日股东大会审议通过，公司名称由“四川美亚丝绸（集团）股份有限公司”变更为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，股票简称由“美亚股份”变更为“金宇车城”。
2004年5月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《变更申请书》，申请变更企业经营范围、法定代表人、进行股份登记调整并获核准。
（6）2006年股权分置改革
2006年6月25日，金宇车城公告了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》，以现有流通股本 48,750,000 股为基数，以资本公积18,538,093.00元及盈余公积7,831,800.00元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得5.41股的转增股份，股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
本次股权分置改革方案获得了四川省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，并出具了“川国资函[2006]107 号”《关于南充市财政局所持四川金宇汽车城（集团）股份有限公司国有法人股参与股权分置改革有关问题的函》。
2006年7月24日，金宇车城2006年第三次临时股东大会审议通过实施股权分置改革方案。本次股权分置改革实施完毕后，公司总股本增至12,773.09万股，原非流通股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
2006年8月4日，金宇车城公告了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，深圳证券交易所公司管理部对实施公告所涉及的登记结算内容予以确认。
2007年6月12日，四川恒通会计师事务所出具“川恒通会验[2007]第85号”《验资报告》，对本次股权分置改革新增股本进行了审验，变更后的注册资本实收金额为127,730,893.00元，股本127,730,893.00元。
2007年6月26日，金宇车城向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》，申请企业注册资本由10,136.10万元变更为12,773.0893万元，并于2007年7月6日获核准。
（7）2017年控股股东、实际控制人变更
自2006年股权分置改革实施完毕至2017年11月，金宇车城的总股本、控股股东、实际控制人未发生变化。
2017年9月15日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]995号）批准，南充市财政局将所持7,513,455股股份（占总股本的5.88%）无偿划转给南充国投。2017年11月6日，南充市财政局与南充国投签订《委托书》，约定在股权无偿划转手续办理完结前，南充市财政局委托南充国投行使股东表决权在内的相关股东权利。2017年12月28日，中国证券登记结算有限责任公司办理完毕本次股权无偿划转的变更登记手续，南充国投持有公司15,508,455股股份，占总股本的12.14%。
2017年11月7日，北控清洁能源集团（其下属全资子公司北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢为公司股东，合计持有金宇车城17.72%股份）与南充国投（含受南充市财政局委托的5.88%股权）签署了《上市公司股东一致行动人协议》，约定双方在上市公司股东大会中采取“一致行动”，行使表决权时采取相同的意思表示，“一致行动”期限自2017年11月7日至2020年11月6日止。北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投成为金宇车城的控股股东，持股比例合计为 29.86%，北控清洁能源集团实际控制人系北京市国资委，南充国投的实际控制人系南充市国资委，因此，金宇车城的实际控制人由胡先成变更为北京市国资委和南充市国资委。
2019年4月至6月，北控光伏下属子公司北控禹阳通过要约收购、二级市场增持方式，累积增持上市公司778.65万股，截至本法律意见书出具之日，北控光伏及其一致行动人合计持有上市公司总股本135,350,893股的33.93%。
（8）2019年限制性股票激励
2019年11月21日，公司召开2019年第五次临时股东大会，通过《第一期限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，同意实施第一期限制性股票激励计划。
2020年1月，公司完成第一期限制性股票激励计划的授予登记，授予数量7,620,000股，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》，公司总股本变更为135,350,893股；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字（2019）第0226号《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司验资报告》，公司注册资本由127,730,893.00元变更为135,350,893.00元。根据公司2019年第五次临时股东大会授权，董事会正在办理公司注册资本变更登记手续。
据此，本所律师核查后认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方的基本情况如下：
1、 29名自然人
序号 姓名 国籍 住所 身份证号码
1 山东省济南市历下区正觉寺小区甘海南中国 **** 37011119**********
2 段明秀 中国 山东省济南市菜市新村**** 37010219**********
3 张国勇 中国 四川省绵阳市涪城区**** 51070219**********
4 陈 培 中国 上海市镇宁路**** 33070219**********
5 王凯军 中国 北京市海淀区车公庄西路**** 11010219**********
6 蔡庆虹 中国 北京市朝阳区建国门外大街**** 35042619**********
7 陈 煜 中国 山东省济南市历下区解放路**** 37010219**********
8 唐宇彤 中国 山东省济南市历下区**** 37010519**********
9 王晓林 中国 山东省济南市历城区七里河路**** 37012519**********
10 王 玲 中国 山东省济南市天桥区北园大街**** 37010219**********
11 帅丹丹 中国 广东省深圳市宝安区西乡大道**** 42098319**********
12 杨云峰 中国 山东省济南市历下区司里街**** 41032319**********
13 广东省广州市白云区黄石东路彩云陈英 中国 **** 43232219**********街
14 李 梁 中国 山东省济南市历下区东辰大街**** 37292719**********
15 潘建强 中国 山东省济南市历下区东辰大街**** 43040219**********
16 郭 伟 中国 山东省济南市工业南路**** 37010219**********
17 王 峰 中国 辽宁省沈阳市沈河区敬宾街**** 21120219**********
18 郑文军 中国 山东省济南市解放路**** 37242219**********
19 王荣建 中国 湖南省长沙市雨花区**** 43010219**********
20 张广兰 中国 山东省济南市历城区华龙路**** 37020519**********
21 穆 红 中国 山东省济南市开发区热电厂**** 63010519**********
22 高贵耀 中国 辽宁省大连经济技术开发区**** 23230319**********
23 张贤中 中国 山东省济南市天桥区交校路**** 41232719**********
24 李立芳 中国 山东省济南市历下区工业南路**** 37010219**********
25 湖南省岳阳市楼区五里牌居委会袁为民中国 **** 23010319**********
26 赵 兵 中国 山东省济南市历城区桑园路**** 11022419**********
27 徐 天 中国 陕西省西安市莲湖区群贤路**** 61012219**********
28 梁瑞欢 中国 广州市天河区海业路**** 44010619**********
29 赵 越 中国 辽宁省沈阳市沈河区文化路**** 13040319**********
2、苏州彭博
根据苏州彭博提供的现行有效的《营业执照》、《合伙协议》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（以下简称“工商系统”）查询，截至本法律意见书出具之日，苏州彭博的基本情况如下：
（1） 基本信息
名称 苏州彭博创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594575419793J
类型 有限合伙企业
企业地址 苏州工业园区星澄路9号
执行事务合伙人 苏州欣昇投资管理有限公司
成立日期 2011年05月26日
合伙期限 2011年05月26日至2028年05月24日
经营范围 投资管理、股权投资、实业投资、资产管理，投资咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 根据苏州彭博的合伙协议，苏州彭博的合伙人及其出资情况如下：序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱晓静 有限合伙人 6,800.00 55.74
2 姜秀玲 有限合伙人 2,000.00 16.39
3 张琴仙 有限合伙人 2,000.00 16.39
4 吴文招 有限合伙人 1,200.00 9.84
5 苏理州有欣限昇公投司资管普通合伙人 200.00 1.64
合计 12,200.00 100.00
（3）苏州彭博执行事务合伙人基本信息
名称 苏州欣昇投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320508323937762B
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 苏州城北东路1088号银都商务广场1幢706室
法定代表人 朱贤
注册资本 500.00万元人民币
成立日期 2014年12月03日
经营期限 2014年12月03日至2024年12月02日
投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、企业营销策划、
经营范围 项目投资、资产重组；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据苏州彭博提供的资料并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，苏州彭博的管理人苏州欣昇投资管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1009774，登记时间为2015年3月25日；苏州彭博已办理完毕私募投资基金备案手续，并已取得《私募投资基金备案证明》，基金编号为SD5670，备案时间为2015年3月31日。
3、广州至善
根据广州至善提供的现行有效的《营业执照》、《合伙协议》并经本所律师登录工商系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州至善的基本情况如下：
（1） 基本信息
名称 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914401015697612935
类型 有限合伙企业
企业地址 广第州5层市高50新3单技元术产业开发区科学城科学大道191号商业广场A1栋
执行事务合伙人 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
成立日期 2011年02月24日
合伙期限 2011年02月24日至无固定期限
经营范围 创业投资；创业投资咨询业务
（2） 根据广州至善的合伙协议，广州至善的合伙人及其出资情况如下：
序号合伙人名称/姓名 合伙人类型 认（缴万出元资）额出（资%比）例
1 共青城业尚（格有投限资合管伙理）合伙企有限合伙人 11,930.00 93.20
2 西藏天禄投资管理有限公司 有限合伙人 750.00 5.86
3 广州至尚限股权合投伙资）中心（有普通合伙人 120.00 0.94
合计 12,800.00 100.00
（3） 广州至善执行事务合伙人广州至尚的基本信息详见本节“5、广州至尚之（1）基本信息”。
根据广州至善提供的资料并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，广州至善的管理人广州至尚已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1000743，登记时间为2014年4月9日；广州至善已办理完毕私募投资基金备案手续，并已取得《私募投资基金备案证明》，基金编号为SD1690，备案时间为2014年4月9日。
4、广州尚智
根据广州尚智提供的现行有效的《营业执照》、《合伙协议》并经本所律师登录工商系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州尚智的基本情况如下：
（1）基本信息
企业名称 广州尚智创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914401010803798730
类型 有限合伙企业
企业地址 广州市黄埔区科学大道181号A4栋705房
执行事务合伙人 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
成立日期 2013年10月21日
合伙期限 2013年10月21日至2023年10月18日
经营范围 创业投资咨询业务；创业投资
（2）根据广州尚智的合伙协议，广州尚智的合伙人及其出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 广州至尚限股权合投伙资）中心（有普通合伙人 5.00 0.10
2 何加宏 有限合伙人 2,000.00 39.96
3 陈伟东 有限合伙人 550.00 10.99
4 刘利平 有限合伙人 500.00 9.99
5 林丽琼 有限合伙人 500.00 9.99
6 杨荣铮 有限合伙人 300.00 5.99
7 刘旭晖 有限合伙人 200.00 4.00
8 黄碧珍 有限合伙人 200.00 4.00
9 廖煜 有限合伙人 150.00 3.00
10 陶丽 有限合伙人 100.00 2.00
11 胡育泉 有限合伙人 100.00 2.00
12 黄文超 有限合伙人 100.00 2.00
13 蔡泽勇 有限合伙人 100.00 2.00
14 李锐源 有限合伙人 100.00 2.00
15 李琼笑 有限合伙人 100.00 2.00
合计 5,005.00 100.00
（3） 广州尚智执行事务合伙人广州至尚的基本信息详见本节“5、广州至尚之（1）基本信息”。
根据广州尚智提供的资料并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，广州尚智的管理人广州至尚已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1000743，登记时间为2014年4月9日；广州尚智已办理完毕私募投资基金备案手续，并已取得《私募投资基金备案证明》，基金编号为SD6170，备案时间为2014年4月9日。
5、广州至尚
根据广州至尚提供的现行有效的《营业执照》、《合伙协议》并经本所律师登录工商系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州至尚的基本情况如下：
（1）基本信息
企业名称 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 914401015697534458
类型 有限合伙企业
企业地址 广州市黄埔区科学大道181号A4栋705房
执行事务合伙人 共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2011年02月17日
合伙期限 2011年02月17日至无固定期限
经营范围 股权投资；企业管理咨询服务
（2）根据广州至尚的合伙协议，广州至尚的合伙人及其出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认（缴万出元资）额出（资%比）例
1 共青城业至（睿有投限资合管伙理）合伙企普通合伙人 450.00 45.00
2 西藏天禄投资管理有限公司 有限合伙人 550.00 55.00
合计 1,000.00 100.00
（3）广州至尚执行事务合伙人基本信息
名称 共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405352085466P
类型 有限合伙企业
企业地址 江西省九江市共青城私募基金园区405-106
执行事务合伙人 广东至尚资产管理有限公司
成立日期 2015年08月07日
合伙期限 2015年08月07日至2035年08月04日
经营范围 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据广州至尚提供的资料并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，广州至尚已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1000743，登记时间为2014年4月9日。
6、兴富1号
根据兴富1号提供的《私募投资基金备案证明》并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，截至本法律意见书出具之日，兴富1号的基本情况如下：
（1）基本信息
基金名称 兴富1号战略投资基金
管理机构 兴富投资管理有限公司
托管机构 兴业证券股份有限公司
成立日期 2015年07月01日
基金类型 私募证券投资基金
基金编号 S63855
（2）兴富1号的出资结构
根据兴富1号的基金合同、兴业证券股份有限公司资产托管部出具的《兴富1号2019年11月20日份额余额》，兴富1号的出资结构如下：
序号 基金份额持有人名称/姓名 份额余额（元） 出资比例（%）
1 上海中润投资有限公司 20,000,800.00 12.30
2 上海晨光创业投资中心（有限合伙） 10,000,400.00 6.15
3 上海荷花股权投资基金有限公司 60,002,400.00 36.90
4 兴富投资管理有限公司 3,000,120.00 1.85
5 兴证投资管理有限公司 10,000,400.00 6.15
6 吴文选 6,000,320.00 3.69
7 唐莉 5,000,200.00 3.08
8 李良彬 5,000,200.00 3.08
9 李飚 5,000,200.00 3.08
10 殷晓东 10,000,400.00 6.15
11 王晓申 5,000,200.00 3.08
12 王浩 3,600,200.00 2.21
13 福建龙马环卫装备股份有限公司 10,000,400.00 6.15
14 陈志阳 10,000,400.00 6.15
合计 162,606,640.00 100.00
（3）基金管理人基本情况
企业名称 兴富投资管理有限公司
统一社会信用代码 91540091321376914M
类型 其他有限责任公司
住所 拉萨经济技术开发区博达路12号西藏金采大厦411房间
法定代表人 王廷富
注册资本 10,000.00万人民币
成立日期 2015年05月19日
经营期限 2015年05月19日至2065年05月18日
投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款；
经营范围 不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；财务咨询（不含代
理记账）；商务咨询、企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可经营该项活动）
根据兴富 1 号提供的资料并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，兴富1号的管理人兴富投资管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1015277，登记时间为2015年6月5日。
（三）募集配套资金认购方北控光伏的主体资格
1、基本情况
名称 北京北控光伏科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110105329606892H
类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
住所 北京市朝阳区望京东园七区18号楼5层501
法定代表人 黄卫华
注册资本 380,000.00万元
成立日期 2015年04月23日
营业期限 2015年04月23日至2065年04月22日
光伏技术研发;技术咨询;转让自有技术;投资咨询;企业管理咨询;机械
设备及零配件、机电设备的批发;出租办公用房;货物进出口、代理进
经营范围 出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照
国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
2、股权结构
截至本法律意见书出具之日，北控光伏的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 宏源有限公司 380,000.00 100.00 货币
合计 380,000.00 100.00 —
（四）后续收购交易对方的主体资格
序号 姓名 国籍 住所 身份证号码
1 孙巍 中国 深圳市福田区海田路**** 22040219**********
2 张纯清 中国 沈阳市沈河区大南街**** 64020419**********
经核查，本所律师认为：上市公司系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人，具备进行本次交易的主体资格；交易对方苏州彭博、广州至善、广州尚智、广州至尚系在中华人民共和国依法设立、有效存续的合伙企业；交易对方兴富1号系依法备案的私募基金；交易对方甘海南、段明秀、张国勇、陈培、王凯军、蔡庆虹、陈煜、唐宇彤、王晓林、王玲、帅丹丹、杨云峰、陈英、李梁、潘建强、郭伟、王峰、郑文军、王荣建、张广兰、穆红、高贵耀、张贤中、李立芳、袁为民、赵兵、徐天、梁瑞欢、赵越系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民；募集配套资金认购方北控光伏系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人；后续收购交易对方孙巍/张纯清系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民。上述交易各方均具备进行本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的相关合同和协议
（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
2019年11月4日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次重大资产重组中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出了约定，包括交易对价、股份发行价格及数量、现金支付金额、人员安置、债权债务转移、过渡期损益归属、交割日前的安排、交易实施、交易完成后的安排等事宜。
2020年1月16日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议各方就标的资产的交易价格、交易实施等事宜予以确认。
（二） 《盈利承诺补偿协议》
2020年1月16日，上市公司与业绩承诺方甘海南、段明秀签署了《盈利承诺补偿协议》，就标的资产在业绩承诺期间实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行了补偿安排，包括对业绩承诺期间承诺净利润数、实际净利润数的确定、补偿的方式及实施、股份补偿的计算、现金补偿的计算，以及协议生效、争议解决等事宜作出了明确约定。
（三） 《股份认购合同》
2019年11月4日，上市公司与北控光伏签署了附生效条件的《股份认购合同》，就认购数量、认购金额、认购价格、认购股份的限售期、支付方式、合同生效条件、争议解决等事宜作出了具体约定。
经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方、认购方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《股份认购合同》及相关补充协议等协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行未侵害上市公司以及全体股东的利益。
四、本次重大资产重组的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
（1） 2019年11月4日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了以下议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司本次募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于<四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于确定北京北控光伏科技发展有限公司为配套资金认购对象并签署附条件生效<募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于暂不就本次交易事宜召开股东大会的议案》。
（2） 2020年1月16日，上市公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了以下议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司本次募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与甘海南、段明秀签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于确定北京北控光伏科技发展有限公司为配套资金认购对象并签署附条件生效<募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议>的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于公司支付现金购买十方环能 13.43%股权方案的议案》、《关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于本次交易及后续收购符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易及后续收购符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易及后续收购符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易及后续收购不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易及后续收购履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次交易及后续收购相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于与募投项目公司签署土地使用权租赁协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易及后续收购相关事宜的议案》等。
2、标的公司的批准和授权
（1） 2019年12月2日，十方环能召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股东向四川金宇汽车城（集团）股份有限公司转让86.34%股权》、《关于同意公司股东与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司签署本次交易相关协议》等议案。
（2） 2019年12月18日，十方环能召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东向四川金宇汽车城（集团）股份有限公司转让 86.34%股权》、《关于同意公司股东与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司签署本次交易相关协议》等议案。
3、交易对方的批准和授权
（1）2019年10月25日，苏州彭博召开全体合伙人会议并作出《关于转让山东十方环保能源股份有限公司股权的决议》，同意苏州彭博将本合伙企业所持十方环能全部股权转让给上市公司并签署本次交易相关的协议、出具与本次交易相关的承诺函、确认函等文件；同意在十方环能其他股东向上市公司转让十方环能（包括但不限于本次交易资产交割过程中十方环能整体变更为有限责任公司的情况）股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权；
（2）2019年10月23日，广州至善召开投资决策委员会会议并作出《关于转让山东十方环保能源股份有限公司股权的投资决策委员会决议》，同意广州至善将本合伙企业所持十方环能全部股权转让给上市公司并签署本次交易相关的协议、出具与本次交易相关的承诺函、确认函等文件；同意在十方环能其他股东向上市公司转让十方环能（包括但不限于本次交易资产交割过程中十方环能整体变更为有限责任公司的情况）股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权；
（3）2019年10月23日，广州尚智召开投资决策委员会会议并作出《关于转让山东十方环保能源股份有限公司股权的投资决策委员会决议》，同意广州尚智将本合伙企业所持十方环能全部股权转让给上市公司并签署本次交易相关的协议、出具与本次交易相关的承诺函、确认函等文件；同意在十方环能其他股东向上市公司转让十方环能（包括但不限于本次交易资产交割过程中十方环能整体变更为有限责任公司的情况）股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权；
（4）2019年10月23日，广州至尚召开合伙人会议并作出《关于转让山东十方环保能源股份有限公司股权的合伙人会议决议》，同意广州至尚将本合伙企业所持十方环能全部股权转让给上市公司并签署本次交易相关的协议、出具与本次交易相关的承诺函、确认函等文件；同意在十方环能其他股东向上市公司转让十方环能（包括但不限于本次交易资产交割过程中十方环能整体变更为有限责任公司的情况）股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权；
（5）2019年10月25日，兴富投资管理有限公司作出《兴富1号战略投资基金关于转让山东十方环保能源股份有限公司股权的决议》，同意兴富1号将所持有十方环能全部股权转让给上市公司并签署本次交易相关的协议、出具与本次交易相关的承诺函、确认函等文件；同意在十方环能其他股东向上市公司转让十方环能（包括但不限于本次交易资产交割过程中十方环能整体变更为有限责任公司的情况）股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
本所律师认为，上述交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权，已履行的批准和授权程序合法合规并真实有效；其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
4、募集配套资金认购方的批准和授权
2019年11月1日，北控光伏股东宏源有限公司作出股东决定，同意北控光伏认购本次交易的配套资金，认购金额不超过人民币18,000.00万元，同意北控光伏不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份，若本次发行未能通过询价方式确定发行价格，则北控光伏同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（二）尚需取得的批准和授权
1、本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次重大资产重组尚需获得中国证监会核准。
因本次交易涉及十方环能终止在新三板挂牌事项，故本次交易实施过程中尚需取得股转公司同意。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授权外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。
五、本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为十方环能 86.34%股权，目标公司基本情况如下：
（一）十方环能的基本情况
根据十方环能提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之日，十方环能的基本情况如下：
名称 山东十方环保能源股份有限公司
统一社会信用代码 913701007806070991
类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所 山东省济南市高新区新泺大街888号10楼
法定代表人 甘海南
注册资本 5,955.60万元
成立日期 2005年10月13日
营业期限 2005年10月13日至无固定期限
生物质能源综合利用的技术开发；新能源产品的销售；生物质能源
项目管理；废弃资源综合利用；生物质燃料颗粒的加工、销售；蒸
汽的销售；木炭的加工、销售；环保设施的开发及运营管理；环保
技术的开发、技术转让；环保与生物质设备的开发、生产、销售；
经营范围 节能技术开发及服务；污水处理用污泥的销售。净化设备的技术开
发、销售及技术服务；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定
未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，十方环能的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资金额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 甘海南 12,330,955.00 20.70 货币
2 孙 巍 8,000,000.00 13.43 货币
3 段明秀 4,496,221.00 7.55 货币
4 苏州彭博 5,486,306.00 9.21 货币
5 广州至善 4,267,247.00 7.17 货币
6 广州尚智 3,573,286.00 6.00 货币
7 兴富1号 4,000,000.00 6.72 货币
8 张国勇 3,079,049.00 5.17 货币
9 陈 培 2,519,222.00 4.23 货币
10 王凯军 2,356,486.00 3.96 货币
11 蔡庆虹 1,536,165.00 2.58 货币
12 广州至尚 1,219,057.00 2.05 货币
13 陈煜 1,053,106.00 1.77 货币
14 唐宇彤 684,295.00 1.15 货币
15 王晓林 579,268.00 0.97 货币
16 王玲 526,124.00 0.88 货币
17 帅丹丹 438,905.00 0.74 货币
18 杨云峰 399,817.00 0.67 货币
19 陈英 369,999.00 0.62 货币
20 李 梁 365,854.00 0.61 货币
21 潘建强 341,201.00 0.57 货币
22 郭 伟 335,366.00 0.56 货币
23 王 峰 320,000.00 0.54 货币
24 郑文军 243,902.00 0.41 货币
25 王荣建 166,667.00 0.28 货币
26 张广兰 161,951.00 0.27 货币
27 刘秀宇 131,982.00 0.22 货币
28 穆 红 125,088.00 0.21 货币
29 高贵耀 125,088.00 0.21 货币
30 张贤中 80,000.00 0.13 货币
31 李立芳 71,696.00 0.12 货币
32 袁为民 66,667.00 0.11 货币
33 赵 兵 41,696.00 0.07 货币
34 徐天 31,667.00 0.05 货币
35 梁瑞欢 16,667.00 0.03 货币
36 赵越 15,000.00 0.03 货币
合计 59,556,000.00 100.00 —
（二）十方环能控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，十方环能的第一大股东系甘海南，现持有十方环能 12,330,955 股股份，持股比例为 20.70%，其配偶段明秀持有十方环能4,496,221 股股份，持股比例为 7.55%，甘海南与段明秀合计持有十方环能16,827,176股股份，持股比例为28.25%，能够对十方环能股东大会的决议产生重大影响；报告期内，甘海南一直担任十方环能的董事长兼总经理，段明秀担任十方环能的董事兼董事会秘书/财务总监，甘海南、段明秀夫妇通过提名董事、高级管理人员候选人，对十方环能董事、高级管理人员的任免及日常经营决策产生重大影响，因此十方环能的实际控制人为甘海南与段明秀。
（三）十方环能的历史沿革
十方环能系由其前身十方有限整体变更为股份有限公司。十方环能在设立之初名为十方新能源，2007年12月，名称由十方新能源变更为十方有限。2008年12月整体变更为十方环能时的总股本为4,000.00万元，截至本法律意见书出具之日，十方环能的总股本为5,955.60万元。十方环能的设立及股本演变情况具体如下：
1、十方有限的设立
2005 年 10 月 13 日，十方新能源取得济南市工商局核发的注册号为“3701272801552”的《企业法人营业执照》，其股东及出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘海南 80.60 26.00
2 宋茂成 77.50 25.00
3 段明秀 31.00 10.00
4 曲光 21.70 7.00
5 唐宇彤 21.70 7.00
6 崔蔚 12.40 4.00
7 杨云峰 8.68 2.80
8 王晓林 8.06 2.60
9 郭伟 8.06 2.60
10 李梁 7.75 2.50
11 乔壮明 7.75 2.50
12 杨永和 6.20 2.00
13 陆康接 6.20 2.00
14 潘建强 3.10 1.00
15 张广兰 3.10 1.00
16 郑文军 3.10 1.00
17 高珊珊 3.10 1.00
合计 310.00 100.00
上述出资已经山东信怡名会计师事务所有限公司于2005年10月10日出具的“鲁信怡名会验字（2005）第012号”《验资报告》验证，出资方式均为货币。
本所律师认为，十方有限设立时的出资真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、十方有限的股权演变
十方有限设立后，在整体变更为十方环能之前，共计发生六次股权转让、四次增资，具体情况如下：
（1）2006年2月，第一次股权转让
2006年1月16日，十方新能源作出股东会决议：同意股东乔壮明将持有公司的全部出资7.75万元（即2.50%的股权）转让给段明秀；股东崔蔚将持有公司的全部出资12.40万（即4.00%的股权）转让给甘海南；同意修改公司章程。
2006年1月17日，乔壮明与段秀明、崔蔚与甘海南分别签署《股权交割证明》。。
2006年2月7日，十方新能源在济南市工商局办理完毕上述变更登记手续。
本次股权转让后，十方新能源的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘海南 93.00 30.00
2 宋茂成 77.50 25.00
3 段明秀 38.75 12.50
4 曲光 21.70 7.00
5 唐宇彤 21.70 7.00
6 杨云峰 8.68 2.80
7 王晓林 8.06 2.60
8 郭伟 8.06 2.60
9 李梁 7.75 2.50
10 杨永和 6.20 2.00
11 陆康接 6.20 2.00
12 潘建强 3.10 1.00
13 张广兰 3.10 1.00
14 郑文军 3.10 1.00
15 高珊珊 3.10 1.00
合计 310.00 100.00
（2）2006年7月，第二次股权转让
2006年6月20日，十方新能源作出股东会决议，同意原股东杨永和将其所持有公司出资6.20万元（即2.00%的股权）转让给甘海南。
2006年7月7日，十方新能源在济南市工商局办理完毕上述变更登记手续。
本次股权转让后，十方新能源的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘海南 99.20 32.00
2 宋茂成 77.50 25.00
3 段明秀 38.75 12.50
4 曲光 21.70 7.00
5 唐宇彤 21.70 7.00
6 杨云峰 8.68 2.80
7 王晓林 8.06 2.60
8 郭伟 8.06 2.60
9 李梁 7.75 2.50
10 陆康接 6.20 2.00
11 潘建强 3.10 1.00
12 张广兰 3.10 1.00
13 郑文军 3.10 1.00
14 高珊珊 3.10 1.00
合计 310.00 100.00
（3）2006年8月，第一次增资
2006年8月17日，十方新能源作出股东会决议，同意：（1）新增股东王凯军、宋红岩、赵兵；（2）增资250.00万元，增资后注册资本为560.00万元；（3）就上述变更事项通过《章程修正案》。本次增资具体的认购情况如下：
序号 认购人 新增出资额 增资后出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 甘海南 160.80 46.43 货币
2 宋茂成 32.50 19.64 货币
3 段明秀 1.25 7.14 货币
4 王凯军 26.00 4.64 货币
5 唐宇彤 0.30 3.93 货币
6 曲光 0.30 3.93 货币
7 杨云峰 7.32 2.86 货币
8 王晓林 5.94 2.50 货币
9 郭伟 0.94 1.61 货币
10 李梁 0.25 1.43 货币
11 陆康接 1.80 1.43 货币
12 郑文军 4.90 1.43 货币
13 潘建强 2.90 1.07 货币
14 张广兰 0.90 0.71 货币
15 高珊珊 0.90 0.71 货币
16 赵兵 1.50 0.27 货币
17 宋红岩 1.50 0.27 货币
合计 250.00 100.00 —
上述增资已经山东太和会计师事务所有限公司于2006年8月18日出具的“鲁太和会验字（2006）第028号”《验资报告》验证，并于2006年8月21日办理完毕工商变更登记。
本次增资后，十方新能源的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘海南 260.00 46.43
2 宋茂成 110.00 19.64
3 段明秀 40.00 7.14
4 王凯军 26.00 4.64
5 曲光 22.00 3.93
6 唐宇彤 22.00 3.93
7 杨云峰 16.00 2.86
8 王晓林 14.00 2.50
9 郭伟 9.00 1.61
10 陆康接 8.00 1.43
11 李梁 8.00 1.43
12 郑文军 8.00 1.43
13 潘建强 6.00 1.07
14 张广兰 4.00 0.71
15 高珊珊 4.00 0.71
16 宋红岩 1.50 0.27
17 赵兵 1.50 0.27
合计 560.00 100.00
（4）2006年9月，第三次股权转让、第二次增资
2006年9月15日，十方新能源作出股东会决议，同意：（1）原股东高珊珊将占注册资本 0.71%的出资额 4.00 万元、宋红岩将占注册资本 0.27%的出资额1.50万元、赵兵将占注册资本0.27%的出资额1.50万元转让给王凯军；（2）增资240.00万元，由原股东甘海南与王凯军分别认缴193.00万元和47.00万元。
同日，原股东高珊珊、赵兵、宋红岩就上述股权转让事宜与王凯军签订了《股权转让协议》。
本次增资已经山东太和会计师事务所有限公司于2006年9月25日出具的“鲁太和会验字（2006）第040号”《验资报告》验证，出资方式均为货币出资。
2006年9月26日，十方新能源办理完毕本次增资及股权转让的工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，十方新能源的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘海南 453.00 56.63
2 宋茂成 110.00 13.75
3 王凯军 80.00 10.00
4 段明秀 40.00 5.00
5 曲光 22.00 2.75
6 唐宇彤 22.00 2.75
7 杨云峰 16.00 2.00
8 王晓林 14.00 1.75
9 郭伟 9.00 1.13
10 陆康接 8.00 1.00
11 李梁 8.00 1.00
12 郑文军 8.00 1.00
13 潘建强 6.00 0.75
14 张广兰 4.00 0.50
合计 800.00 100.00
（5）2007年6月，第三次增资
2007年6月14日，十方新能源作出股东会决议，同意增资246.00万元，具体认购情况如下：
序号 出资人 新增出资额（万元） 增资后出资比例（%） 出资方式
1 甘海南 147.00 57.36 货币
2 宋茂成 36.00 13.96 货币
3 王凯军 23.00 9.85 货币
4 段明秀 18.00 5.54 货币
5 唐宇彤 9.00 2.96 货币
6 王晓林 5.00 1.82 货币
7 郭伟 2.00 1.05 货币
8 李梁 4.00 1.15 货币
9 潘建强 2.00 0.76 货币
合计 246.00 96.45 —
本次增资已经济南今日联合会计师事务所于2007年6月25日出具的“济今日联合会验字[2007]第0073号”《验资报告》验证，并于2007年7月13日办理完毕工商变更登记。
本次增资后，十方新能源的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘海南 600.00 57.36
2 宋茂成 146.00 13.96
3 王凯军 103.00 9.85
4 段明秀 58.00 5.55
5 唐宇彤 31.00 2.97
6 曲光 22.00 2.10
7 王晓林 19.00 1.82
8 杨云峰 16.00 1.53
9 李梁 12.00 1.15
10 郭伟 11.00 1.05
11 陆康接 8.00 0.76
12 潘建强 8.00 0.76
13 郑文军 8.00 0.76
14 张广兰 4.00 0.38
合计 1,046.00 100.00
（6）2007年9月，第四次股权转让、第四次增资
2007年9月10日，十方新能源作出股东会决议：（1）同意曲光将持有公司的出资22.00万元（占该公司注册资本的1.68%）转让给袁翠娟，其他股东放弃优先购买权；（2）同意公司增加注册资本266.00万元，由新股东孙巍认购262.40万元、新股东吴平安认购3.60万元。（3）同意新的《公司章程》。
同日，原股东曲光与袁翠娟就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
本次增资分两期缴足，均已经济南今日联合会计师事务所分别于2007年9月20日、2007年10月22日出具的“济今日联合会验字[2007]第0169号”《验资报告》验证，并于2007年10月22日办理完毕工商变更登记。
本次变更后，十方新能源的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘海南 600.00 45.73
2 孙巍 262.40 20.00
3 宋茂成 146.00 11.13
4 王凯军 103.00 7.85
5 段明秀 58.00 4.42
6 唐宇彤 31.00 2.36
7 袁翠娟 22.00 1.68
8 王晓林 19.00 1.45
9 杨云峰 16.00 1.22
10 李梁 12.00 0.91
11 郭伟 11.00 0.84
12 陆康接 8.00 0.61
13 潘建强 8.00 0.61
14 郑文军 8.00 0.61
15 张广兰 4.00 0.30
16 吴平安 3.60 0.27
合计 1,312.00 100.00
（7）2008年10月，第五次股权转让
2008年8月27日，十方有限作出股东会决议：（1）同意袁翠娟将所持公司出资13.12万元（占注册资本的1.00%）转让给王峰，将所持出资3.63万元（占注册资本的0.28%）转让给吴平安，将所持出资2.62万元（占注册资本的0.20%）转让给刘学伦，将所持出资2.62万元（占注册资本的0.20%）转让给盖淑清，其他股东放弃优先受让权；（2）宋茂成将所持公司出资 4.58 万元（占注册资本的0.35%）转让给吴平安；（3）杨云峰所持公司出资2.89万元（占注册资本的0.22%）转让给刘秀宇；陆康接所持公司出资1.44万元（占注册资本的0.11%）转让给刘秀宇，其他股东放弃优先受让权。
同日，上述股东就股权转让事宜签订《股份转让协议》。
2008年10月23日，十方有限在济南市工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，十方有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘海南 600.00 45.73
2 孙巍 262.40 20.00
3 宋茂成 141.42 10.78
4 王凯军 103.00 7.85
5 段明秀 58.00 4.42
6 唐宇彤 31.00 2.36
7 王晓林 19.00 1.45
8 王峰 13.12 1.00
9 杨云峰 13.11 1.00
10 李梁 12.00 0.92
11 吴平安 11.81 0.90
12 郭伟 11.00 0.84
13 潘建强 8.00 0.61
14 郑文军 8.00 0.61
15 陆康接 6.56 0.50
16 刘秀宇 4.33 0.33
17 张广兰 4.00 0.31
18 刘学伦 2.62 0.20
19 盖淑清 2.62 0.20
合计 1,312.00 100.00
（8）2008年12月，第六次股权转让
2008年11月21日，十方有限作出股东会决议，同意：宋茂成将其持有公司出资2.62万元（占注册资本的0.20%）转让给潘建强，王峰将其持有公司出资2.62万元（占注册资本的0.20%）转让给潘建强；修订公司章程的相应条款。
同日，宋茂成、王峰与潘建强就上述股权转让事宜签订《股份转让协议》。
2008年12月12日，十方有限在济南市工商局办理完毕本次工商变更登记手续。
本次股权转让后，十方有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘海南 600.00 45.73
2 孙巍 262.40 20.00
3 宋茂成 138.80 10.58
4 王凯军 103.00 7.85
5 段明秀 58.00 4.42
6 唐宇彤 31.00 2.36
7 王晓林 19.00 1.45
8 潘建强 13.25 1.01
9 杨云峰 13.11 1.00
10 李梁 12.00 0.92
11 吴平安 11.81 0.90
12 郭伟 11.00 0.84
13 王峰 10.50 0.80
14 郑文军 8.00 0.61
15 陆康接 6.56 0.50
16 刘秀宇 4.33 0.33
17 张广兰 4.00 0.31
18 刘学伦 2.62 0.20
19 盖淑清 2.62 0.20
合计 1,312.00 100.00
本所律师认为，十方有限不存在出资瑕疵；十方有限历次股权转让、增资均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，该等股权变动行为真实、合法、有效，股权明晰。
3、十方环能设立时的股权设置
十方环能以十方有限截至2008年6月30日经审计的账面净资产为基础折股，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
十方环能设立时，发起人及其持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 甘海南 18,292,683 45.73
2 孙巍 8,000,000 20.00
3 宋茂成 4,231,616 10.58
4 王凯军 3,140,244 7.85
5 段明秀 1,768,293 4.42
6 唐宇彤 945,122 2.36
7 王晓林 579,268 1.45
8 潘建强 403,902 1.01
9 杨云峰 399,818 1.00
10 李梁 365,854 0.91
11 吴平安 360,091 0.90
12 郭伟 335,366 0.84
13 王峰 320,000 0.80
14 郑文军 243,902 0.61
15 陆康接 199,909 0.50
16 刘秀宇 131,982 0.33
17 张广兰 121,951 0.30
18 刘学伦 80,000 0.20
19 盖淑清 80,000 0.20
合计 40,000,000 100.00
经核查十方有限整体变更为十方环能时的具体程序、资格、批准流程等，本所律师认为：
（1） 十方环能的设立程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定
经核查，十方环能系由十方有限整体变更的股份有限公司，十方环能的设立已经履行以下程序：
①2008年12月8日，十方有限的全体股东召开股东会，决定共同作为发起人，将十方有限以截至2008年6月30日经审计的净资产为依据整体变更为股份有限公司，变更后十方环能的总股本为4,000.00万元，共分为4,000.00万股，各发起人的持股比例保持不变；十方有限的全部资产、业务、债权、债务和其他一切权益和义务均由股份有限公司承继；同时授权董事会办理十方环能的工商登记事宜；
②2008年12月8日，甘海南、孙巍、宋茂成、王凯军等19名自然人股东签订《发起人协议》，同意十方有限整体变更为股份有限公司；各发起人以其享有的十方有限截至2008年6月30日经审计的净资产认购十方环能的股份；十方环能总股本为4,000.00万股，每股面值为1.00元；
③2008年12月19日，中瑞岳华会计师事务所出具“中瑞岳华验字[2008]第2276号”《验资报告》，验证截至2008年12月18日，十方环能已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 40,000,000.00 元，实收资本占注册资本的100.00%；
④2008年12月25日，十方环能召开创立大会暨第一次股东大会，全部发起人出席了会议，会议采取记名方式投票表决，发起人按照其所代表的有表决权的股份数行使表决权，创立大会根据《公司法》的规定审议通过设立十方环能，并通过了《公司章程》；
⑤2008 年 12 月 29 日，十方环能取得济南市工商局核发的注册号为370127200000069的《企业法人营业执照》，公司类型变更为股份有限公司（非上市），注册资本为4,000.00万元。
本所律师认为，十方环能的设立程序、资格、条件及方式均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（2）《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定
经核查，十方环能的发起人甘海南、孙巍、宋茂成、王凯军等19名自然人于2007年7月18日签署的《发起人协议》，约定：各发起人一致同意以十方有限经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司；股份有限公司的注册资本为4,000.00万元，全部资本分为等额股份，每股面值1.00元，共4,000.00万股，均为人民币普通股。
《发起人协议》还约定了发起人的权利义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构、发起人的声明、陈述与保证，发起人的权利和义务，公司的筹建期，公司的组织机构，违约责任，不可抗力，通知，争议解决，协议的生效与变更等事宜。
本所律师认为，《发起人协议》为全体发起人意思表示一致的结果，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致十方环能的设立行为存在潜在纠纷。
（3）十方环能设立过程中已履行资产评估及验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定
经核查，十方环能设立过程中履行了以下评估、审计和验资程序：
①2008年10月8日，中瑞岳华会计师事务所山东分所出具“中瑞岳华鲁审字[2008]第068号”《审计报告》，截至2008年6月30日，十方有限经审计的净资产为69,456,366.71元；
②2008年10月15日，北京国友大正资产评估有限公司出具“国友大正评报字（2008）第181号”《资产评估报告》，截至2008年6月30日，十方有限经评估的净资产为85,598,714.67元；
③2008年12月19日，中瑞岳华会计师事务所出具“中瑞岳华验字[2008]第2276号”《验资报告》，验证截至2008年12月18日，十方环能已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币40,000,000.00元，实收资本占注册资本的100.00%。
本所律师认为，十方环能设立过程中有关资产评估、验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（4） 创立大会的程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定
经核查，十方环能发起人根据相关法律、法规及规范性文件的规定召开了创立大会暨第一次股东大会，会议的召开程序及决议事项如下：
①会议的召集人为公司筹委会；公司筹委会于2008年12月8日向全体发起人、董事候选人及非职工代表监事候选人等相关人员发出通知，决定于 2008年12月25日召开十方环能创立大会；
②根据会议的议案、表决票、决议及会议记录等文件，十方环能创立大会暨第一次股东大会采取记名方式投票表决，审议通过成立股份有限公司、《公司章程》等议案，并选举产生十方环能第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事，听取十方环能第一次职工代表大会关于选举十方环能第一届职工代表监事的决定。
本所律师认为，十方环能创立大会暨第一次股东大会的程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、十方环能设立后至其在新三板挂牌前的股本演变
自十方环能设立至其在新三板挂牌前，十方环能共进行九次股份转让、四次增资，具体情况如下：
（1）2010年5月，第一次股份转让
2010年5月6日，陆康接与段明秀、刘学伦与张贤中分别签订《股权转让协议》，陆康接、刘学伦分别将其持有的十方环能全部股份转让给段明秀与张贤中。
本次转让完成后，十方环能的股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 甘海南 18,292,683 45.73
2 孙巍 8,000,000 20.00
3 宋茂成 4,231,616 10.58
4 王凯军 3,140,244 7.85
5 段明秀 1,968,202 4.92
6 唐宇彤 945,122 2.36
7 王晓林 579,268 1.45
8 潘建强 403,902 1.01
9 杨云峰 399,818 1.00
10 李梁 365,854 0.91
11 吴平安 360,091 0.90
12 郭伟 335,366 0.84
13 王峰 320,000 0.80
14 郑文军 243,902 0.61
15 刘秀宇 131,982 0.33
16 张广兰 121,951 0.30
17 张贤中 80,000 0.20
18 盖淑清 80,000 0.20
合计 40,000,000 100.00
经核查，发起人陆康接、刘学伦本次转让股份距十方环能设立已经超过一年，不存在违反《公司法》、《公司章程》中关于发起人在股份公司设立之日起一年内不得转让股份的规定。
（2）2010年8月，第二次股份转让
2010年8月26日，甘海南与段明秀，宋茂成与宋中贤、王均会、陈金辉分别签订《股权转让协议》，约定（1）甘海南将其持有十方环能的3,600,000股（占总股本9.00%）的股份转让给段明秀；（2）宋茂成将其持有十方环能3,431,616股（占总股本8.58%）的股份转让给宋中贤，将其持有十方环能400,000股（占总股本1.00%）的股份转让给王均会，将其持有的十方环能的400,000股（占总股本1.00%）的股份转让给陈金辉。
本次股份转让完成后，十方环能的股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 甘海南 14,692,683 36.73
2 孙 巍 8,000,000 20.00
3 段明秀 5,568,202 13.92
4 宋中贤 3,431,616 8.58
5 王凯军 3,140,244 7.85
6 唐宇彤 945,122 2.36
7 王晓林 579,268 1.45
8 潘建强 403,902 1.01
9 陈金辉 400,000 1.00
10 王均会 400,000 1.00
11 杨云峰 399,817 1.00
12 李 梁 365,854 0.91
13 吴平安 360,091 0.90
14 郭 伟 335,366 0.84
15 王 峰 320,000 0.80
16 郑文军 243,902 0.61
17 刘秀宇 131,982 0.33
18 张广兰 121,951 0.30
19 张贤中 80,000 0.20
20 盖淑清 80,000 0.20
合计 40,000,000 100.00
经核查，发起人甘海南、宋茂成本次转让股份距十方环能设立已经超过一年，不存在违反《公司法》、《公司章程》中关于发起人在股份公司设立之日起一年内不得转让股份的规定；甘海南所转让的股份未超过其持有的全部股份的四分之一，宋茂成本次转让股份前已辞去十方环能董事职务，且离职时间距本次股份转让超
过6个月，符合《公司法》、《公司章程》关于董事、高级管理人员转让股份的规
定。
（3）2011年7月，十方环能第一次增资
2011年7月6日，十方环能召开2011年第二次临时股东大会，决定增加注册资本3,890,450.00元，分别由陈孝熹、黄贵耀、穆红、李立芳、赵兵五名公司管理人员及其他两名自然人肖振彬、高宁认购，具体如下：
①肖振彬认购2,194,522股，认购完成后持有十方环能的股权比例为5.00%；
②高宁认购1,237,272股，认购完成后持有十方环能的股权比例为2.82%；
③陈孝熹认购125,088股，认购完成后持有十方环能的股权比例为0.29%；
④高贵耀认购125,088股，认购完成后持有十方环能的股权比例为0.29%；
⑤穆红认购125,088股，认购完成后持有十方环能的股权比例为0.29%；
⑥李立芳认购41,696股，认购完成后持有十方环能的股权比例为0.10%；
⑦赵兵认购41,696股，认购完成后持有十方环能的股权比例为0.10%。
本次增资已经山东齐鲁联合会计师事务所于2011年7月29日出具的“齐鲁会验字[2011]第2081号”《验资报告》验证，并于2011年7月29日办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，十方环能的股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 甘海南 14,692,683 33.48
2 孙 巍 8,000,000 18.23
3 段明秀 5,568,202 12.69
4 宋中贤 3,431,616 7.82
5 王凯军 3,140,244 7.16
6 肖振彬 2,194,522 5.00
7 高 宁 1,237,272 2.82
8 唐宇彤 945,122 2.15
9 王晓林 579,268 1.32
10 潘建强 403,902 0.92
11 陈金辉 400,000 0.91
12 王均会 400,000 0.91
13 杨云峰 399,817 0.91
14 李 梁 365,854 0.83
15 吴平安 360,091 0.82
16 郭 伟 335,366 0.76
17 王 峰 320,000 0.73
18 郑文军 243,902 0.56
19 刘秀宇 131,982 0.30
20 陈孝熹 125,088 0.29
21 高贵耀 125,088 0.29
22 穆 红 125,088 0.29
23 张广兰 121,951 0.28
24 张贤中 80,000 0.18
25 盖淑清 80,000 0.18
26 李立芳 41,696 0.10
27 赵 兵 41,696 0.10
合计 43,890,450 100.00
（4）2011年8月，十方环能第二次增资
2011年8月16日，十方环能召开2011年第三次临时股东大会，决定增加注册资本10,972,610.00元，分别由苏州彭博、广州至善、广州至尚、昆山乐美认购，具体如下：
①苏州彭博认缴新增股份5,486,306股，取得十方环能本次增资后10.00%的股份；
②广州至善认缴新增股份3,048,190股，取得十方环能本次增资后5.56%的股份；
③广州至尚认缴新增股份1,219,057股，取得十方环能本次增资后2.22%的股份；
④昆山乐美认缴新增股份1,219,057股，取得十方环能本次增资后2.22%的股份。
本次增资已经山东齐鲁联合会计师事务所于2011年8月17日出具的“齐鲁会验字[2011]第2088号”《验资报告》验证，并于2011年8月24日办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，十方环能的股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 甘海南 14,692,683 26.78
2 孙 巍 8,000,000 14.58
3 段明秀 5,568,202 10.15
4 苏州彭博 5,486,306 10.00
5 宋中贤 3,431,616 6.26
6 王凯军 3,140,244 5.72
7 广州至善 3,048,190 5.56
8 肖振彬 2,194,522 4.00
9 高 宁 1,237,272 2.26
10 昆山乐美 1,219,057 2.22
11 广州至尚 1,219,057 2.22
12 唐宇彤 945,122 1.72
13 王晓林 579,268 1.06
14 潘建强 403,902 0.74
15 陈金辉 400,000 0.73
16 王均会 400,000 0.73
17 杨云峰 399,817 0.73
18 李 梁 365,854 0.67
19 吴平安 360,091 0.66
20 郭 伟 335,366 0.61
21 王 峰 320,000 0.58
22 郑文军 243,902 0.45
23 刘秀宇 131,982 0.24
24 陈孝熹 125,088 0.23
25 高贵耀 125,088 0.23
26 穆 红 125,088 0.23
27 张广兰 121,951 0.22
28 盖淑清 80,000 0.15
29 张贤中 80,000 0.15
30 李立芳 41,696 0.08
31 赵 兵 41,696 0.08
合计 54,863,060 100.00
（5）2012年1月，十方环能第三次增资
2012年1月8日，十方环能召开2012年第一次临时股东大会，决定增加注册资本1,119,654.00元，全部由厦门兆富认购。
本次增资已经山东齐鲁联合会计师事务所于2012年1月31日出具的“齐鲁会验字[2012]第2006号”《验资报告》验证，并于2012年2月3日办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，十方环能的股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 甘海南 14,692,683 26.25
2 孙 巍 8,000,000 14.29
3 段明秀 5,568,202 9.95
4 苏州彭博 5,486,306 9.80
5 宋中贤 3,431,616 6.13
6 王凯军 3,140,244 5.61
7 广州至善 3,048,190 5.45
8 肖振彬 2,194,522 3.92
9 高 宁 1,237,272 2.21
10 昆山乐美 1,219,057 2.18
11 广州至尚 1,219,057 2.18
12 厦门兆富 1,119,654 2.00
13 唐宇彤 945,122 1.69
14 王晓林 579,268 1.04
15 潘建强 403,902 0.72
16 陈金辉 400,000 0.72
17 王均会 400,000 0.72
18 杨云峰 399,817 0.71
19 李 梁 365,854 0.65
20 吴平安 360,091 0.64
21 郭 伟 335,366 0.60
22 王 峰 320,000 0.57
23 郑文军 243,902 0.44
24 刘秀宇 131,982 0.24
25 陈孝熹 125,088 0.22
26 高贵耀 125,088 0.22
27 穆 红 125,088 0.22
28 张广兰 121,951 0.22
29 盖淑清 80,000 0.14
30 张贤中 80,000 0.14
31 李立芳 41,696 0.07
32 赵 兵 41,696 0.07
合计 55,982,714 100.00
（6）2012年7月，第三次股权转让
2012年7月30日，宋中贤、王凯军、段明秀、唐宇彤、吴平安、潘建强五人与张国勇、陈培签订《股权转让协议》，约定：
①宋中贤、吴平安分别将所持有十方环能的2,871,913股、207,136股股份转让给张国勇；
②吴平安、王凯军、段明秀、唐宇彤、潘建强分别将所持有十方环能的152,955股、783,758股、959,981股、559,827股、62,701股股份转让给陈培。
本次股权转让后，十方环能的股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 甘海南 14,692,683 26.25
2 孙巍 8,000,000 14.29
3 段明秀 4,608,221 8.23
4 苏州彭博 5,486,306 9.80
5 张国勇 3,079,049 5.50
6 广州至善 3,048,190 5.45
7 陈培 2,519,222 4.50
8 王凯军 2,356,486 4.21
9 肖振彬 2,194,522 3.92
10 高宁 1,237,272 2.21
11 昆山乐美 1,219,057 2.18
12 广州至尚 1,219,057 2.18
13 厦门兆富 1,119,654 2.00
14 王晓林 579,268 1.04
15 宋中贤 559,703 1.00
16 陈金辉 400,000 0.72
17 王均会 400,000 0.72
18 杨云峰 399,817 0.71
19 唐宇彤 385,295 0.69
20 李梁 365,854 0.65
21 潘建强 341,201 0.61
22 郭伟 335,366 0.60
23 王峰 320,000 0.57
24 郑文军 243,902 0.44
25 刘秀宇 131,982 0.24
26 陈孝熹 125,088 0.22
27 高贵耀 125,088 0.22
28 穆红 125,088 0.22
29 张广兰 121,951 0.22
30 盖淑清 80,000 0.14
31 张贤中 80,000 0.14
32 李立芳 41,696 0.07
33 赵兵 41,696 0.07
合计 55,982,714 100.00
（7）2012年8月，第四次股份转让
2012年8月30日，昆山乐美与皓喜创投签订《股权转让协议书》，约定昆山乐美将所持有十方环能的1,219,057股股份转让给皓喜创投。
经核查，昆山乐美的股东为黄小喜与何剑，其中黄小喜持股 80.00%，何剑持股20.00%，两人在昆山乐美的持股比例与在皓喜创投的出资比例相同。因此，本次股权转让实质是黄小喜与何剑两人将投资权益变更至自己的另一持股平台名下，不构成最终权益人的变更。
本次股份转让完成后，十方环能的股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 甘海南 14,692,683 26.25
2 孙巍 8,000,000 14.29
3 段明秀 4,608,221 8.23
4 苏州彭博 5,486,306 9.80
5 张国勇 3,079,049 5.50
6 广州至善 3,048,190 5.45
7 陈培 2,519,222 4.50
8 王凯军 2,356,486 4.21
9 肖振彬 2,194,522 3.92
10 高宁 1,237,272 2.21
11 皓喜创投 1,219,057 2.18
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