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瑞芯微：首次公开发行股票招股说明书摘要

来源：巨灵信息
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 2020-01-17 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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 福州瑞芯微电子股份有限公司
 
 Fuzhou Rockchip Electronics Co.,Ltd.
 
 福州市鼓楼区软件大道89号18号楼
 
 首次公开发行股票招股说明书摘要
 
 保荐机构（主承销商）（福建省福州市湖东路268号）
 
 发行人声明
 
 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
 
 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
 
 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
 
 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
 
 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
 
 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
 
 释 义
 
 本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下含义：
 
 一、普通术语发行人、瑞芯微 指 福州瑞芯微电子股份有限公司
 
 公司 指 福州瑞芯微电子股份有限公司、福州瑞芯微电子有限公司
 瑞芯微有限 指 福州瑞芯微电子有限公司
 控股股东、实际控制人 指 励民、黄旭
 上海翰迈 指 发行人全资子公司上海翰迈电子科技有限公司
 杭州拓欣 指 发行人全资子公司杭州拓欣科技有限公司
 香港瑞芯微 指 发行人全资子公司瑞芯微电子（香港）有限公司
 深圳分公司 指 发行人深圳分公司
 北京分公司 指 发行人北京分公司
 上海分公司 指 发行人上海闽芯微电子分公司
 杭州地芯 指 发行人参股子公司杭州地芯科技有限公司
 腾兴众和 指 福州经济技术开发区腾兴众和投资管理合伙企业
 普芯达 指 深圳市普芯达投资管理企业（有限合伙）
 芯翰投资 指 深圳市芯翰投资管理企业（有限合伙）
 润科欣 指 厦门市润科欣投资管理合伙企业（有限合伙）
 国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
 上海武岳峰 指 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
 北京亦合 指 北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）
 上海科投 指 上海科技创业投资有限公司
 V基金 指 余姚市阳明智行投资中心（有限合伙）
 达晨创联 指 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
 达晨晨鹰 指 深圳市达晨晨鹰二号股权投资企业（有限合伙）
 达到创投 指 霍尔果斯达到创业投资有限公司
 兴和基金 指 福建省兴和股权投资有限合伙企业
 厦门红土 指 厦门红土创业投资有限公司
 石家庄红土 指 石家庄红土冀深创业投资有限公司
 VIVO 指 维沃通信科技有限公司
 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司
 英特尔 指 IntelCorporation，全球知名的半导体公司，总部位于美国
 格罗方德 指 GLOBALFOUNDRIES Dresden Module Two Limited Liability
 Company& Co.KG，全球知名的晶圆代工厂商,总部位于美国
 ARM 指 ARM Limited，全球知名的IP核供应商，总部位于英国
 安谋科技 指 安谋科技（中国）有限公司，ARM 公司在中国的 IP业务总
 部
 Imagination 指 Imagination Technologies Limited，全球知名的IP核供应商，
 总部位于英国
 Synopsys 指 Synopsys InternationalLimited，全球知名的IP核和EDA设计
 工具供应商，总部位于美国
 CEVA 指 CEVAD.S.P.Ltd.，全球知名的IP授权许可厂商
 谷歌 指 AlphabetInc.，原名Google Inc.，全球知名网络信息服务公司
 三星半导体 指 SamsungSemiconductor Inc.，全球知名的韩国半导体公司
 联发科 指 MediaTek Inc.，是全球无线通讯及数字多媒体知名IC设计企
 业，总部位于台湾地区
 华虹集团 指 上海华虹（集团）有限公司，全球知名的晶圆代工厂商,总部
 位于上海
 联电 指 联华电子股份有限公司，全球知名的晶圆代工厂商,总部位于
 台湾
 全志科技 指 珠海全志科技股份有限公司
 海思半导体 指 深圳海思半导体有限公司
 晶晨半导体 指 晶晨半导体(上海)股份有限公司
 北京君正 指 北京君正集成电路股份有限公司
 中颖电子 指 中颖电子股份有限公司
 圣邦股份 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司
 富满电子 指 深圳市富满电子集团股份有限公司
 德州仪器 指 TexasInstruments,Inc. 全球知名的半导体公司，总部位于美国
 A股 指 在境内上市的人民币普通股
 本次发行 指 发行人首次公开发行A股并上市的行为
 本招股说明书摘要 指 福州瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
 摘要
 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
 《公司章程》 指 《福州瑞芯微电子股份有限公司章程》
 《公司章程（草案）》 指 《福州瑞芯微电子股份有限公司章程（草案）》
 股东大会 指 福州瑞芯微电子股份有限公司股东大会
 董事会 指 福州瑞芯微电子股份有限公司董事会
 监事会 指 福州瑞芯微电子股份有限公司监事会
 报告期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月
 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
 保荐机构、主承销商 指 兴业证券股份有限公司
 发行人律师 指 北京国枫律师事务所
 申报会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
 * 指 本招股说明书摘要对部分涉及商业秘密的技术授权以*代替
 
 
 二、专业术语
 
 Integrated Circuit，是采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体
 IC、集成电路 指 管、电阻、电容和电感等元件及布线连在一起，制作在一小块或
 几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为
 具有所需电路功能的微型结构
 SoC 指 SystemonChip，即片上系统、系统级芯片，是将系统关键部件集
 成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路
 AI、人工智能 指 计算机科学的一个分支，重点研究、开发用于模拟、延伸和扩展
 人的智能的理论、方法、技术及应用
 Fabless 指 无生产线的IC设计企业，仅从事集成电路的研发设计和销售，而
 将晶圆制造、封装和测试环节交由代工厂商完成
 CPU 指 CentralProcessingUnit，即中央处理器
 PMU 指 PowerManagementUnit，即电源管理单元
 半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为
 晶圆 指 晶圆。在其上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电
 性功能的IC产品
 IP核 指 IntellectualPropertycore，即知识产权核，指已验证、可重复利用、
 具有某种确定功能的芯片设计模块。
 EDA设计工具 指 ElectronicDesignAutomation，即电子设计自动化软件工具
 光罩 指 生产晶圆的模板，根据芯片设计公司设计的集成电路版图制作而
 成，一款芯片需要多层光罩
 智能硬件 指 通过软硬件相结合的方式，对传统设备进行改造，使其拥有智能
 化的功能，改造后的设备即为智能硬件
 IPTV机顶盒 指 由牌照商运营，主要通过专网传输的交互式网络电视机顶盒
 nm 指 纳米，长度计量单位，1纳米=0.001微米
 
 
 第一节 重大事项提示
 
 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。
 
 一、重要承诺事项
 
 （一）本次发行前股东所持股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
 
 公司控股股东、实际控制人励民、黄旭承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
 
 公司股东润科欣、腾兴众和、普芯达、芯翰投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本次发行前持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起十二个月后，本合伙企业每年减持的公司股份数量不超过本次发行前本合伙企业持有的公司股份总数的25%（因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本合伙企业所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度做相应调整）；本合伙企业任意年度可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意年度减持。
 
 公司股东国家集成电路基金、上海武岳峰、达晨创联、兴和基金、达晨晨鹰、北京亦合、V基金、达到创投、上海科投、厦门红土、石家庄红土承诺：自瑞芯微股票上市之日起十二个月内，本公司/合伙企业不转让或者委托他人管理本次发行前持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。
 
 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东励民、黄旭、洪波、方赛鸿、林玉秋、陈锋、胡秋平、方强承诺：（1）自瑞芯微股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前其本人持有的瑞芯微股份，也不由瑞芯微回购该部分股份；（2）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向瑞芯微申报持有的瑞芯微的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过其本人持有瑞芯微股份总数的百分之二十五；本人作为瑞芯微董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让其本人持有的瑞芯微股份；（3）具有下列情形之一的，本人承诺不减持瑞芯微股份：本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；中国证监会和证券交易所规定的其他不得减持情形；（4）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
 
 担任公司董事、高级管理人员的股东励民、黄旭、林玉秋、陈锋、胡秋平、方强承诺：瑞芯微上市后6个月内如瑞芯微股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人现持有瑞芯微股票的锁定期限自动延长6个月；本人现持有瑞芯微股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
 
 本次发行前，公司所有股东均承诺：若本人/本公司/本合伙企业未履行上述承诺，本人/本公司/本合伙企业将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本人/本公司/本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归瑞芯微所有，本人/本公司/本合伙企业将在获得收入的5日内将前述收入支付至瑞芯微指定账户；如果因本人/本公司/本合伙企业未履行上述承诺事项给瑞芯微或者其他投资者造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将向瑞芯微或者其他投资者依法承担赔偿责任。
 
 （二）本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
 
 公司控股股东、实际控制人励民、黄旭承诺：（1）股份锁定承诺期限届满前，本人无减持瑞芯微股票意向；股份锁定承诺期限届满后，本人将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；本人所持瑞芯微股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本人所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整，且将提前3个交易日予以公告；（2）股份锁定承诺期限届满后，本人将向瑞芯微申报直接和间接持有的瑞芯微的股份及其变动情况；（3）本人直接加间接所持有的瑞芯微股票被质押及因执行股权质押协议导致本人所持有的瑞芯微股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知瑞芯微，并督促瑞芯微对相应情形公告。
 
 公司股东润科欣和腾兴众和承诺：自瑞芯微股票上市之日起十二个月后，本合伙企业每年减持的瑞芯微股份数量不超过本次发行前本合伙企业持有的瑞芯微股份总数的25%，本合伙企业任意年度可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意年度减持。所持股份锁定承诺期限届满前，本合伙企业无减持瑞芯微股票意向；所持股份锁定承诺期限届满后，本合伙企业将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划。
 
 公司股东国家集成电路基金和上海武岳峰承诺：所持股份锁定承诺期限届满前，本公司/合伙企业无减持瑞芯微股票意向；所持股份锁定承诺期限届满后，本公司/合伙企业将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划。
 
 （三）发行人上市后三年内稳定股价的措施
 
 为保障投资者合法权益，维护公司上市后三年内股价的稳定，根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定，公司制定了稳定股价措施的预案，主要内容如下：
 
 1、启动和停止股价稳定预案的条件
 
 公司上市后3年内，若公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）连续20个交易日低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同）时，启动股价稳定预案。
 
 在稳定股价具体措施实施期间内，如公司股票收盘价连续20个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述稳定股价预案的启动条件，则再次启动股价稳定预案。
 
 2、股价稳定预案的具体措施
 
 公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票，当公司触发稳定股价预案的启动条件时，公司将依次采取下述具体措施直至触发稳定股价预案的条件消除：
 
 （1）公司回购股票
 
 当触发稳定股价预案的启动条件时，公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案：
 
 公司应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还应符合下列各项条件：①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；③公司单次用于回购股份的资金不得低于最近三年实现的年均可分配利润的20%和人民币1,000万元之间的孰高者；④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如上述第③项与本项冲突的，按照本项执行。
 
 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。
 
 （2）控股股东增持股票
 
 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（1）”完成公司回购股票后，公司股票收盘价连续20个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）”时，控股股东应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：
 
 控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。此外，控股股东增持股票还应符合下列各项：①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；②单次增持公司股票的金额不应少于人民币500万元；③单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行；④通过增持获得的股票，在增持完成后12个月内不得转让。
 
 （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票
 
 公司启动股价稳定措施后，当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“（2）”完成增持股票后，公司股票收盘价连续20个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（2）”时，董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：①在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。②有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的金额不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。③公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
 
 3、启动程序
 
 公司应在满足实施稳定股价预案条件之日起2个交易日内发布提示公告，并在10个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
 
 4、约束措施
 
 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
 
 （1）公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
 
 （2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
 
 （3）控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务。控股股东及实际控制人仍不履行的，公司有权扣减应向控股股东支付的当年度现金分红。
 
 （4）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行股票增持义务时，公司有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年税后薪酬；公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
 
 5、关于上市后稳定股价的承诺
 
 （1）公司承诺：
 
 自本公司股票正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形，即触及启动股价稳定措施的条件。本公司应当在10个交易日内召开董事会，审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
 
 当本公司触及稳定股价措施的启动条件时，本公司、控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员将按以下顺序依次实施：①公司回购；②控股股东及实际控制人增持；③董事（不含独立董事）、高级管理人员增持。直至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。
 
 （2）公司控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺：
 
 本人已了解、知悉并愿意遵守上述承诺的全部内容，并按照上述承诺的要求履行相关措施，并承担相应的法律责任。
 
 公司上市后三年内新任职的董事（不含独立董事）和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员具有同样的约束力。
 
 （四）关于因信息披露重大违规导致回购新股、赔偿损失承诺及相应的约束措施
 
 1、公司承诺
 
 （1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
 
 （2）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在5个交易日内根据相关法律、法规及《公司章程》的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，审议具体回购方案；在股东大会审议通过回购公司股票的方案后，公司将依法通知债权人，并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，然后启动并实施股份回购程序。回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。
 
 （3）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
 
 （4）公司未能履行上述承诺时，应及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
 
 2、控股股东、实际控制人承诺
 
 （1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
 
 （2）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后60日内启动依法购回公司首次公开发行股票时公司所公开发售股份的工作，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并在前述期限内启动依法购回本人已转让的原限售股份工作（如有）。购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。
 
 （3）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
 
 （4）若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停在公司处获得股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
 
 3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
 
 （1）本公司全体董事、监事、高级管理人员已对全部申请文件进行了认真阅读，承诺本次公开发行股票并上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
 
 （2）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监督管理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后60日内依法赔偿投资者损失。
 
 （3）如本人未能履行上述承诺，应书面说明具体原因并通过公司予以公告，并不得向公司领取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），同时直接或间接持有公司股份（如有）的锁定期限相应延长，直至相关承诺履行完毕。
 
 4、公告程序
 
 若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
 
 5、本次发行相关中介机构承诺
 
 保荐机构承诺：如因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
 
 申报会计师承诺：若本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
 
 发行人律师承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
 
 发行人评估机构承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
 
 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
 
 本次公开发行后，募集资金用于投资项目至该等项目产生效益需要一定周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
 
 1、现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
 
 公司主营业务为大规模集成电路及应用方案的设计、开发和销售，为客户提供芯片产品及技术服务。公司主要产品为智能应用处理器芯片、电源管理芯片及其他芯片，同时提供专业技术服务。作为国内领先的集成电路设计企业，公司专注于智能物联、消费电子应用处理器市场及电源管理芯片市场，自主研发了一系列核心技术，开发了较为丰富的产品系列，建立了良好的市场品牌和口碑。总体来看，公司资产质量良好，运营能力较强。未来，随着新的智能物联应用领域的不断涌现、产品生命周期的逐步延长、产品系列和产品结构的持续优化，公司盈利能力将持续增强，呈现持续、稳步、健康发展的态势。
 
 在发展过程中，公司将面临一系列的风险，主要风险详见本招股说明书“第四节 风险因素”的相关内容。
 
 针对上述风险因素，公司拟采取的改进措施主要包括：加强新产品开发，以市场需求为导向，开发符合市场需求的芯片产品；加大品牌推广力度，提升公司品牌的知名度、认知度、忠诚度和美誉度；积极实施人才扩充计划，不断完善人才激励机制，建立健全的培训体系，建立一支高素质人才队伍；充分利用资本市场，扩大业务规模和产能规模，优化财务结构，增强公司抗风险能力。
 
 2、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
 
 （1）强化和规范募集资金的管理，提升募集资金的利用效率
 
 ①在首次公开发行股票募集资金到位后，将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强化管理，确保募集资金严格依照发行人《招股说明书》披露的募集资金用途，科学、合理地投入使用；②将严格按照募集资金管理制度的相关规定，签订和执行募集资金三方监管协议，保证依法、合规、规范地使用募集资金；③在符合上述募集资金管理要求的基础上，发行人将结合当时的市场状况、资产价格、资金成本等多种因素，对募集资金使用的进度方案开展进一步科学规划，以最大限度提升募集资金的使用效率。
 
 （2）加快募集资金投资项目的建设进度
 
 在募集资金到位前，将牢牢把握市场契机，视项目具体需要而采取包括但不限于先期以部分自有资金投入项目建设等措施进行积极布局；募集资金到位后，在符合法律、法规、规范性文件以及募集资金管理制度规定的前提下，并在确保募集资金规范、科学、合理运用的基础上，尽最大可能地加快募集资金投资项目的建设进度，力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。
 
 （3）进一步推进技术创新，加强品牌建设和管理，提升公司的核心竞争力
 
 将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机，进一步推动技术创新，提升研发创新能力；同时，借助技术创新、产品升级，深度开展自身品牌建设和管理，有效提升发行人在行业内的影响力，着力打造发行人的品牌价值和核心竞争力。
 
 （4）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策
 
 将依照本次发行上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容，积极推进实施持续、稳定的利润分配政策，在符合发行人发展战略、发展规划需要，紧密结合发行人发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，不断优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理回报。
 
 3、填补被摊薄即期回报承诺
 
 （1）为保证公司填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司实际控制人承诺如下：
 
 “①本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
 
 ②本人承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
 
 ③本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
 
 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
 
 （2）为保证公司填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员针对公司填补回报措施的承诺如下：
 
 “①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
 
 ②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
 
 ③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
 
 ④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
 
 ⑤承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
 
 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
 
 （六）违反上述承诺时的约束措施
 
 1、发行人未能履行相关承诺的约束措施
 
 公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：
 
 （1）如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司将向公司股东及投资者提出切实可行的补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议，尽最大努力维护公司股东和社会公众投资者的合法权益。
 
 （2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法承担赔偿责任。
 
 2、公司控股股东、实际控制人未能履行相关承诺的约束措施
 
 公司控股股东、实际控制人保证严格履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：
 
 （1）如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
 
 （2）如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任的，本人直接或间接持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
 
 （3）在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间，如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人承诺依法承担赔偿责任。
 
 3、公司董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施
 
 公司董事、监事、高级管理人员承诺严格履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：
 
 （1）如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
 
 （2）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及津贴，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。
 
 （3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。
 
 （4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如果公司未能履行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。
 
 二、利润和股利分配政策
 
 （一）本次发行完成前滚存利润安排计划
 
 经公司2018年第二次临时股东大会决议：公司完成首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前的滚存未分配利润由公司公开发行后的新老股东按本次发行后的股权比例共享。
 
 （二）本次发行上市后的股利分配政策
 
 根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，公司股利分配政策如下：
 
 1、利润分配原则
 
 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
 
 2、利润分配方式
 
 公司采用现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润，并在具备现金分红条件下，优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。
 
 3、现金分红条件
 
 公司在满足以下全部条件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
 
 （1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数；
 
 （2）公司不存在未弥补亏损，且分红年度现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续经营；
 
 （3）审计机构对公司当年的年度财务报告出具标准无保留的审计报告；
 
 （4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、技术改造、项目扩建、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或超过8,000万人民币；
 
 （5）公司分红年度经审计资产负债率（合并报表口径）不超过70%；
 
 不满足上述条件之一时，公司该年度可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%。
 
 4、差异化的现金分红政策
 
 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
 
 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
 
 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
 
 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
 
 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
 
 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
 
 三、请投资者认真阅读本招股说明书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”的全部内容，并特别关注以下风险因素：
 
 （一）经营业绩波动风险
 
 报告期内，公司营业收入分别为129,812.09万元、125,053.10万元、127,089.51万元和57,415.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,543.51万元、9,166.97万元、17,370.44万元和4,630.65万元。公司营业收入总体保持稳定，经营业绩实现较快增长，扣非后净利润增长幅度高于营业收入增长幅度，主要受报告期内产品毛利率持续提升、财务费用持续降低以及其他收益中的软件产品超税负返还等因素的影响。
 
 报告期内，受益于产品结构持续优化、单位采购成本总体下降，公司芯片产品毛利率总体提升，从2016年的32.67%增加至2019年1-6月的37.77%。公司主要产品智能应用处理器芯片终端应用分为消费电子和智能物联两大领域：消费电子市场比如平板电脑、智能盒子、智能手机等，具有行业容量大、单次需求量大、生命周期短等特点，芯片毛利率相对较低；与消费电子市场相比，智能物联市场具有应用领域多、单次需求量小、价格稳定性高、生命周期长等特点，芯片毛利率较高。报告期内，公司智能物联应用处理器芯片销售占比呈上升趋势，从2016年的12.54%增加至2019年1-6月的41.07%，产品结构持续优化。同时，随着技术的进步和产品良率的提升，报告期内，公司芯片单位采购成本下降，特别是2018年，受先进制程晶圆代工价格下降等因素影响，28nm及40nm晶圆成本下降。
 
 消费电子市场终端产品更新换代快，市场需求变化比较明显，智能物联市场新产业应用领域不断涌现，总体市场潜力巨大，但单个应用领域的需求相对有限，若公司未来不能持续提供符合市场需求的产品和服务，无法快速挖掘新产业应用需求以扩大市场份额，将导致公司经营业绩存在波动。
 
 （二）持续创新能力风险
 
 公司始终坚持“创新引领、前瞻布局”的发展战略，通过持续的技术创新逐步发展成为创新能力突出、竞争优势明显的集成电路设计企业。当前，在国家产业政策的支持下，国内集成电路设计行业正处于快速发展阶段，技术创新及终端产品日新月异。未来，若公司的技术创新和研发能力无法适应技术发展、行业标准或客户需求变化，将导致公司市场竞争力和行业地位下降，进而对公司经营产生不利影响。
 
 （三）新产品开发风险
 
 报告期内，公司研发费用分别为26,711.22万元、24,720.28万元、25,497.68万元和13,569.61万元，占营业收入的比例分别为20.58%、19.77%、20.06%和23.63%，持续高额的研发费用投入以及较强的研发创新能力，保证了公司能够开发出性能较为领先、符合市场需求的新产品。目前，公司产业布局良好，产品系列丰富，应用领域广泛。随着用户对芯片性能需求的持续提升，晶圆制程工艺不断优化，集成电路设计的复杂程度不断提高，开发成本随之增加。在新产品开发过程中，公司需要投入大量的人力和资金，若新产品开发失败或是开发完成后不符合市场需求，将导致公司前期投入的成本无法收回，对公司经营业绩产生不利影响。
 
 （四）市场竞争加剧风险
 
 在国家产业政策的引导和扶持下，我国集成电路设计行业发展迅速，参与企业数量较多。公司芯片产品定位较为高端，市场竞争风险主要来自于部分具有资金及技术优势的国外知名企业，以及与公司部分产品和应用领域接近或有所重叠的少数国内芯片设计公司。市场竞争的加剧，可能导致行业平均利润率下降，公司市场份额降低，盈利能力减弱。
 
 四、财务报告审计截止日后主要经营状况
 
 公司财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日，公司财务报告审计截止日后的经营情况良好。根据申报会计师出具的天健审〔2019〕9348号《审阅报告》，2019年1-9月，公司实现营业收入93,956.01万元，与2018年同期基本持平；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年同期下降1,223.26万元，降幅10.32%，主要是研发费用增加所致。
 
 结合公司在手订单及客户提供的销售预测，公司预计2019年度经营业绩良好，可实现营业收入138,768.93万元至141,341.93万元，较2018年度增幅为9.19%至11.21%；预计2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,431.55万元至20,181.26万元，较2018年度增幅为0.35%至16.18%。
 
 公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要经营状况”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。
 
 第二节 本次发行概况
 
 股票种类 人民币普通股（A股）
 每股面值 1.00元
 本次公开发行股票数量不超过4,200万股，占公司发行后总股本的比
 发行股数 例不低于10%，本次发行全部为公开发行新股，股东不进行公开发
 售股份。
 每股发行价格 9.68元
 发行后每股收益 0.4213元（公司2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净
 利润除以发行后总股本）
 发行市盈率 22.98倍（每股发行价格除以发行后每股收益）
 发行前每股净资产 4.26元（2019年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次
 发行前总股本）
 发行后每股净资产 4.64元（2019年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次
 发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本）
 发行市净率 2.08倍（本次发行每股发行价格除以发行后每股净资产）
 发行方式 采用网下对询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的
 方式
 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立A股股票账户的境
 发行对象 内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规章及政策禁止者除
 外）
 公司控股股东、实际控制人励民、黄旭承诺：自公司股票上市之日
 起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人已
 直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
 公司股东润科欣、腾兴众和、普芯达、芯翰投资承诺：自公司股票
 上市交易之日起十二个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理
 本次发行前持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股
 份；自瑞芯微股票上市之日起十二个月后，本合伙企业每年减持的
 瑞芯微股份数量不超过本次发行前本合伙企业持有的瑞芯微股份
 本次发行股份的流通 总数的25%（因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因
 限制和锁定安排 导致本合伙企业所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度做
 相应调整）；本合伙企业任意年度可减持份额而未减持的股份数额
 可累积至以后任意年度减持。
 公司股东国家集成电路基金、上海武岳峰、兴和基金、达晨创联、
 V基金、上海科投、达晨晨鹰、达到创投、北京亦合、厦门红土和
 石家庄红土承诺：自瑞芯微股票上市之日起十二个月内，本公司/
 合伙企业不转让或者委托他人管理本次发行前持有的上市公司股
 份，也不由上市公司回购该部分股份。
 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东励民、黄旭、洪波、方
 赛鸿、林玉秋、陈锋、胡秋平、方强承诺：（1）自瑞芯微股票上市
 之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前其本
 人持有的瑞芯微股份，也不由瑞芯微回购该部分股份。（2）上述股
 份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务
 期间，将向瑞芯微申报持有的瑞芯微的股份及其变动情况；在任职
 期间每年转让的股份不超过其本人持有瑞芯微股份总数的百分之
 二十五；本人作为瑞芯微董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，
 不转让其本人持有的瑞芯微股份。（3）具有下列情形之一的，本人
 承诺不减持瑞芯微股份：本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决
 定、刑事判决作出之后未满六个月的；本人因违反证券交易所自律
 规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的：中国证监会和证券交
 易所规定的其他不得减持情形。（4）本人不会因职务变更、离职等
 原因而拒绝履行上述承诺。
 担任公司董事、高级管理人员的股东励民、黄旭、林玉秋、陈锋、
 胡秋平、方强承诺：瑞芯微上市后6个月内如瑞芯微股票连续20个
 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
 发行价，本人现持有瑞芯微股票的锁定期限自动延长6个月；本人
 现持有瑞芯微股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
 行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
 承销方式 余额包销
 预计募集资金总额 40,656.00万元
 预计募集资金净额 33,702.11万元
 6,953.89万元，包括：
 承销及保荐费用：4,245.28万元
 发行费用（不含增值 审计及验资费用：1,500.00万元
 税） 律师费用：660.38万元
 用于本次发行的信息披露费用：433.96万元
 发行手续费用等：114.27万元
 
 
 第三节 发行人基本情况
 
 一、本次发行的基本情况公司名称 福州瑞芯微电子股份有限公司
 
 英文名称 FuzhouRockchipElectronics Co.,Ltd.
 注册资本 37,028.00万元
 法定代表人 励民
 有限公司成立日期 2001年11月25日
 股份公司成立日期 2015年7月31日
 住所 福州市鼓楼区软件大道89号18号楼
 邮政编码 350003
 联系电话 0591-86252506
 传真号码 0591-86252506
 互联网网址 www.rock-chips.com
 电子信箱 ir@rock-chips.com
 
 
 二、发行人历史沿革及改制重组情况
 
 公司系经福州瑞芯微电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。
 
 2015年7月12日，励民、黄旭、润科欣、腾兴众和、普芯达、芯翰投资作为发起人共同签署《发起人协议》，同意瑞芯微有限以经审计的账面净资产564,828,145.72元，按1:0.1912折合为股本10,800万股，每股面值1元，其余计入股份公司资本公积，整体变更为福州瑞芯微电子股份有限公司。各发起人按照各自在瑞芯微有限所占注册资本的比例，划分为对股份公司的股权比例。
 
 2015年7月29日，天健会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了天健验〔2015〕283号《验资报告》。
 
 2015年7月31日，公司在福州市工商行政管理局注册登记成立。
 
 三、发行人股本情况
 
 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
 
 本次公开发行不超过4,200万股，占公司发行后总股本的比例不低于10%。
 
 公司控股股东、实际控制人励民、黄旭承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
 
 公司股东润科欣、腾兴众和、普芯达、芯翰投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本次发行前持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起十二个月后，本合伙企业每年减持的公司股份数量不超过本次发行前本合伙企业持有的公司股份总数的25%（因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本合伙企业所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度做相应调整）；本合伙企业任意年度可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意年度减持。
 
 公司股东国家集成电路基金、上海科投、达晨晨鹰、上海武岳峰、兴和基金、达晨创联、V基金、达到创投、北京亦合、厦门红土和石家庄红土承诺：自瑞芯微股票上市之日起十二个月内，本公司/合伙企业不转让或者委托他人管理本次发行前持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。
 
 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东励民、黄旭、洪波、方赛鸿、林玉秋、陈锋、胡秋平、方强承诺：（1）自瑞芯微股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前其本人持有的瑞芯微股份，也不由瑞芯微回购该部分股份；（2）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向瑞芯微申报持有的瑞芯微的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过其本人持有瑞芯微股份总数的百分之二十五；本人作为瑞芯微董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让其本人持有的瑞芯微股份；（3）具有下列情形之一的，本人承诺不减持瑞芯微股份：本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；中国证监会和证券交易所规定的其他不得减持情形；（4）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
 
 担任公司董事、高级管理人员的股东励民、黄旭、林玉秋、陈锋、胡秋平、方强承诺：瑞芯微上市后6个月内如瑞芯微股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人现持有瑞芯微股票的锁定期限自动延长6个月；本人现持有瑞芯微股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
 
 本次发行前，公司所有股东均承诺：若本人/本公司/本合伙企业未履行上述承诺，本人/本公司/本合伙企业将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本人/本公司/本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归瑞芯微所有，本人/本公司/本合伙企业将在获得收入的5日内将前述收入支付至瑞芯微指定账户；如果因本人/本公司/本合伙企业未履行上述承诺事项给瑞芯微或者其他投资者造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将向瑞芯微或者其他投资者依法承担赔偿责任。
 
 （二）持股数量和比例
 
 本次发行前，公司股东中仅励民、黄旭为自然人股东。公司前十名股东及持股情况如下：
 
 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
 1 励民 15,767.99 42.58%
 2 黄旭 6,660.01 17.99%
 3 润科欣 3,339.14 9.02%
 4 腾兴众和 2,015.28 5.44%
 5 普芯达 1,618.70 4.37%
 6 芯翰投资 1,126.87 3.04%
 7 国家集成电路基金（SS） 2,591.96 7.00%
 8 上海武岳峰 1,958.50 5.29%
 9 达晨创联 520.50 1.41%
 10 兴和基金 386.23 1.04%
 合计 35,985.19 97.18%
 
 
 注：“SS”为State-own Shareholder的缩写，即国家股股东。
 
 本次发行前，公司国家股、国有法人股股东及持股情况如下：序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例
 
 1 国家集成电路基金（SS） 2,591.96 7.00%
 2 上海科投（SS） 90.00 0.24%
 
 
 公司股东中不存在外资股股东的情形。
 
 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
 
 本次发行前，发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系如下：
 
 励民、黄旭为一致行动人，公司控股股东、实际控制人。
 
 励民为润科欣有限合伙人，持有68.58%的合伙份额。
 
 国家集成电路基金为上海武岳峰有限合伙人，持有其27.75%的合伙份额。
 
 除上述关联关系外，本次发行前发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在其他关联关系。
 
 四、发行人的主要业务情况
 
 （一）主营业务
 
 公司主营业务为大规模集成电路及应用方案的设计、开发和销售，为客户提供芯片相关产品及技术服务。
 
 自成立以来，公司一直从事集成电路设计行业。公司是国家级高新技术企业和经工业和信息化部认定的集成电路设计企业，经过近二十年的创新发展，已经成为国内集成电路设计行业的优势企业。
 
 （二）主要产品及用途
 
 公司主要产品为智能应用处理器芯片、电源管理芯片及其他芯片，同时提供专业技术服务及与自研芯片相关的组合器件。
 
 1、智能应用处理器芯片
 
 智能应用处理器芯片，是在低功耗中央处理器的基础上扩展音视频功能和专用接口的超大规模集成电路，是智能设备的“大脑”，在智能设备中起着运算及调用其他各功能构件的作用，集成了中央处理器、图形处理器、视频编解码器、显示控制器、总线控制器、内存子系统、音频处理器、输入输出子系统以及各类高速模拟接口等功能模块。智能应用处理器芯片在满足高性能运算的同时，大幅降低了功耗，缩小了芯片的物理面积，加强了多媒体处理能力，丰富了用户输入输出方式，使得智能设备具有体积小、功耗低、发热少、操作便捷、用户体验好等特点。通常来说，智能应用处理器芯片加上存储器、电源管理芯片等少数其他芯片便可与电池、外观件等部件一起组装成智能设备。
 
 目前，公司的智能应用处理器芯片可以划分为消费电子和智能物联两大应用领域。
 
 （1）消费电子应用领域
 
 消费电子市场以个人消费者为主，公司的 SoC 芯片主要应用于平板电脑、智能盒子、智能手机等消费电子产品。消费电子产品市场需求巨大，消费者需求的持续提升、消费电子产品的升级换代、嵌入式CPU设计技术的快速发展、产业政策的大力支持，为消费电子应用处理器芯片市场的持续发展奠定了坚实的基础。
 
 报告期内，公司在消费电子应用领域推出了一系列性价比较高的SoC芯片，同时基于自主创新的核心技术，公司高端 SoC 芯片产品正逐步进入国际高端消费电子市场。2016年8月，公司成为三星Chromebook Plus笔记本电脑（采用谷歌Chrome系统）处理器的供应商，实现了中国大陆芯片厂商进入国际科技巨头高端产品应用处理器芯片核心供应链，该款笔记本电脑荣获国际消费类电子产品展览会（CES）顶级科技大奖。2018年3月，公司又成为全球首台采用谷歌Chrome系统的宏碁Chromebook Tab 10平板电脑处理器的供应商。
 
 （2）智能物联应用领域
 
 智能物联市场以商业应用为主，公司的 SoC 芯片广泛应用于智慧商显、智能零售、汽车电子、智能安防等智能物联硬件。近年来，人工智能技术逐渐成熟，互联网、物联网、新零售等新的经济形态和智能应用领域不断涌现，推动全球智能应用处理器芯片市场进入新一轮增长。公司顺应经济发展趋势，持续加大研发投入，凭借 SoC 芯片产品的安全性和稳定性优势，逐步进入智能物联应用领域各细分市场，并已取得了良好的成效，实现了多元化的产品应用。
 
 2、电源管理芯片
 
 电源管理芯片，是承担电能变换、分配、检测及其他电能管理职责的芯片。
 
 公司开发和量产了一系列与智能应用处理器 SoC 芯片相配套的电源管理芯片。2016年底，公司与国内主要手机厂商之一的OPPO达成战略合作，为其定制开发了低压大电流高集成度快速充电管理芯片，与普通的电源管理芯片相比，在占用体积、能量转换效率和散热量等方面均有较大程度的优化，性能和可靠性指标均处于市场领先水平。
 
 3、其他芯片
 
 公司的其他芯片包括音频专用芯片、无线连接芯片、接口扩展芯片等，主要用于实现音频播放、无线连接、接口扩展等功能。
 
 4、技术服务
 
 公司在设计、开发和销售芯片产品的同时，还为客户提供技术服务，主要包括技术开发服务和技术咨询服务和技术授权。技术开发服务，主要是依靠公司自身的技术优势和市场资源，与英特尔、谷歌等国际大型企业合作，为其提供特定领域的技术开发服务。技术咨询服务，主要是为客户提供开发软件工具、硬件参考设计等服务，以便其在公司的芯片产品上进行再次开发或产业化。技术授权，主要是向客户提供算法、软件等技术授权。
 
 5、组件
 
 组件是搭载公司自研芯片的组合器件，为公司2019年新开发产品，包括开源平台硬件（开发板）和人工智能计算棒，主要面向电子产品开发者或热爱者等终端用户。
 
 开源平台硬件（开发板），是指公司设计的标准化开发工具，包括中央处理器、存储器、输入输出设备和外部接口等元器件，可用于项目评估、功能验证、应用开发等，缩短产品研发及量产周期，还可用于算法研究、高校教学实验和课题研究等。
 
 人工智能计算棒，是指具备人工智能编程及深度学习能力的外接式开发工具，可以作为AI加速器，在各场景的开发应用中，使原型设备运行得更加快速、智能。
 
 （三）公司的主要业务模式
 
 作为集成电路设计企业，公司采用行业常用的Fabless经营模式，即专门从事集成电路的研发设计，晶圆制造和测试、芯片封装和测试均委托专业的集成电路制造企业、封装测试企业完成，取得芯片成品后对外销售并提供技术服务。
 
 1、研发设计模式
 
 公司坚持“源于需求、找准痛点、发挥优势、服务市场”的研发理念，建立了以技术创新为引领的前瞻性策略和以市场需求为导向的服务性策略相结合的研发模式，量产一代、预研一代。对重大的新产品布局，以前瞻性策略为主，通过预判未来市场发展方向，提前一至两年开展相关产品的研发；对已有产品线的衍生或迭代开发，以市场需求为导向，根据客户的具体需求对产品进行改良、优化和提升。
 
 公司研发工作由总经理负责，常设管理机构为总工程师办公室，设置芯片设计、应用开发、技术平台和工程验证四大类职能部门。芯片设计部门负责芯片、固件、版图设计，应用开发部门负责软件模块开发和样机设计，技术平台部门负责提供技术支持，工程验证部门负责研发全过程的测试验证和质量管控。
 
 2、采购生产模式
 
 公司为Fabless集成电路设计企业，专注于从事设计和销售环节，生产模式为委外生产，向晶圆厂商采购晶圆、向封装测试厂商采购封装测试服务。公司建立了较为严格的采购管理制度，对供应商的选择和调整、生产流程的监督和管理等进行了详细规定，形成了由质控部、采购物流部、研发中心、业务部及财务部等多部门参与、协同联动的采购机制，确保对供应商管理的有效性。
 
 3、技术服务模式
 
 公司提供的技术服务，主要包括技术开发服务、技术咨询服务和技术授权。
 
 相应地，公司存在三种技术服务模式：一是根据客户需求，整合公司技术资源，为客户提供技术开发服务；二是为客户提供开发软件工具包、硬件参考设计等技术咨询服务；三是向客户提供算法、软件等技术授权。
 
 4、销售模式
 
 公司采用“经销为主、直销为辅”的销售模式。公司建立了较为健全的信用政策，定期对客户的信用状况进行评估，根据客户的信用情况给予不同的信用额度和信用期限，对部分交易金额较小或新增客户预收部分或全部账款，最大限度地减少发生坏账的风险。
 
 在经销模式下，经销商向公司采购芯片后销售给整机厂或方案商。公司与经销商签订经销框架性协议，每笔销售再以订单形式进行。公司与经销商的合作方式为买断式销售，即公司将商品销售给经销商后，商品的所有权已转移至经销商。经销商在采购公司产品后，除因产品出现质量问题，并经公司确认后可以要求退换货外，其他情况均不得要求退换货，经销商自行承担产品销售、库存等风险。该模式下，公司始终保持、密切跟踪经销商主要终端客户在产品开发、市场推广等方面的动态信息，确保公司了解主要终端客户的需求，及时给予技术支持，在较大程度上缓解了传统经销模式带来的信息不畅和市场管理难度大的风险。
 
 在直销模式下，公司直接向整机厂、方案商销售芯片，或是提供专业技术服务。整机厂直接采购芯片用于生产智能终端产品；方案商具有一定的技术开发和器件组装能力，采购芯片后经过二次开发，形成一套包括芯片、存储器、显示屏、印刷电路板、外设接口等在内的应用方案并销售给整机厂等终端客户；整机厂、方案商根据具体产品应用或其他需求，向公司购买技术开发服务或技术咨询服务。
 
 （四）发行人主要原材料、能源及其供应情况
 
 1、主要原材料采购情况
 
 作为Fabless型集成电路设计企业，晶圆和封装测试服务是公司采购的主要原材料。报告期内，公司原材料采购价格受产品结构变化等因素影响有所波动，具体情况如下：
 
 年度 类别 金额（万元） 数量 单价（元）
 晶圆代工 9,863.85 12,975（片） 7,602.20
 2019年1-6月
 封装测试 7,158.90 4,522.70（万颗） 1.58
 晶圆代工 51,487.92 41,275（片） 12,474.36
 2018年度
 封装测试 15,865.52 8,687.79（万颗） 1.83
 晶圆代工 53,530.51 35,506（片） 15,076.47
 2017年度
 封装测试 15,025.84 7,316.47（万颗） 2.05
 晶圆代工 55,081.67 34,328（片） 16,045.70
 2016年度
 封装测试 16,699.26 6,246.11（万颗） 2.67
 
 
 注：封装测试采购金额包括芯片封装、芯片测试采购金额
 
 2、主要能源及供应情况
 
 公司不直接从事生产环节，能源需求主要为办公用电用水，价格较为稳定，相关成本在总成本中占比较小。
 
 3、前五大供应商采购情况
 
 报告期内，公司前五名供应商采购情况如下：
 
 单位：万元
 
 年度 序号 供应商名称 采购金额 占比 采购内容
 1 格罗方德 5,774.99 31.00% 晶圆代工
 2019 矽品精密工业股份有限公司小计 5,384.58 28.91% -
 年 2 矽品科技（苏州）有限公司 5,260.05 28.24% 封装测试
 1-6
 月 矽品精密工业股份有限公司 124.53 0.67% 封装测试
 3 中芯国际集成电路制造有限公司小计 4,044.86 21.72% -
 中芯国际集成电路制造（北京）有限公司 2,647.40 14.21% 晶圆代工
 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 1,397.45 7.50% 晶圆代工
 京隆科技（苏州）有限公司 小计 935.96 5.02% -
 4 京隆科技（苏州）有限公司 934.11 5.01% 封装测试
 京元电子股份有限公司 1.84 0.01% 封装测试
 天水华天科技股份有限公司小计 809.40 4.35% -
 5 华天科技（西安）有限公司 804.42 4.32% 封装测试
 天水华天科技股份有限公司 4.97 0.03% 封装测试
 合计 16,949.78 91.00% -
 1 格罗方德 40,820.48 58.60% 晶圆代工
 矽品精密工业股份有限公司 小计 13,061.61 18.75% -
 2 矽品科技（苏州）有限公司 12,651.69 18.16% 封装测试
 矽品精密工业股份有限公司 409.91 0.59% 封装测试
 中芯国际集成电路制造有限公司 小计 10,643.86 15.28% -
 中芯国际集成电路制造（北京）有限公司 6,707.45 9.63% 晶圆代工
 2018 3 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 3,897.20 5.59% 晶圆代工
 年度
 中芯国际集成电路制造（天津）有限公司 39.21 0.06% 晶圆代工
 4 京隆科技（苏州）有限公司 1,471.48 2.11% 封装测试
 天水华天科技股份有限公司 小计 1,331.11 1.91% -
 5 华天科技（西安）有限公司 1,313.77 1.89% 封装测试
 天水华天科技股份有限公司 17.35 0.02% 封装测试
 合计 67,328.54 96.65% -
 1 格罗方德 29,323.04 37.50% 晶圆代工
 矽品精密工业股份有限公司 小计 13,141.91 16.81% -
 2 矽品科技（苏州）有限公司 12,633.69 16.16% 封装测试
 2017 矽品精密工业股份有限公司 508.22 0.65% 封装测试
 年度
 3 台湾积体电路制造股份有限公司 12,298.12 15.73% 晶圆代工
 中芯国际集成电路制造有限公司 小计 11,909.36 15.23% -
 4
 中芯国际集成电路制造（北京）有限公司 7,929.78 10.14% 晶圆代工
 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 3,920.77 5.01% 晶圆代工
 中芯国际集成电路制造（天津）有限公司 58.82 0.08% 晶圆代工
 5 WPI International （Hong Kong）Limited 5,807.16 7.43% 辅助材料
 合计 72,479.58 92.69% -
 1 格罗方德 31,615.02 35.27% 晶圆代工
 中芯国际集成电路制造有限公司 小计 18,255.73 20.37% -
 中芯国际集成电路制造（北京）有限公司 14,394.07 16.06% 晶圆代工
 2
 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 3,724.42 4.16% 晶圆代工
 中芯国际集成电路制造（天津）有限公司 137.24 0.15% 晶圆代工
 2016 3 英特尔 14,433.59 16.10% 成品芯片
 年度
 矽品精密工业股份有限公司 小计 12,743.07 14.22% -
 4 矽品科技（苏州）有限公司 12,392.83 13.83% 封装测试
 矽品精密工业股份有限公司 350.24 0.39% 封装测试
 5 台湾积体电路制造股份有限公司 5,210.92 5.81% 晶圆代工
 合计 82,258.33 91.77% -
 
 
 截至2019年5月21日，国家集成电路基金间接持有中芯国际集成电路制造有限公司19.41%股份。中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司和中芯国际集成电路制造（天津）有限公司系受同一实际控制人中芯国际集成电路制造有限公司控制的企业，为公司主要晶圆代工厂之一。
 
 截至2019年6月30日，国家集成电路基金持有江苏长电科技股份有限公司19%股份，为其第一大股东；持有华天科技（西安）有限公司27.23%股份，为其第二大股东，江苏长电科技股份有限公司和华天科技（西安）有限公司为公司主要封装测试厂。
 
 国家集成电路基金是经国务院批准，为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，主营业务为投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。自2014年9月成立以来，国家集成电路基金投资了国内多家集成电路行业企业。2017年12月，基于公司领先的技术优势和良好的经营业绩及增长前景，国家集成电路基金入股公司，持有公司7.00%的股份。
 
 公司与中芯国际、江苏长电科技股份有限公司、华天科技(西安)有限公司之间的交易属于正常商业合作，交易价格公允，中芯国际、江苏长电科技股份有限公司不存在为公司代垫费用、输送利益的情形。根据《公司法》、《企业会计准则第36号─关联方披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中芯国际、江苏长电科技股份有限公司、华天科技(西安)有限公司不属于公司的关联方。
 
 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和其他持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益。上述供应商与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
 
 报告期内，公司前五大供应商基本情况如下：
 
 序 公司名称 基本情况 性质 进入前五
 号 年份
 中芯国际集成 成立于2000年，总部位于中国上海，中国内地规 2016年
 1 电路制造有限 模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业， 晶圆代 2017年
 公司 已在纽约证券交易所（股票代码：SMI）和港交 工厂商 2018年
 所（股票代码：981）上市。 2019年1-6月
 2016年
 2 格罗方德 成立于2009年，总部位于美国，全球知名的半导 晶圆代 2017年
 体制造企业，面向全球客户提供晶圆代工服务。 工厂商 2018年
 2019年1-6月
 成立于1984年，总部位于中国台湾，全球知名的 2016年
 3 矽品精密工业 芯片封装测试企业，主要提供各类集成电路封 封装测 2017年
 股份有限公司 装、测试服务。 试厂商 2018年
 2019年1-6月
 4 英特尔 详见本招股说明书第六节之“三、（四）主要竞争成品芯 2016年
 对手情况”的相关内容。 片厂商
 台湾积体电路 成立于1987年，总部位于中国台湾，全球最大的
 5 制造股份有限 晶圆代工厂商，向全球客户提供晶圆代工服务， 晶圆代 2016年
 公司 已在纽约证券交易所（股票代码：TSM）和台湾 工厂商 2017年
 证券交易所（股票代码：2330）上市。
 WPI 位于香港，是一家半导体零件分销商，为大联大 半导体
 6 International 投资控股股份有限公司控制的企业，分销产品品 零件分 2017年
 （Hong Kong） 类较为齐备，包括英特尔、德州仪器、海力士等 销商
 Limited 国际大厂。
 成立于2002年，是全球著名的集成电路测试公司
 7 京隆科技（苏 台湾京元电子股份有限公司在中国大陆的子公 封装测 2018年
 州）有限公司 司。台湾京元电子股份有限公司已在台湾证券交 试厂商 2019年1-6月
 易所（股票代码：2449）上市。
 天水华天科技 成立于2003年，总部位于中国甘肃天水市，是国 封装测 2018年
 8 股份有限公司 内领先、国际著名封装测试代工厂，已在深圳证 试厂商 2019年1-6月
 券交易所（股票代码：002185）上市。
 
 
 注：公司向WPI International（Hong Kong）LTD采购产品为内存芯片裸片（即未封装的晶圆粒），与公司RK1608裸片进行多芯片封装（即MCP，Multi-chip Package），从而提升整体应用解决方案的便携性和性价比。
 
 （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
 
 1、行业竞争情况
 
 （1）行业内的主要企业
 
 ①英特尔
 
 英特尔成立于1968年，总部位于美国，全球最大的个人计算机零件和 CPU制造商，产品应用在个人计算机、服务器、平板电脑、智能手机等众多领域，已在美国纳斯达克证券交易上市。
 
 ②联发科
 
 联发科成立于1997年，总部位于中国台湾，主要从事无线通讯及数字多媒体等技术领域的IC设计，提供的芯片整合系统解决方案包含智能手机、平板电脑无线通讯、高清数字电视、光储存、DVD及蓝光等，已在台湾证券交易所上市。
 
 ③海思半导体
 
 深圳市海思半导体成立于2004年，总部位于中国深圳，华为技术有限公司的控股子公司，主要从事消费类电子、通信等领域的芯片与模块解决方案，产品主要运用于智能手机、视频监控、IPTV等。
 
 ④晶晨半导体
 
 晶晨半导体（上海）股份有限公司成立于2003年，总部位于中国上海，在视频、音频和图像处理领域提供先进的产品解决方案，广泛应用于数字电视、数码相框、家庭媒体中心和机顶盒等消费电子产品。
 
 ⑤德州仪器
 
 德州仪器是全球知名的半导体公司，总部位于美国，为世界领先的数字信号处理和模拟技术的设计商和供应商，主要产品包括模拟产品、嵌入式处理器和无线产品等，已在纳斯达克证交所上市。
 
 （2）同行业可比上市公司
 
 基于相关性和可比性原则，在综合考虑同行业上市公司业务模式、产品结构的基础上，公司选取珠海全志科技股份有限公司、中颖电子股份有限公司、北京君正集成电路股份有限公司、圣邦微电子（北京）股份有限公司、深圳市富满电子集团股份有限公司、晶晨半导体（上海）股份有限公司等6家公司作为同行业可比上市公司。上述公司的芯片产品或应用领域，与公司较为接近或有所重叠；除深圳市富满电子集团股份有限公司部分封装测试自行生产完成外，上述公司均采取Fabless模式，主要从事集成电路设计，芯片的制造、封装和测试等主要通过委外方式实现。
 
 ①珠海全志科技股份有限公司
 
 珠海全志科技股份有限公司（股票代码：300458）成立于2007年9月，总部位于珠海，主要从事智能应用处理器 SoC 芯片及智能电源管理芯片等集成电路细分行业，产品可广泛应用于平板电脑、高清视频、移动互联网设备、智能家居、行车记录仪等智能终端硬件。2018年，该公司实现营业收入13.65亿元，净利润1.08亿元。
 
 ②中颖电子股份有限公司
 
 中颖电子股份有限公司（股票代码：300327），成立于1994年7月，总部位于上海，主要从事单片机（MCU）集成电路的设计和销售，产品主要应用于笔记本电脑、智能手机、平板电脑、电动工具、电动自行车、UPS和移动基站等领域的锂电池管理和保护。2018年，该公司实现营业收入7.56亿元，净利润1.61亿元。
 
 ③北京君正集成电路股份有限公司
 
 北京君正集成电路股份有限公司（股票代码：300223），成立于2005年7月，总部位于北京，主要从事嵌入式CPU芯片及配套软件平台的研发和销售，产品主要应用于移动便携设备领域，如便携消费电子、便携教育电子、移动互联网终端设备等。2018年，该公司实现营业收入2.60亿元，净利润0.14亿元。
 
 ④圣邦微电子（北京）股份有限公司
 
 圣邦微电子（北京）股份有限公司（股票代码：300661），成立于2007年1月，总部位于北京，主要从事电源管理、信号链芯片产品等集成电路细分行业，产品可广泛应用于手机、电视、DVD、数码相机、笔记本电脑、消费电子产品、汽车电子、工业自动控制、医疗仪器、液晶显示等众多领域。2018年，该公司实现营业收入5.72亿元，净利润1.04亿元。
 
 ⑤深圳市富满电子集团股份有限公司
 
 深圳市富满电子集团股份有限公司（股票代码：300671），成立于2001年11月，总部位于深圳，主要从事电源管理类芯片、LED 控制及驱动类芯片等集成电路细分行业，产品主要应用于平板电脑、蓝牙音响、LED 显示和照明市场、移动电源等。2018年，该公司实现营业收入4.97亿元，净利润0.53亿元。
 
 ⑥晶晨半导体（上海）股份有限公司
 
 晶晨半导体（上海）股份有限公司成立于2003年7月，总部位于上海，主要从事多媒体智能终端 SoC 芯片的研发、设计与销售，产品主要应用于智能机顶盒、智能电视和AI音视频系统终端等领域。2018年，该公司实现营业收入23.69亿元，净利润2.82亿元。
 
 2、发行人在行业中的竞争地位
 
 公司致力于系统级SoC芯片的研究和开发，是国内具有自主研发能力并掌握核心技术的集成电路设计企业之一。
 
 公司坚持创新引领、前瞻布局，是国内应用处理器芯片设计企业向高性能领域拓展的先锋企业之一。在消费电子和智能物联应用处理器领域，公司先后推出了一系列性能较为领先的中高端应用处理器芯片，其中高端芯片的性能均显著高于同时期、同领域国内其他设计企业最新产品的性能。2018年3月，全球科技市场权威研究机构IC Insights发布2017年度全球Fabless芯片供应商前50名排名榜，包括公司在内的10家中国大陆企业位列其中。
 
 在消费电子应用领域，公司高端SoC芯片产品正逐步进入国际高端消费电子市场。公司先后与英特尔合作推出SoFIA 3GR芯片产品，与谷歌和三星合作推出Chromebook笔记本电脑和平板电脑，成为国内少数与英特尔、谷歌、三星等国际IT行业巨头均有深度合作的中国集成电路设计企业之一。
 
 在智能物联应用领域，公司是国内少数具备国际竞争力的设计企业之一，公司的 SoC 芯片产品正在广泛应用于人工智能系统平台、智慧商显、智能零售、汽车电子、智能安防等领域，应用领域广泛，市场占有率较高，有效地带动了传统产业的转型升级，服务、支持和促进了新经济的发展。
 
 公司在构建较为丰富产品线、拓展产品应用领域的同时积极布局人工智能，自2017年以来，已陆续推出了多款人工智能SoC芯片产品。2018年4月，全球科技市场权威研究机构Compass Intelligence,LLC发布全球人工智能企业排行榜，公司位列全球第20位，在中国大陆企业中仅次于华为海思半导体位列第2位。
 
 公司是国家级高新技术企业、国家规划布局内集成电路设计企业、工业和信息化部软件与集成电路促进中心评选的“十年（2001-2010）中国芯”领军设计企业，报告期内公司芯片产品多次获得中国芯评选的“最佳市场表现奖”。公司芯片产品已陆续被三星、索尼、华为、OPPO、VIVO、华硕、海尔、腾讯、宏碁等国内外品牌厂商采用，形成了良好的品牌、口碑和行业地位。
 
 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
 
 （一）主要固定资产
 
 公司的固定资产主要包括房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备等。截至2019年6月30日，公司固定资产情况如下：
 
 单位：万元
 
 项目 原值 净值 成新率
 房屋建筑物 2,015.60 1,145.93 56.85%
 通用设备 527.56 160.85 30.49%
 专用设备 4,833.33 1,353.97 28.01%
 运输设备 129.35 6.47 5.00%
 合计 7,505.84 2,667.22 35.54%
 
 
 1、自有房产
 
 截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有的房屋建筑物如下：权利人 房屋座落 面积（㎡） 登记时间 用途 产权证号 抵押
 
 发行人 鼓楼区软件大道18号楼 3,316.57 2016/1/13 科研 榕房权证 FZ 字 无
 第16002836号
 发行人 鼓楼区软件大道89号21 3,363.20 2016/1/13 科研 榕房权证 FZ 字 无
 号楼 第16002835号
 
 
 2、租赁房产
 
 截至本招股说明书摘要签署日，公司租赁的房屋建筑物如下：
 
 承租方 出租方 房屋座落 面积（㎡） 租赁期限 用途
 福州软件园产业基地 福州市鼓楼区软件大道 2015/6/15-
 发行人 开发有限公司 89号福州软件园 A 区20 3,461.23 2020/6/30 科研
 号楼
 深圳分公司 深圳万利达电子工业 深圳市南山区科技园万 2,511.45 2015/5/26- 办公
 有限公司 利达科技大厦21层 2020/5/25 研发
 都会洪业（天津）有 北京市海淀区海淀东三 2016/12/01- 写字
 限公司北京欧美汇房 街2号欧美汇大厦第13层 790.00 2019/11/30 楼
 北京分公司 屋出租分公司 01-04单元
 北京东升知春物业管 北京市海淀区知春路6号 598.36 2019/9/6- 办公
 理中心 锦秋国际大厦4层B03室 2021/9/5
 上海分公司 上海中京电子标签集 上海市浦东新区盛夏路 1,062.17 2018/11/16- 办公
 成技术有限公司 500弄1号6楼整层 2021/11/15
 杭州高新技术产业开 杭州市西湖区文三路199 2017/9/16-
 杭州拓欣 发区科技创业服务中 号创业大厦418室 428.00 2020/9/15 科研
 心
 上海翰迈 上海中京电子标签集 上海市浦东新区盛夏路 1,069.70 2018/11/16- 办公
 成技术有限公司 500弄2号6楼整层 2021/11/15
 香港新界屯门建发街11 2018/3/10-
 香港瑞芯微 LAWSUETKAM 号好景工业大厦07楼15 88.44 2020/3/9 工业
 室
 
 
 （二）主要无形资产
 
 截至2019年6月30日，公司无形资产情况如下：
 
 单位：万元
 
 项目 原值 净值 成新率
 应用软件 157.96 71.33 45.16%
 IP核与技术授权 19,364.52 11,242.22 58.06%
 合计 19,522.48 11,313.55 57.95%
 
 
 1、土地使用权
 
 截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有2处土地使用权，均无抵押。
 
 2、商标
 
 截至查询日（2019年8月13日），公司在境内拥有35项已注册商标；截至查询日（2019年7月4日），在境外拥有5项已注册商标。
 
 3、专利
 
 截至查询日（2019年8月13日），公司拥有专利398项，其中：发明专利376项（中国专利374项、美国专利2项）、实用新型专利22项。
 
 4、计算机软件著作权
 
 截至查询日（2019年8月13日），公司已登记计算机软件著作权207项。
 
 5、集成电路布图设计
 
 截至查询日（2019年8月13日），公司已登记集成电路布图设计27项。
 
 6、域名注册证书
 
 截至查询日（2019年8月13日），公司已注册3项域名。
 
 7、技术许可情况
 
 公司购买的技术授权包括IP核和EDA设计工具。
 
 SoC 芯片通常包括 CPU、GPU、接口等各个功能模块。近年来，电子信息产业快速发展，芯片集成度越来越高，单一集成电路设计企业难以在较短时间内自主设计芯片上的所有模块。对于较为常用也较为复杂的特定功能模块即IP核，集成电路设计企业通常倾向于直接购买技术授权，以较大幅度地缩短芯片设计周期。IP 核授权许可费用存在两种模式，一是支付固定授权费用，二是支付固定授权费用和提成费，提成费与相关芯片产品的销售情况挂钩。其中：CPU、GPU等主要IP核一般采用“固定授权费+提成费”的支付方式，接口类等辅助IP核则多采用“固定授权费”的支付方式，为行业内普遍采用的授权许可费用方式。
 
 EDA设计工具为芯片设计辅助软件工具，有助于提高设计效率。
 
 截至2019年6月30日，公司被授权使用的主要技术许可如下：
 
 序 授权方 主要技 定价依据 主要合同条款
 号 术内容
 1、授权方式：世界范围内，非独占、不可转让授权；
 CPU/CP 2、使用限制：未经授权方的事先书面同意，公司不得及
 U周边 按市场价协 不得允许任何第三方修改、改进等；
 1 ARM、 配套 商确定：固 3、支持与维护服务：需要提供相应的关于技术支持和维
 安谋科技 /GPU类 定授权费和 护服务；
 IP核 提成费 4、授权到期后安排：授权期满后，公司不得利用相应技
 术进行产品开发，但是在期满日前已在售的产品，公司
 可以继续生产、销售，但应当按销量支付提成费用。
 1、授权方式：世界范围内，非独占、不可转让授权；
 2、使用限制：未经授权方的事先书面同意，公司不得及
 按市场价协 不得允许任何第三方修改、改进等；
 芯原微电 VPU类、商确定：固 3、产品和软件支持：在公司遵守协议条款和条件的前提
 2 子（上海） DSP类 定授权费和 下，公司将按照合同规定向公司提供产品和软件支持服
 有限公司 IP核 提成费 务；
 4、授权到期后安排：授权期满后，公司不得利用相应技
 术进行产品开发，但是在期满日前已在售的产品，公司
 可以继续生产、销售，但应当按销量支付提成费用。
 ST 1、授权方式：世界范围内，非独占、不可转让授权；
 Microelect 按市场价协 2、使用限制：未经授权方的事先书面同意，公司不得及
 3 ronics 接口类 商确定：固 不得允许任何第三方修改、改进等；
 Internation IP核 定授权费 3、授权到期后安排：授权期限到期后，公司不得再使用
 alN.V. 授权技术进行研发，但在到期日前已经集成到公司相关
 产品中的，相关产品仍可以继续销售。
 1、授权方式：世界范围内，非独占、不可转让授权；
 Mentor 按市场价协 2、使用限制：未经授权方的事先书面同意，公司不得及
 4 Graphics EDA设 商确定：固 不得允许任何第三方修改、改进等；
 （Ireland) 计工具 定授权费 3、授权到期后安排：除特别约定外，授权许可在授权期
 Limited 限结束时自动终止，合同终止后，公司应保证已停用所
 有受影响的产品，应返还硬件并将公司拥有的软件返还
 或销毁。
 1、授权方式：世界范围内，非独占、不可转让授权；
 EDA 设 按市场价协 2、使用限制：未经授权方的事先书面同意，公司不得及
 5 Synopsys 计工具/ 商确定：固 不得允许任何第三方修改、改进等；
 接口 类 定授权费 3、授权到期后安排：授权期限到期后，公司不得再使用
 IP核 授权技术进行研发，但在到期日前已经集成到公司相关
 产品中的，相关产品仍可以继续销售。
 
 
 8、资质和认证情况
 
 经国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部和国家税务总局认定，公司为2011-2012、2013-2014年度国家规划布局内集成电路设计企业，证书编号分别为J-2011-023、J-2013-013。
 
 经福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局认定，公司为高新技术企业，证书编号GR201735000176。
 
 经福建省经济贸易委员会、福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局、福州海关、厦门海关认定，公司为省级企业技术中心。
 
 经福建省信息化局认定，公司为福建省软件骨干企业。
 
 经福建省知识产权局认定，公司为福建省知识产权优势企业。
 
 六、同业竞争与关联交易
 
 （一）同业竞争
 
 公司主营业务为大规模集成电路及应用方案的设计、开发和销售，为客户提供芯片产品及技术服务。公司的控股股东、实际控制人为励民、黄旭。
 
 截至本招股说明书摘要签署日，除本公司外，公司实际控制人励民先生控制的其他企业情况如下：
 
 公司名称 持股情况 经营范围/主要从事业务
 福州福瑞新股权投 励民和其配偶钱鸿萍分别 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨
 资合伙企业（有限 持有80.00%和12.00%的合 询服务；受托对非证券类股权投资管理及
 合伙） 伙份额 股权投资有关的咨询服务。
 
 
 报告期内，公司与福州福瑞新股权投资合伙企业（有限合伙）不存在从事相同或相似业务的情况，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
 
 （二）关联交易
 
 1、经常性关联交易
 
 报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬分别为642.86万元、747.05万元、846.41万元和370.54万元。
 
 除此之外，公司不存在其他经常性关联交易。
 
 2、偶发性关联交易
 
 报告期内，公司不存在偶发性关联交易。
 
 （三）独立董事意见
 
 公司独立董事对上述关联交易事项进行了认真审核，认为公司报告期内发生的关联交易公允合法，未损害公司和其他股东利益，关联董事在表决时进行了回避。
 
 （四）关联交易对财务状况和经营成果的影响
 
 报告期内，在发行人改制成为股份公司之前，公司股权结构简单，未制订专门的关联交易管理制度。自发行人完成股份制改制后，公司及时制定了专门的《关联交易管理制度》。报告期内，发行人除本节披露的“六、同业竞争与关联交易”之“（二）关联交易”之外，不存在其他关联交易行为。对于未来可能新增的关联交易行为，发行人将严格履行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《防止控股股东及关联方资金占用制度》等有关制度规定的决策程序，杜绝发生损害公司及中小股东利益之情形。
 
 七、董事、监事、高级管理人员情况
 
 1、发行人董事、监事、高级管理人员基本信息
 
 （1）董事会成员姓名 职务 性别 年龄 任期 简历
 
 曾任福州福联科技开发公司职员，福州瑞
 2018年7月 科电子有限公司董事长、总经理；现任公
 励民 董事长 男 53 -2021年7月 司董事长、总经理。曾获得福建省杰出软
 件人才、福建省突出贡献企业家、福州市
 首届优秀人才、海西创业英才等荣誉。
 2018年7月 曾任福州港务局松门港务公司职员，福州
 黄旭 董事 男 51 -2021年7月 瑞科电子有限公司职员；现任公司董事、
 副总经理。
 曾任职于机械电子工业部科技司、电子工
 业部科技质量司、信息产业部、工业和信
 息化部办公厅、工业和信息化部软件与集
 成电路促进中心、上海半导体装备材料产
 业投资管理有限公司；现任公司董事，华
 芯投资管理有限责任公司副总裁，国微技
 高松涛 董事 男 48 2018年7月 术控股有限公司非执行董事，深圳市汇顶
 -2021年7月 科技股份有限公司、北京北斗星通导航技
 术股份有限公司、和芯星通科技（北京）
 有限公司、北京紫光展讯投资管理有限公
 司、北京紫光展锐科技有限公司、成都赛
 普为实科技有限公司、深圳市中兴微电子
 技术有限公司及北京华大九天软件有限
 公司董事。
 曾任职于中国人民银行外资司、香港金融
 管理局、中银国际证券有限公司、香港证
 券及期货事务监察委员会、神州数码集团
 股份有限公司；现任公司独立董事，汇信
 资本有限公司董事、总经理，五菱汽车集
 团控股有限公司、大唐环境产业集团股份
 叶翔 独立 男 54 2018年7月 有限公司、51信用卡有限公司及晋商银行
 董事 -2021年7月 股份有限公司独立非执行董事，瑞银证券
 有限责任公司独立董事，宁波信汇前海资
 产管理有限公司、宁波信汇前海股权投资
 有限公司执行董事、经理，VisionGain
 Capital Investment Advisors （ Cayman
 Islands）、杭州碧海银帆科技有限公司及
 深圳天保达物流科技有限公司董事。
 独立 2018年7月 现任公司独立董事，厦门大学管理学院会
 黄兴孪 董事 男 44 -2021年7月 计学副教授，厦门金达威集团股份有限公
 司、嘉亨家化股份有限公司独立董事。
 
 
 （2）监事会成员姓名 职务 性别 年龄 任期 简历
 
 监事会 2018年7月 曾任新诺普思科技（北京）有限公司职员，
 洪波 主席 男 38 -2021年7月 公司 IC 部前端经理；现任公司监事会主
 席、IC平台总监。
 曾任青岛海信营销有限公司、硅谷数模半
 导体（北京）有限公司、新诺普思科技（北
 京）有限公司职员，上海盈方微电子有限
 2018年7月 公司销售总监及上海众尚冶金科技有限
 吴一亮 监事 男 37 -2021年7月 公司执行董事；现任公司监事，上海武岳
 峰投资总监，北京领骏科技有限公司、上
 海晟矽微电子股份有限公司、深圳英集芯
 科技有限公司及全芯智造技术有限公司
 董事。
 方赛鸿 职工代 男 37 2018年7月 曾任公司技术部工程师、组长；现任公司
 表监事 -2021年7月 监事、系统产品部高级总监。
 
 
 （3）高级管理人员姓名 职务 性别 年龄 任期 简历
 
 曾任福州福联科技开发公司职员，福州瑞
 2018年8月 科电子有限公司董事长、总经理；现任公
 励民 总经理 男 53 -2021年8月 司董事长、总经理。曾获得福建省杰出软
 件人才、福建省突出贡献企业家、福州市
 首届优秀人才、海西创业英才等荣誉。
 副总经 2018年8月 曾任福州港务局松门港务公司职员，福州
 黄旭 理 男 51 -2021年8月 瑞科电子有限公司职员；现任公司董事、
 副总经理。
 副总经 2018年8月 曾任美国贝尔实验室研究员，中芯国际设
 陈锋 理 男 50 -2021年8月 计服务处处长，公司市场部负责人；现任
 公司副总经理。
 胡秋平 副总经 男 55 2018年8月 曾任湖南株洲中南无线电厂职员，公司总
 理 -2021年8月 工程师；现任公司副总经理。
 副总经 2018年8月 曾任福建省电子器材公司职员，北天星国
 方强 理 男 52 -2021年8月 际贸易（上海）有限公司经理，公司业务
 部负责人；现任公司副总经理。
 董事会 曾任公司职员、证券投资部负责人；现任
 林玉秋 秘书、 女 41 2018年8月 公司副总经理、董事会秘书，深圳市维尚
 副总经 -2021年8月 视界立体显示技术有限公司监事。
 理
 财务总 曾任福建华兴信托投资公司、福建华兴实
 王海闽 监、副 男 52 2018年8月 业公司职员，福海集团股份有限公司财务
 总经理 -2021年8月 总监，福建五和建设发展有限公司常务副
 总经理、财务总监，厦门五和投资建设集
 团有限公司副总经理、财务总监，厦门五
 和科技有限公司董事，厦门鑫兴荣物业投
 资有限公司监事；现任公司副总经理、财
 务总监，国信信息港科技有限公司、国信
 信息港控股有限公司及国信信息港横琴
 控股有限公司董事。
 
 
 2、发行人董事、监事、高级管理人员领取薪酬及持股情况
 
 单位：万元、万股
 
 姓名 职务 2018年在公司领取的 直接持股 间接持股
 薪酬（含税）
 励民 董事长、总经理 96.79 15,767.99 2,290.03
 黄旭 董事、副总经理 73.37 6,660.01 -
 高松涛 董事 - - -
 叶翔 独立董事 12.00 - -
 黄兴孪 独立董事 12.00 - -
 洪波 监事会主席 99.74 - 48.60
 吴一亮 监事 - - -
 方赛鸿 职工代表监事 81.62 - 114.49
 陈锋 副总经理 110.48 - 324.00
 胡秋平 副总经理 88.85 - 486.00
 方强 副总经理 73.87 - 388.80
 林玉秋 董事会秘书、副总 61.20 - 97.20
 经理
 王海闽 财务总监、副总经 120.50 - -
 理
 
 
 3、发行人董事、监事、高级管理人员在外兼职情况
 
 姓名 兼职单位 兼职职务 兼职单位与本公司关系
 华芯投资管理有限责任公司 副总裁 公司董事担任高级管理人员的企
 业
 高松涛 国微技术控股有限公司 非执行董 公司董事担任董事的企业
 事
 北京北斗星通导航技术股份有限 董事 公司董事担任董事的企业
 公司
 和芯星通科技（北京）有限公司 董事 公司董事担任董事的企业
 北京紫光展讯投资管理有限公司 董事 公司董事担任董事的企业
 北京紫光展锐科技有限公司 董事 公司董事担任董事的企业
 成都赛普为实科技有限公司 董事 公司董事担任董事的企业
 深圳市中兴微电子技术有限公司 董事 公司董事担任董事的企业
 深圳市汇顶科技股份有限公司 董事 公司董事担任董事的企业
 北京华大九天软件有限公司 董事 公司董事担任董事的企业
 汇信资本有限公司 董事、总经公司董事担任董事、高级管理人员的
 理 企业
 宁波信汇前海股权投资有限公司 执行董事、公司董事担任董事、高级管理人员
 经理 的企业
 宁波信汇前海资产管理有限公司 执行董事、公司董事担任董事、高级管理人员
 经理 的企业
 VisionGain Capital Investment 董事 公司董事担任董事的企业
 Advisors（Cayman Islands）
 杭州碧海银帆科技有限公司 董事 公司董事担任董事的企业
 叶翔 独立非执五菱汽车集团控股有限公司公司董事担任董事的企业
 行董事
 大唐环境产业集团股份有限公司 独立非执 公司董事担任董事的企业
 行董事
 51信用卡有限公司 独立非执 公司董事担任董事的企业
 行董事
 晋商银行股份有限公司 独立非执 公司董事担任董事的企业
 行董事
 深圳天保达物流科技有限公司 董事 公司董事担任董事的企业
 瑞银证券有限责任公司 独立董事 公司董事担任董事的企业
 厦门大学管理学院 副教授 无关联关系
 黄兴孪 嘉亨家化股份有限公司 独立董事 公司董事担任董事的企业
 厦门金达威集团股份有限公司 独立董事 公司董事担任董事的企业
 上海武岳峰 投资总监 公司股东，直接持有5.29%的股份
 北京领骏科技有限公司 董事 公司监事担任董事的企业
 吴一亮 上海晟矽微电子股份有限公司 董事 公司监事担任董事的企业
 深圳英集芯科技有限公司 董事 公司监事担任董事的企业
 全芯智造技术有限公司 董事 公司监事担任董事的企业
 陈锋 深圳市孺牛投资有限公司 董事 公司高级管理人员担任董事的企
 业
 国信信息港科技有限公司 董事 公司高级管理人员担任董事的企
 业
 王海闽 国信信息港控股有限公司 董事 公司高级管理人员担任董事的企
 业
 国信信息港横琴控股有限公司 董事 公司高级管理人员担任董事的企
 业
 林玉秋 深圳市维尚视界立体显示技术有 监事 无关联关系
 限公司
 
 
 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
 
 自公司成立以来，励民、黄旭一直为公司控股股东及实际控制人。截至本招股说明书摘要签署日，二人合计持有公司66.76%的股份，其中：励民直接持有15,767.99万股股份，并通过润科欣间接持有2,290.03万股股份，共持有18,058.02万股股份，占公司总股本的48.77%；黄旭直接持有6,660.01万股股份，占公司总股本的17.99%。
 
 自2001年励民和黄旭共同创办公司至今，二人合计持有的公司股权比例一直保持在65%以上，二人先后担任公司总经理、董事长等职务，在公司历次重大决议均保持一致行动，构成对公司的共同控制。为了保持公司经营管理的稳定性，励民、黄旭签署了《一致行动协议》，约定对本公司任何重要事项的决策，双方都将始终保持意见一致，且在本公司董事会、股东大会对重大事项进行表决时按照一致意见执行，本协议自签署之日起生效，有效期至公司首次公开发行股票并上市之日起三年。
 
 励民和黄旭的基本情况详见本招股说明书摘要披露的“第三节 七、董事、监事、高级管理人员情况”的相关内容。
 
 九、财务会计信息及管理层谈论与分析
 
 （一）合并报表
 
 1、合并资产负债表
 
 单位：元
 
 项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
 货币资金 1,113,639,602.24 1,037,499,586.34 749,301,977.98 233,639,278.17
 应收票据 - 13,412,839.12 22,102,192.80 21,616,277.09
 应收账款 104,382,665.05 80,849,217.68 119,898,899.29 152,248,216.37
 预付款项 4,313,772.79 4,740,465.31 9,045,930.75 1,279,225.28
 其他应收款 4,038,726.10 4,380,282.43 6,295,294.98 3,406,311.35
 存货 294,627,398.73 421,525,183.30 401,737,571.73 344,698,396.80
 其他流动资产 8,079,369.55 13,551,945.80 14,947,094.35 20,890,173.89
 流动资产合计 1,529,081,534.46 1,575,959,519.98 1,323,328,961.88 777,777,878.95
 长期股权投资 - - - -
 其他非流动金融资 4,162,162.00 - - -
 产
 固定资产 26,672,227.84 28,008,980.24 28,253,992.81 26,746,397.97
 在建工程 1,603,434.00 - - 610,000.00
 无形资产 113,135,469.20 55,683,749.72 92,450,350.94 93,946,863.30
 长期待摊费用 28,002,248.09 36,913,275.69 39,774,254.07 62,294,536.25
 递延所得税资产 20,390,924.64 20,366,395.24 26,022,458.94 28,110,389.37
 其他非流动资产 25,713,663.82 23,674,731.23 14,205,950.00 12,511,650.00
 非流动资产合计 219,680,129.59 164,647,132.12 200,707,006.76 224,219,836.89
 资产总计 1,748,761,664.05 1,740,606,652.10 1,524,035,968.64 1,001,997,715.84
 
 
 2、合并资产负债表（续）
 
 单位：元
 
 项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
 短期借款 - - - -
 应付票据 - - - -
 应付账款 127,504,107.00 144,290,580.92 112,199,586.09 156,337,579.16
 预收款项 3,255,299.23 3,354,062.10 840,931.42 2,972,079.05
 应付职工薪酬 9,350,479.65 47,588,305.60 34,733,889.28 32,561,209.80
 应交税费 1,197,553.25 1,204,830.12 2,269,575.51 2,070,723.20
 其他应付款 2,916,576.92 3,544,334.94 1,461,958.50 552,813.34
 项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
 一年内到期的非流 - 1,787,327.71 4,909,956.46 19,355,042.90
 动负债
 流动负债合计 144,224,016.05 201,769,441.39 156,415,897.26 213,849,447.45
 长期应付款 - - 1,700,167.71 3,497,614.35
 递延收益 27,385,974.34 27,719,307.67 26,488,959.18 27,660,127.68
 非流动负债合计 27,385,974.34 27,719,307.67 28,189,126.89 31,157,742.03
 负债合计 171,609,990.39 229,488,749.06 184,605,024.15 245,007,189.48
 股本 370,280,000.00 370,280,000.00 370,280,000.00 108,000,000.00
 资本公积 709,181,745.72 709,181,745.72 709,181,745.72 456,828,145.72
 其他综合收益 234,570.36 210,252.24 -56,154.15 436,241.95
 盈余公积 41,614,316.51 41,614,316.51 22,036,060.38 11,361,967.88
 未分配利润 455,841,041.07 389,831,588.57 237,989,292.54 180,364,170.81
 归属于母公司股 1,577,151,673.66 1,511,117,903.04 1,339,430,944.49 756,990,526.36
 东权益合计
 所有者权益合计 1,577,151,673.66 1,511,117,903.04 1,339,430,944.49 756,990,526.36
 负债及所有者权 1,748,761,664.05 1,740,606,652.10 1,524,035,968.64 1,001,997,715.84
 益总计
 
 
 3、合并利润表
 
 单位：元
 
 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 一、营业收入 574,155,761.55 1,270,895,141.80 1,250,531,045.14 1,298,120,901.13
 减：营业成本 353,269,939.76 763,591,706.75 815,960,502.50 864,298,097.03
 税金及附加 9,346,160.92 5,324,804.33 7,175,800.73 5,160,931.23
 销售费用 17,755,500.82 39,119,252.05 35,925,205.21 29,177,085.60
 管理费用 35,140,632.83 71,607,846.34 69,814,003.69 55,255,310.13
 研发费用 135,696,077.63 254,976,773.37 247,202,826.98 267,112,216.43
 财务费用 -15,187,253.87 -34,882,213.69 -3,172,347.69 2,441,641.42
 其中：利息费用 - - 1,976,696.01 343,765.08
 利息收入 12,581,838.10 17,566,373.05 1,007,062.50 1,453,678.14
 加：其他收益 21,577,089.24 23,757,997.34 30,690,714.10 -
 投资收益 2,345,479.45 10,367,366.02 92,753.42 -
 其中：对联营企
 业和合营企业的 - - - -
 投资收益
 公允价值变动收 - - - -
 益
 信 用 减 值 损 失
 （损失以“-”号 -658,158.86 - - -
 填列）
 资 产 减 值 损 失
 （损失以“-”号 -1,629,290.27 -9,878,060.28 -5,404,196.33 -5,478,468.60
 填列）
 资产处置收益 - -6,135.30 - 3,662.05
 二、营业利润 59,769,823.02 195,398,140.43 103,004,324.91 69,200,812.74
 加：营业外收入 7,238,764.08 2,547,752.85 5,501,836.07 18,909,949.53
 减：营业外支出 1,023,664.00 133,597.42 319,016.32 236,004.86
 三、利润总额 65,984,923.10 197,812,295.86 108,187,144.66 87,874,757.41
 减：所得税费用 -24,529.40 5,656,063.70 2,087,930.43 -1,955,926.76
 四、净利润 66,009,452.50 192,156,232.16 106,099,214.23 89,830,684.17
 （一）按经营持
 续性分类：
 1、持续经营净 66,009,452.50 192,156,232.16 106,099,214.23 89,830,684.17
 利润
 2、终止经营净 - - - -
 利润
 （二）按所有权
 归属分类：
 1、归属于母公司 66,009,452.50 192,156,232.16 106,099,214.23 89,830,684.17
 股东的净利润
 2、少数股东损益 - - - -
 五、其他综合收 24,318.12 266,406.39 -492,396.10 436,241.95
 益的税后净额
 归属于母公司股
 东的其他综合收 24,318.12 266,406.39 -492,396.10 436,241.95
 益的税后净额
 归属于少数股东
 的其他综合收益 - - - -
 的税后净额
 六、综合收益总 66,033,770.62 192,422,638.55 105,606,818.13 90,266,926.12
 额
 归属于母公司股
 东的综合收益总 66,033,770.62 192,422,638.55 105,606,818.13 90,266,926.12
 额
 归属少数股东的
 综合收益总额
 七、每股收益：
 基 本 每 股 收 益 0.18 0.52 0.33 0.28
 （元/股）
 稀 释 每 股 收 益 0.18 0.52 0.33 0.28
 （元/股）
 
 
 4、合并现金流量表
 
 单位：元
 
 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 一、经营活动产生的现金流量：
 销售商品、提供劳务收 614,411,763.59 1,421,585,521.52 1,439,574,245.50 1,464,443,404.30
 到的现金
 收到的税费返还 31,669,381.78 76,397,567.74 76,353,229.17 52,379,468.59
 收到其他与经营活动 28,309,778.70 30,121,622.37 26,311,131.36 32,459,088.68
 有关的现金
 经营活动现金流入小 674,390,924.07 1,528,104,711.63 1,542,238,606.03 1,549,281,961.57
 计
 购买商品、接受劳务支 312,445,941.28 838,586,720.12 1,076,281,168.50 1,122,989,979.63
 付的现金
 支付给职工以及为职 141,574,778.15 205,247,108.84 186,603,155.00 138,992,570.79
 工支付的现金
 支付的各项税费 23,471,700.91 38,126,230.39 57,026,318.16 32,983,064.63
 支付其他与经营活动 58,284,071.73 69,032,719.52 72,048,218.35 74,854,900.85
 有关的现金
 经营活动现金流出小 535,776,492.07 1,150,992,778.87 1,391,958,860.01 1,369,820,515.90
 计
 经营活动产生的现金 138,614,432.00 377,111,932.76 150,279,746.02 179,461,445.67
 流量净额
 二、投资活动产生的现金流量：
 收回投资收到的现金 - - - -
 取得投资收益收到的 2,345,479.45 10,367,366.02 92,753.42 -
 现金
 处置固定资产、无形资
 产和其他长期资产收 - 1,300.00 - 9,000.00
 回的现金净额
 收到其他与投资活动 320,000,000.00 1,295,999,999.95 30,000,000.00 -
 有关的现金
 投资活动现金流入小 322,345,479.45 1,306,368,665.97 30,092,753.42 9,000.00
 计
 购建固定资产、无形资
 产和其他长期资产支 63,110,433.58 91,862,463.59 95,135,812.56 164,017,335.76
 付的现金
 投资支付的现金 4,162,162.00 - - -
 支付其他与投资活动 320,000,000.00 1,295,999,999.95 30,000,000.00 -
 有关的现金
 投资活动现金流出小 387,272,595.58 1,387,862,463.54 125,135,812.56 164,017,335.76
 计
 投资活动产生的现金 -64,927,116.13 -81,493,797.57 -95,043,059.14 -164,008,335.76
 流量净额
 三、筹资活动产生的现金流量：
 吸收投资收到的现金 - - 514,633,600.00 -
 取得借款收到的现金 - - 29,000,000.00 -
 收到其他与筹资活动 - - - -
 有关的现金
 筹资活动现金流入小 - - 543,633,600.00 -
 计
 偿还债务支付的现金 - - 29,000,000.00 -
 分配股利、利润或偿付 - 20,735,680.00 38,641,000.01 -
 利息支付的现金
 支付其他与筹资活动 - 3,000,000.00 - 2,332,530.05
 有关的现金
 筹资活动现金流出小 - 23,735,680.00 67,641,000.01 2,332,530.05
 计
 筹资活动产生的现金 - -23,735,680.00 475,992,599.99 -2,332,530.05
 流量净额
 四、汇率变动对现金 2,448,100.03 16,183,553.17 -1,531,467.06 2,132,564.03
 及现金等价物的影响
 五、现金及现金等价 76,135,415.90 288,066,008.36 529,697,819.81 15,253,143.89
 物净增加额
 加：期初现金及现金等 1,034,754,306.34 746,688,297.98 216,990,478.17 201,737,334.28
 价物余额
 六、期末现金及现金 1,110,889,722.24 1,034,754,306.34 746,688,297.98 216,990,478.17
 等价物余额
 
 
 （二）非经常性损益表
 
 经注册会计师核验的非经常性损益明细表如下表：
 
 单位：万元
 
 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 1、非流动资产处置损益，包括已计 - -0.61 - 0.37
 提资产减值准备的冲销部分
 2、计入当期损益的政府补助（与公
 司正常经营业务密切相关，符合国家 1,325.64 795.14 1,270.89 1,460.17
 政策规定、按照一定标准定额或定量
 持续享受的政府补助除外）
 3、委托他人投资或管理资产的损益 234.55 1,034.96 9.28 -
 4、除同公司正常经营业务相关的有
 效套期保值业务外，持有以公允价值
 计量且其变动计入当期损益的金融
 资产、金融负债产生的公允价值变动 - 1.77 - -
 收益，以及处置以公允价值计量且其
 变动计入当期损益的金融资产、金融
 负债和可供出售金融资产取得的投
 资收益
 5、除上述各项之外的其他营业外收 410.10 13.92 162.78 -20.98
 入和支出
 非经常性损益合计 1,970.29 1,845.18 1,442.95 1,439.56
 减：所得税 - - - -
 少数股东损益 - - - -
 归属于母公司股东的非经常性损益 1,970.29 1,845.18 1,442.95 1,439.56
 净额
 归属于母公司所有者的净利润 6,600.95 19,215.62 10,609.92 8,983.07
 扣除非经常性损益后归属于母公司 4,630.65 17,370.44 9,166.97 7,543.51
 所有者的净利润
 非经常性损益净额占归属于母公司 29.85% 9.60% 13.60% 16.03%
 所有者净利润的比例
 
 
 （三）主要财务指标
 
 项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
 流动比率（倍） 10.60 7.81 8.46 3.64
 速动比率（倍） 8.56 5.72 5.89 2.03
 资产负债率（母公司） 9.77% 13.15% 12.08% 24.47%
 归属于发行人股东的每股净资产 4.26 4.08 3.62 7.01
 （元/股）
 无形资产（扣除土地使用权、水面
 养殖权和采矿权等后）占净资产的 7.17% 3.68% 6.90% 12.41%
 比例
 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 应收账款周转率（次） 6.20 12.66 9.19 10.34
 存货周转率（次） 0.99 1.86 2.19 3.06
 息税折旧摊销前利润（万元） 11,137.24 29,385.34 22,704.06 22,822.23
 利息保障倍数（倍） / / 129.64 /
 归属于发行人股东的净利润（万 6,600.95 19,215.62 10,609.92 8,983.07
 元）
 归属于发行人股东扣除非经常性 4,630.65 17,370.44 9,166.97 7,543.51
 损益后的净利润（万元）
 每股经营活动的现金流量（元/股） 0.37 1.02 0.41 1.66
 每股净现金流量（元/股） 0.21 0.78 1.43 0.14
 
 
 计算公式如下：
 
 流动比率＝流动资产/流动负债
 
 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
 
 资产负债率（母公司）＝（负债总额/资产总额）×100%（以母公司数据为基础）
 
 归属于发行人股东的每股净资产＝归属于发行人股东的净资产/期末普通股份总数
 
 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）/净资产×100%
 
 应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均净额
 
 存货周转率（次）=营业成本/存货平均净额
 
 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销总额
 
 利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
 
 每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股总数
 
 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股总数
 
 计算公式如下：
 
 流动比率＝流动资产/流动负债
 
 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
 
 资产负债率（母公司）＝（负债总额/资产总额）×100%（以母公司数据为基础）
 
 归属于发行人股东的每股净资产＝归属于发行人股东的净资产/期末普通股份总数
 
 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）/净资产×100%
 
 应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均净额
 
 存货周转率（次）=营业成本/存货平均净额
 
 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销总额
 
 利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
 
 每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股总数
 
 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股总数
 
 （四）净资产收益率和每股收益
 
 中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，报告期内，公司净资产收益率及每股收益如下表所示：
 
 报告期利润 报告期间 加权平均净资产 每股收益（元/股）
 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
 2019年1-6月 4.27 0.18 0.18
 归属于公司普通股 2018年度 13.48 0.52 0.52
 股东的净利润 2017年度 13.10 0.33 0.33
 2016年度 12.62 0.28 0.28
 2019年1-6月 3.00 0.13 0.13
 扣除非经常性损益 2018年度 12.19 0.47 0.47
 归属于公司普通股
 股东的净利润 2017年度 11.32 0.28 0.28
 2016年度 10.60 0.23 0.23
 
 
 （五）管理层讨论与分析
 
 1、财务状况分析
 
 （1）资产构成及变动分析
 
 报告期各期末，公司资产构成如下：
 
 单位：万元
 
 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
 项目
 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
 流动资产 152,908.15 87.44% 157,595.95 90.54% 132,332.90 86.83% 77,777.79 77.62%
 非流动资产 21,968.01 12.56% 16,464.71 9.46% 20,070.70 13.17% 22,421.98 22.38%
 合计 174,876.17 100.00% 174,060.67 100.00% 152,403.60 100.00% 100,199.77 100.00%
 
 
 从资产规模分析，报告期各期末，公司资产总额分别为100,199.77万元、152,403.60万元、174,060.67万元和174,876.17万元，逐年增长，与公司盈利能力变动趋势保持一致。2017年末，资产总额增长幅度较大，主要原因为利润持续积累及引入国家集成电路基金等投资者并收到投资款51,463.36万元。
 
 从资产结构分析，报告期各期末，公司流动资产占总资产比例均在70%以上且呈上升趋势，资产流动性较强，与公司Fabless业务模式相匹配。公司不直接从事集成电路的生产环节，无需大额的生产设备及厂房投入。
 
 （2）负债构成及变动分析
 
 报告期各期末，公司负债构成如下：
 
 单位：万元
 
 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
 项目
 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
 流动负债 14,422.40 84.04% 20,176.94 87.92% 15,641.59 84.73% 21,384.94 87.28%
 非流动负债 2,738.60 15.96% 2,771.93 12.08% 2,818.91 15.27% 3,115.77 12.72%
 合计 17,161.00 100.00% 22,948.87 100.00% 18,460.50 100.00% 24,500.71 100.00%
 
 
 报告期各期末，公司负债总额分别为24,500.71万元、18,460.50万元、22,948.87万元和17,161.00万元，以流动负债为主。
 
 2、盈利能力分析
 
 （1）营业收入基本情况
 
 报告期内，公司营业收入构成如下：
 
 单位：万元
 
 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 项目
 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
 主营业务收入 57,394.58 99.96% 127,042.31 99.96% 124,782.33 99.78% 129,731.93 99.94%
 其他业务收入 21.00 0.04% 47.20 0.04% 270.77 0.22% 80.16 0.06%
 合计 57,415.58100.00% 127,089.51 100.00% 125,053.10 100.00% 129,812.09 100.00%
 
 
 报告期内，公司营业收入总体呈上升趋势，主营业务收入占比保持在99%以上，主营业务突出，其他业务收入主要为物料销售收入。
 
 ①按产品划分主营业务收入
 
 公司主营业务为大规模集成电路及应用方案的设计、开发和销售，向客户提供芯片相关产品和技术服务。报告期内，公司主营业务收入按产品分类如下：
 
 单位：万元
 
 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 类别
 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
 一、芯片销售 56,235.10 97.98% 126,157.52 99.30% 124,249.25 99.57% 127,653.03 98.40%
 收入
 1、智能应用 45,723.47 79.67% 109,182.35 85.94% 109,407.58 87.68% 117,485.63 90.56%
 处理器芯片
 2、电源管理 9,775.42 17.03% 14,345.51 11.29% 12,226.07 9.80% 7,356.65 5.67%
 芯片
 3、其他芯片 736.21 1.28% 2,629.66 2.07% 2,615.60 2.10% 2,810.75 2.17%
 二、技术服务 953.40 1.66% 884.79 0.70% 533.09 0.43% 2,078.90 1.60%
 收入
 三、组件 206.08 0.36% - - - - - -
 合计 57,394.58 100.00% 127,042.31 100.00% 124,782.33 100.00% 129,731.93 100.00%
 
 
 1）芯片销售收入
 
 公司芯片产品主要包括智能应用处理器芯片和电源管理芯片，其他芯片主要为音频专用芯片、无线连接芯片、接口扩展芯片等。
 
 A、智能应用处理器芯片
 
 报告期内，公司智能应用处理器芯片收入分别为117,485.63元、109,407.58万元、109,182.35万元和45,723.47万元，总体较为平稳，占主营业务收入的比例分别为90.56%、87.68%、85.94%和79.67%，产品结构持续优化。具体分析如下：
 
 a、按芯片采购方式划分
 
 公司智能应用处理器芯片按采购方式可以划分为直接采购成品芯片和自研委外生产芯片，具体划分如下：
 
 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 项目
 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
 委外生产芯片 45,701.61 99.95%109,065.43 99.89%105,311.96 96.26% 98,631.98 83.95%
 外购成品芯片 21.86 0.05% 116.92 0.11% 4,095.61 3.74% 18,853.65 16.05%
 合计 45,723.47 100.00%109,182.35 100.00%109,407.58 100.00% 117,485.63100.00%
 
 
 从上表可见，报告期内，公司智能应用处理器芯片收入下降主要系外购成品芯片销售收入下降所致。
 
 b、按芯片应用领域划分
 
 公司智能应用处理器芯片按应用领域可以划分为消费电子和智能物联两大应用领域，具体划分如下：
 
 单位：万元
 
 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 项目
 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
 消费电子 26,944.17 58.93% 58,630.42 53.70% 84,655.99 77.38% 102,757.89 87.46%
 智能物联 18,779.30 41.07% 50,551.93 46.30% 24,751.58 22.62% 14,727.75 12.54%
 合计 45,723.47 100.00%109,182.35 100.00% 109,407.58 100.00% 117,485.63100.00%
 
 
 消费电子市场以个人消费者为主，公司的 SoC 芯片主要应用于平板电脑、智能盒子、智能手机等消费电子产品。智能物联市场以商业应用为主，公司的SoC芯片广泛应用于智慧商显、智能零售、汽车电子、智能安防等智能物联硬件。
 
 报告期内，公司消费电子应用处理器芯片收入规模及占比总体呈下降趋势，其中：2017年收入规模较2016年下降18,101.90万元，主要原因为主要应用于平板电脑领域的SoFIA 3GR系列芯片进入退出期导致该系列产品当年销售额减少14,758.04万元；2018年收入规模较2017年下降26,025.57万元，主要原因为客户在向公司采购软件技术授权的同时减少对公司芯片产品的采购量，导致相关芯片产品当年销售额减少17,385.19万元。
 
 报告期内，公司智能物联应用处理器芯片收入规模和占比总体实现较大幅度的增长，主要得益于芯片产品应用领域的拓展。公司的 SoC 芯片产品具备较强的兼容性和扩展性，通过开发差异化的软硬件解决方案，能够有效地满足各类智能化应用场景下智能硬件产品的多样化、智能化需求。受益于移动互联网、物联网产业的快速发展、智能技术与经济社会生活各领域的深度融入，公司 SoC 芯片产品的应用领域有效扩展，2016年在汽车电子、无人机，2017至2019年上半年，在智慧商显、智能零售等领域实现大幅增长，有效地提升了公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
 
 B、电源管理芯片
 
 报告期内，电源管理芯片收入分别为7,356.65万元、12,226.07万元、14,345.51万元和9,775.42万元，逐年实现较大幅度增长，占主营业务收入比例由5.67%提高至17.03%，主要系2016年底，公司与国内主要手机厂商之一的 OPPO 达成战略合作，为其定制开发了低压大电流高集成度快速充电管理芯片，性能和可靠性指标均处于市场领先水平，2017年、2018年及2019年1-6月分别实现销售收入6,800.91万元、8,253.57万元和6,711.02万元。
 
 2）技术服务收入
 
 报告期内，公司技术服务收入分别为2,078.90万元、533.09万元、884.79万元和953.40万元，占主营业务收入比例分别为1.60%、0.43%、0.70%和1.66%，主要包括技术开发服务收入、技术咨询服务收入和技术授权，具体情况如下：
 
 单位：万元
 
 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 技术开发服务 31.77 120.13 32.52 1,759.99
 技术咨询服务 545.34 701.94 500.57 318.91
 技术授权 376.29 62.72 - -
 合计 953.40 884.79 533.09 2,078.90
 
 
 报告期内，公司技术开发服务收入是接受英特尔委托为其提供技术开发服务，公司依据合同约定进度交付研发成果，在取得对方确认后确认相关收入。2016年为SoFIA 3GR物联网应用项目，公司按照合同交付研发成果并收取技术服务费；2017年至2019年1-6月，主要为依据协议约定收取售后技术支持服务费等。
 
 报告期内，公司技术咨询服务收入分别为318.91万元、500.57万元、701.94万元和545.34万元，金额相对较小但逐年快速增长，主要为向客户提供与公司芯片产品相配套的开发软件、硬件参考设计等收取的费用。随着公司芯片产品下游行业类终端应用的拓展，该项收入呈现逐年增长趋势，具备可持续性。
 
 2018年底，公司与VIVO签订合同，授权其使用视觉相关算法软件，合同有效期1年。公司在授权期限内按月平均确认收入，2018年、2019年1-6月公司分别确认技术授权收入62.72万元和376.29万元。
 
 3）组件收入
 
 2019年起，公司开始销售与自研芯片相关的组合器件，2019年1-6月实现销售收入206.08万元。
 
 ②按销售方式划分主营业务收入
 
 报告期内，公司主营业务收入按销售模式的分类情况如下：
 
 单位：万元
 
 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 项目
 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
 经销 53,640.72 93.46%121,666.45 95.77% 105,510.96 84.56% 126,944.24 97.85%
 直销 3,753.86 6.54% 5,375.86 4.23% 19,271.38 15.44% 2,787.70 2.15%
 合计 57,394.58100.00%127,042.31100.00% 124,782.33 100.00% 129,731.93100.00%
 
 
 报告期内，公司实行“经销为主，直销为辅”的销售模式，经销收入占比分别为97.85% 、84.56%、95.77%和93.46%。2017年，公司直销收入占比较高，主要原因为公司与VIVO的交易模式为直销，当年直销收入金额较大，2018年公司与该客户的交易量减少，经销占比回升。
 
 ③按销售区域划分主营业务收入
 
 报告期内，公司产品的主要销售区域如下：
 
 单位：万元
 
 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 区域
 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
 境内小计 36,242.62 63.15% 59,372.60 46.73% 93,665.13 75.06% 91,369.24 70.43%
 华东 14,009.90 24.41% 18,077.05 14.23% 22,534.82 18.06% 19,147.21 14.76%
 华南 21,525.62 37.50% 41,155.07 32.39% 71,081.68 56.96% 72,180.86 55.64%
 其他 707.10 1.23% 140.48 0.11% 48.63 0.04% 41.17 0.03%
 境外小计 21,151.96 36.85% 67,669.71 53.27% 31,117.21 24.94% 38,362.69 29.57%
 中国香港 20,803.88 36.25% 66,352.75 52.23% 30,531.58 24.47% 36,306.64 27.99%
 美国 42.43 0.07% 136.48 0.11% 32.53 0.03% 1,761.58 1.36%
 韩国 256.97 0.45% 1,108.85 0.87% 421.93 0.34% 278.10 0.21%
 其他 48.68 0.08% 71.62 0.06% 131.17 0.11% 16.37 0.01%
 合计 57,394.58 100.00%127,042.31 100.00% 124,782.33100.00% 129,731.93100.00%
 
 
 注：按照公司直接销售对象所在地划分销售区域
 
 报告期内，公司境内销售收入占主营业务收入的比例分别为70.43%、75.06%、46.73%和63.15%，长三角和珠三角地区经济较为发达，是电子元器件产品的主要销售地，因此公司产品境内销售主要来源于华东和华南区域。
 
 报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为29.57%、24.94%、53.27%和36.85%，主要销往中国香港。中国香港是全球消费电子元器件的重要集散地，公司主要经销商均为行业知名电子元器件经销企业、境内外上市公司或其子公司、孙公司，通常在香港设立海外采购平台，以提高物流效率，方便产品交付。
 
 2018年，公司外销收入大幅增加主要受汇率波动和公司定价政策影响，具体为：公司外销产品以美元报价，内销产品在美元报价的基础上按照公司确定的内销报价汇率（美元兑人民币）折算为人民币报价。报告期内，公司确定的内销报价汇率与即期汇率走势存在一定差异，2016年1月至2018年2月期间，公司考虑内销享受软件产品增值税即征即退税收优惠政策的因素，内销报价汇率总体上低于即期汇率，因此客户更多选择从大陆采购，自2018年2月起公司综合考虑产品应用领域拓展情况、产品销售结构以及市场承受能力等因素，适当提高内销报价汇率，致使内销报价有所提升，客户增加境外采购，外销占比上升。2018年下半年，美元兑人民币即期汇率持续走高，公司适时调整内销报价汇率，自2018年7月起公司内销报价汇率总体上略低于即期汇率，公司外销占比回落。
 
 ④销售收入季节性分析
 
 报告期内，公司主营业务收入的季度分布情况如下：
 
 单位：万元
 
 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 季度
 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
 第一季度 21,927.95 38.21% 20,456.64 16.10% 19,683.88 15.77% 20,411.28 15.73%
 第二季度 35,466.62 61.79% 35,158.16 27.67% 33,481.75 26.83% 32,364.17 24.95%
 第三季度 - - 41,002.64 32.27% 34,816.63 27.90% 35,321.90 27.23%
 第四季度 - - 30,424.87 23.95% 36,800.07 29.49% 41,634.58 32.09%
 合计 57,394.58 100.00% 127,042.31 100.00% 124,782.33 100.00% 129,731.93 100.00%
 
 
 报告期内，公司的主营业务收入存在一定的季节性特征，第一季度销售收入较低，第三、四季度销售收入较高，与公司下游电子行业的季节性特征保持一致。
 
 受消费习惯的影响，国庆节、“双11”、圣诞节等重大节日期间对智能终端电子产品的需求相对旺盛，公司下游的设备厂商通常需要提前备货安排生产，导致第三、四季度市场需求较大。
 
 报告期内，随着公司产品系列和应用领域的多元化，公司销售收入的季节性波动已得到一定程度的缓解。
 
 （2）营业成本分析
 
 ①营业成本构成
 
 报告期内，公司营业成本构成如下：
 
 单位：万元
 
 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 项目
 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
 主营业务成本 35,311.60 99.96% 76,321.47 99.95% 81,355.10 99.70% 86,376.95 99.94%
 其他业务成本 15.40 0.04% 37.70 0.05% 240.95 0.30% 52.86 0.06%
 合计 35,326.99100.00% 76,359.17 100.00% 81,596.05 100.00% 86,429.81 100.00%
 
 
 报告期内，公司营业成本分别为86,429.81万元、81,596.05万元、76,359.17 万元和35,326.99万元，逐年下降，其中，主营业务成本占比均在99%以上，与营业收入结构相匹配。
 
 ②主营业务成本按产品类型分析
 
 报告期内，公司主营业务成本按产品类型分类如下：
 
 单位：万元
 
 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 类别
 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
 一、芯片成本 34,996.13 99.11% 76,195.41 99.83% 81,287.64 99.92% 85,949.34 99.50%
 1、智能应用处 28,598.03 80.99% 66,218.51 86.76% 72,968.81 89.69% 80,656.47 93.38%
 理器芯片
 2、电源管理芯 6,038.59 17.10% 8,725.87 11.43% 6,866.44 8.44% 3,479.33 4.03%
 片
 3、其他芯片 359.51 1.02% 1,251.03 1.64% 1,452.38 1.79% 1,813.53 2.10%
 二、技术服务 215.52 0.61% 126.06 0.17% 67.46 0.08% 427.61 0.50%
 三、组件 99.95 0.28% - - - - - -
 合计 35,311.60100.00% 76,321.47 100.00% 81,355.10 100.00% 86,376.95 100.00%
 
 
 报告期内，公司主营业务成本分别为86,376.95万元、81,355.10万元、76,321.47万元和35,311.60万元，逐年下降，主要系报告期内原材料采购价格下降所致。
 
 ③主营业务成本构成分析
 
 报告期内，公司主营业务成本具体构成如下：
 
 单位：万元
 
 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 类别
 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
 晶圆 23,160.95 65.59% 50,335.25 65.95% 52,577.34 64.63% 47,817.90 55.36%
 封装测试 7,327.99 20.75% 15,793.82 20.69% 15,489.17 19.04% 14,454.57 16.73%
 IP核提成费 3,383.28 9.58% 7,920.71 10.38% 7,354.72 9.04% 7,717.06 8.93%
 摊销费等 1,110.36 3.14% 2,036.08 2.67% 2,498.11 3.07% 1,297.45 1.50%
 成品芯片 13.55 0.04% 109.55 0.14% 3,368.30 4.14% 14,662.36 16.97%
 技术服务 215.52 0.61% 126.06 0.17% 67.46 0.08% 427.61 0.50%
 组件 99.95 0.28% - - - - - -
 合计 35,311.60 100.00% 76,321.47 100.00% 81,355.10 100.00% 86,376.95 100.00%
 
 
 报告期内，公司主要向客户提供芯片相关产品和技术服务，具体分析如下：
 
 1）智能应用处理器芯片
 
 报告期内，公司智能应用处理器芯片成本如下：
 
 单位：万元
 
 成本构成 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
 晶圆 19,139.95 66.93% 44,139.67 66.66% 47,531.62 65.14% 44,268.85 54.89%
 封装测试 5,163.31 18.05% 12,404.11 18.73% 12,824.09 17.57% 12,831.28 15.91%
 IP核提成费 3,212.56 11.23% 7,586.90 11.46% 7,054.02 9.67% 7,692.43 9.54%
 摊销费等 1,068.67 3.74% 1,978.29 2.99% 2,190.78 3.00% 1,201.55 1.49%
 成品芯片 13.55 0.05% 109.55 0.17% 3,368.30 4.62% 14,662.36 18.18%
 小计 28,598.03 100.00% 66,218.51 100.00% 72,968.81 100.00% 80,656.47 100.00%
 
 
 公司的智能应用处理器芯片按芯片采购方式可以划分为向英特尔直接采购成品芯片和自研委外生产芯片，具体划分如下：
 
 A、委外生产芯片
 
 报告期内，公司委外生产芯片成本如下：
 
 单位：万元
 
 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 成本构成
 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
 晶圆 19,139.95 66.96% 44,139.67 66.77% 47,531.62 68.29% 44,268.85 67.08%
 封装测试 5,163.31 18.06% 12,404.11 18.76% 12,824.09 18.43% 12,831.28 19.44%
 IP核提成费 3,212.56 11.24% 7,586.90 11.48% 7,054.02 10.14% 7,692.43 11.66%
 摊销费等 1,068.67 3.74% 1,978.29 2.99% 2,190.78 3.15% 1,201.55 1.82%
 小计 28,584.49 100.00% 66,108.97 100.00% 69,600.51 100.00% 65,994.11 100.00%
 
 
 从上表可见，报告期内，公司委外生产的智能应用处理器芯片成本结构总体较为稳定。晶圆成本和封装测试是芯片成本的重要组成部分，各年成本合计占比均在85%以上，IP核提成费占比各年保持相对稳定。报告期内，摊销费等占比有所上升，主要系2016年公司推出多款新产品，光罩采购金额增加，随着光罩摊销费的上升，光罩成本占比提高。
 
 B、外购成品芯片
 
 报告期内，公司主营业务成本中的成品芯片主要是基于公司与英特尔合作的SoFIA 3GR项目，向英特尔采购SoFIA 3GR系列相关芯片，并通过自身的销售渠道销售。
 
 报告期内，公司成品芯片成本分别为14,662.36万元、3,368.30万元、109.55万元和13.55万元，占比分别为18.18%、4.62%、0.17%和0.05%。2017年以来，SoFIA 3GR系列芯片进入退出期，销量大幅下降，成本相应减少。
 
 2）电源管理芯片
 
 报告期内，公司电源管理芯片生产成本如下：
 
 单位：万元
 
 成本构成 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
 晶圆 3,810.82 63.11% 5,444.38 62.39% 4,296.52 62.57% 2,475.15 71.14%
 封装测试 2,029.44 33.61% 2,938.51 33.68% 2,166.25 31.55% 951.89 27.36%
 IP核提成费 157.60 2.61% 290.68 3.33% 265.90 3.87% - -
 摊销费等 40.73 0.67% 52.30 0.60% 137.77 2.01% 52.29 1.50%
 合计 6,038.59 100.00% 8,725.87 100.00% 6,866.44 100.00% 3,479.33 100.00%
 
 
 2017 年度晶圆成本占比下降、封装测试成本占比上升主要是产品结构变化所致。2017年度公司推出快充芯片系列，该系列芯片运用了相关IP核，晶圆面积较小，晶圆成本较低，自推出以来各期均实现大量销售，因此2017年及以后电源管理芯片晶圆成本占比较2016年有所下降，并新增IP核提成费。2017年以来，电源管理器芯片成本结构较为稳定。
 
 3）其他芯片
 
 报告期内，公司其他芯片生产成本如下：
 
 单位：万元
 
 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 成本构成
 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
 晶圆 210.17 58.46% 751.20 60.05% 749.19 51.58% 1,073.90 59.22%
 封装测试 135.24 37.62% 451.21 36.07% 498.84 34.35% 671.40 37.02%
 IP核提成费 13.12 3.65% 43.13 3.45% 34.80 2.40% 24.63 1.36%
 摊销费等 0.96 0.27% 5.49 0.44% 169.56 11.67% 43.61 2.40%
 合计 359.51 100.00% 1,251.03 100.00% 1,452.38 100.00% 1,813.53 100.00%
 
 
 从上表可见，报告期内，受产品结构变动影响，其他芯片的成本结构存在一定波动。2017年度摊销费等占比上升的主要原因为：2016年度，公司对音频系列芯片光罩进行改款升级，新增光罩成本较多，该系列芯片在2017年销量较大导致光罩摊销成本较多。
 
 4）技术服务成本
 
 报告期内，公司技术服务成本构成如下：
 
 单位：万元
 
 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 职工薪酬 71.38 36.99 - 353.07
 耗材费 138.26 79.58 59.12 64.78
 测试费及其他 5.88 9.49 8.33 9.76
 合计 215.52 126.06 67.46 427.61
 
 
 2016年主要为SoFIA 3GR物联网应用项目的技术开发投入成本，2017年至2019年上半年主要为提供技术咨询服务时发生的耗材费等。
 
 （3）毛利及毛利率分析
 
 报告期内，公司毛利及毛利率情况如下：
 
 单位：万元
 
 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 项目
 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
 一、主营业务 22,082.9838.48% 50,720.85 39.92% 43,427.24 34.80% 43,354.98 33.42%
 1、芯片产品 21,238.98 37.77% 49,962.11 39.60% 42,961.61 34.58% 41,703.70 32.67%
 2、技术服务 737.88 77.39% 758.74 85.75% 465.63 87.35% 1,651.28 79.43%
 3、组件 106.13 51.50% - - - - - -
 二、其他业务 5.60 26.68% 9.50 20.12% 29.82 11.01% 27.30 34.06%
 合计 22,088.5838.47% 50,730.34 39.92% 43,457.05 34.75% 43,382.28 33.42%
 
 
 报告期内，公司营业毛利分别为43,382.28万元、43,457.05万元、50,730.34万元和22,088.58万元，盈利能力稳步提升。
 
 报告期内，公司毛利率分别为33.42%、34.75%、39.92%和38.47%，总体提升，主要受主营业务毛利率变动影响。
 
 报告期内，公司主营业务毛利分别为 43,354.98 万元、43,427.24 万元、50,720.85万元和22,082.98万元，占营业毛利比重分别为99.94%、99.93%、99.98%和99.97%，主营业务突出。
 
 公司主营业务毛利及毛利率分析如下：
 
 ①主营业务毛利构成
 
 报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：
 
 单位：万元
 
 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 类别 毛利额 毛利贡 毛利额 毛利贡 毛利额 毛利贡 毛利额 毛利贡
 献 献 献 献
 一、芯片产品 21,238.98 96.18% 49,962.11 98.50% 42,961.61 98.93% 41,703.70 96.19%
 1、智能应用处 17,125.44 77.55% 42,963.84 84.71% 36,438.76 83.91% 36,829.16 84.95%
 理器芯片
 2、电源管理芯 3,736.84 16.92% 5,619.65 11.08% 5,359.63 12.34% 3,877.32 8.94%
 片
 3、其他芯片 376.71 1.71% 1,378.63 2.72% 1,163.22 2.68% 997.22 2.30%
 二、技术服务 737.88 3.34% 758.74 1.50% 465.63 1.07% 1,651.28 3.81%
 三、组件 106.13 0.48% - - - - - -
 合计 22,082.98100.00% 50,720.85 100.00% 43,427.24 100.00% 43,354.98 100.00%
 
 
 注：毛利贡献=产品毛利额/主营业务毛利总额
 
 从上表可见，报告期内，公司主营业务毛利主要来自芯片产品，毛利分别为41,703.70万元、42,961.61万元、49,962.11万元和21,238.98万元，呈逐年上升趋势；毛利贡献率分别为96.19%、98.93%、98.50%和96.18%，占比较高且相对稳定，芯片产品盈利能力不断提升。
 
 报告期内，公司智能应用处理器芯片毛利贡献率分别为84.95%、83.91%、84.71%和77.55%，为公司毛利的主要来源。报告期内，电源管理芯片毛利贡献率分别为8.94%、12.34%、11.08%和16.92%，毛利贡献总体呈上升趋势。
 
 2016、2017年，公司主营业务毛利保持稳定；2018年，公司主营业务毛利较2017年增加7,293.61万元，主要系受益于智能应用处理器芯片产品结构的持续优化，高性能、高毛利率的产品系列占比增加所致，其中高性能的RK3288、RK3399和RK3368系列产品合计毛利增加12,489.72万元；RK1608系列产品虽然收入占比大幅下降，但该产品毛利率相比前述产品较低，对公司整体毛利贡献影响额为-5,778.74万元。
 
 ②主营业务毛利率变动分析
 
 报告期内，公司主营业务毛利率变动情况如下：
 
 产品 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 类别 收入占 收入占 毛利 收入占 收入占毛利率毛利率 毛利率
 比 比 率 比 比
 一、芯片产品 37.77% 97.98% 39.60% 99.30% 34.58% 99.57% 32.67% 98.40%
 1、智能应用处理 37.45% 79.67% 39.35% 85.94% 33.31% 87.68% 31.35% 90.56%
 器芯片
 2、电源管理芯片 38.23% 17.03% 39.17% 11.29% 43.84% 9.80% 52.70% 5.67%
 3、其他芯片 51.17% 1.28% 52.43% 2.07% 44.47% 2.10% 35.48% 2.17%
 二、技术服务 77.39% 1.66% 85.75% 0.70% 87.35% 0.43% 79.43% 1.60%
 三、组件 51.50% 0.36% - - - - - -
 合计 38.48%100.00% 39.92% 100.00% 34.80% 100.00% 33.42% 100.00%
 
 
 报告期内，公司主营业务毛利率分别为33.42%、34.80%、39.92%和38.48%，总体提升，公司盈利能力稳步增强。
 
 （4）同行业毛利率对比分析
 
 上市公司 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 全志科技 31.92% 34.20% 39.12% 41.10%
 中颖电子 43.13% 43.84% 43.05% 44.20%
 北京君正 40.09% 39.86% 37.01% 46.36%
 圣邦股份 47.67% 45.94% 43.43% 40.24%
 富满电子 19.49% 28.77% 28.61% 28.32%
 晶晨半导体 34.73% 34.81% 35.19% 31.51%
 行业平均 36.17% 37.90% 37.74% 38.62%
 公司 38.47% 39.92% 34.75% 33.42%
 
 
 受不同企业的产品类型、功能、下游终端需求和竞争程度不同等因素的影响，不同企业的毛利率存在一定的差异。报告期内，公司综合毛利率介于上述同行业可比上市公司之间，无重大差异；2018年，受产品销售结构优化、各系列产品销售单价总体较为稳定、采购成本下降等因素的影响，公司综合毛利率有较大幅度提高。
 
 3、现金流量分析
 
 报告期内，公司现金流量主要情况如下：
 
 单位：万元
 
 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 经营活动产生的现金流量净额 13,861.44 37,711.19 15,027.97 17,946.14
 投资活动产生的现金流量净额 -6,492.71 -8,149.38 -9,504.31 -16,400.83
 筹资活动产生的现金流量净额 - -2,373.57 47,599.26 -233.25
 汇率变动对现金及现金等价物的 244.81 1,618.36 -153.15 213.26
 影响
 现金及现金等价物净增加额 7,613.54 28,806.60 52,969.78 1,525.31
 
 
 （1）经营活动现金流量
 
 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,946.14万元、15,027.97万元、37,711.19万元和13,861.44万元，总体呈上升趋势，主要是由于公司盈利能力持续提高，且货款均能及时收回。
 
 报告期，公司经营活动现金流与营业收入、净利润对比如下表：
 
 单位：万元
 
 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
 一、经营活动现金流量与收入的比较
 营业收入 57,415.58 127,089.51 125,053.10 129,812.09
 销售商品、提供劳务收到的现金 61,441.18 142,158.55 143,957.42 146,444.34
 销售商品、提供劳务收到的现金/营业 1.07 1.12 1.15 1.13
 收入
 二、经营活动现金流量与净利润的比较
 净利润 6,600.95 19,215.62 10,609.92 8,983.07
 经营活动产生的现金流量净额 13,861.44 37,711.19 15,027.97 17,946.14
 经营活动产生的现金流量净额/净利 2.10 1.96 1.42 2.00
 润
 
 
 从上表可见，报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比率分别为1.13、1.15、1.12和1.07，均大于1，表明公司的货款回收能力较强，营业收入基本全部及时转化为现金流入，主要原因为：（1）公司建立了较为健全的信用政策且执行情况良好，部分交易金额较小或新增客户采取预收部分或全部账款，最大限度减少发生坏账的可能性；（2）公司主要客户均为行业内知名电子元器件经销商或品牌商，合作关系稳定，客户资金实力较为雄厚，信用状况良好，应收账款质量良好。
 
 报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的比率分别为2.00、1.42、1.96和2.10，均大于1，表明公司盈利质量较高，具有较强的行业地位和议价能力，能够及时将经营成果转变为现金盈余。综上，公司现金流状况良好，经营活动产生现金流的能力较强。
 
 综上，公司现金流状况良好，经营活动产生现金流的能力较强。
 
 （2）投资活动现金流量
 
 报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-16,400.83万元、-9,504.31元、-8,149.38万元和-6,492.71万元，主要为购买技术授权及其他专用设备等长期资产支出、购买理财产品支出等。其中：报告期内购买技术授权及其他专用设备等长期资产支出分别为16,401.73万元、9,513.58万元、9,186.25万元和6,311.04万元。
 
 （3）筹资活动现金流量
 
 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额分别为-233.25万元、47,599.26万元、-2,373.57万元和0.00万元，2017年公司筹资活动产生的现金净额较大，主要为收到的投资者增资款。
 
 4、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
 
 报告期内，公司主营业务稳步成长，盈利能力稳步增强，资产质量和现金流状况良好，为未来可持续发展奠定了坚实的基础。
 
 （1）财务状况未来趋势
 
 作为集成电路设计企业，公司采用Fabless经营模式，专注于大规模集成电路及应用方案的研发、设计和销售，将产业链中的生产环节外包给专业厂商，减少了对生产类固定资产的投入，资产结构呈现出以流动资产为主的“轻资产”特点，资产运营效率较高，周转能力较强。
 
 近年来，公司凭借领先的技术优势、专业的研发团队和快速的市场响应，实现了净利润和经营净现金流量的快速增长，提升了公司的抗风险能力，公司流动比率、速动比率均处于较高水平，负债结构合理。但是，公司所处行业为研发投入密集型行业，需要持续投入大量的研发费用，才能保持技术和产品的领先优势。本次股票发行并上市后，公司的权益性资产和资产总额将进一步增加，营运资金将进一步充实，资产负债结构将更加稳健。
 
 未来，公司将坚持稳健的财务政策，结合公司发展规划和募集资金投资项目，不断开发新产品、提升技术设计和开发水平，对现有产品结构进一步扩展和延伸，扩大经营活动产生的现金流量，保持良好的财务状况。
 
 （2）盈利状况未来趋势
 
 公司坚持“创新引领、前瞻布局”的发展战略，在新产品的开发和现有产品的升级等方面具有较强的主动性和前瞻性。面对市场的快速变化，公司以自主创新为驱动，主动调整业务战略，快速、有效地推进产品的更新、换代，研发、设计出多款性能领先的芯片产品及应用方案，满足终端消费者的多样化需求，再加上长期以来较为成功的品牌运营和优质客户累积，实现了报告期内公司利润规模的较快增长，盈利能力的较快提升。
 
 未来，公司将把握新一轮科技革新带来的市场机遇，结合战略发展目标、借助本次募集资金投资项目，在巩固和优化自身核心技术的同时，对人工智能产业链进行深度布局，培育一批具有较高附加值的中高端芯片产品，重点开发人工智能、智能物联等战略新兴领域的应用方案，不断拓展产品应用领域，确保公司业务规模和盈利能力持续增长。
 
 （六）股利分配政策
 
 1、最近三年股利分配政策
 
 （1）利润分配顺序
 
 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
 
 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
 
 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
 
 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
 
 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
 
 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
 
 （2）对公积金使用的规定
 
 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
 
 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
 
 （3）利润分配的时限
 
 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
 
 2、近三年实际股利分配情况
 
 2017年12月8日，公司2017年第二次临时股东大会作出决议，公司以截至2016年12月31日经审计的累计未分配利润，按照公司现有股东及股权比例，以0.35元/股（含税）现金分红3,780万元。
 
 2018年6月25日，公司2017年度股东大会作出决议，公司以截至2017年12月31日经审计的累计未分配利润，按照公司现有股东及股权比例，以0.056元/股（含税）现金分红2,073.57万元。
 
 截至本招股说明书摘要签署日，上述股利已全部分配完毕。
 
 3、发行后股利分配政策
 
 本次发行后，公司股利分配政策如下：
 
 （1）利润分配的原则
 
 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
 
 （2）利润分配的形式
 
 公司采用现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润，并在具备现金分红条件下，优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。
 
 （3）现金分红的条件
 
 公司在满足以下全部条件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%：
 
 ①公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数；
 
 ②公司不存在未弥补亏损，且分红年度现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续经营；
 
 ③审计机构对公司当年的年度财务报告出具标准无保留的审计报告；
 
 ④公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、技术改造、项目扩建、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或超过8,000万人民币；
 
 ⑤公司分红年度经审计资产负债率（合并报表口径）不超过70%。
 
 不满足上述条件之一时，公司该年度可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%。
 
 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
 
 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
 
 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
 
 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
 
 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
 
 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
 
 （4）利润分配的决策程序和机制
 
 公司每年的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩、现金流状况、未来发展规划和资金需求等因素拟定，并提请股东大会审议批准。
 
 董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
 
 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，并应当通过多种途径（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
 
 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。
 
 公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
 
 公司利润分配方案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。
 
 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红的未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
 
 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
 
 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
 
 （5）利润分配政策的调整程序
 
 如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生较大变化，而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
 
 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
 
 公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。
 
 4、本次发行前滚存利润的分配政策
 
 公司于2018年6月召开2018年第二次临时股东大会，决定本次国内A股首次公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
 
 （七）发行人控股子公司情况
 
 1、香港瑞芯微公司名称 瑞芯微电子（香港）有限公司
 
 成立时间 2016年4月13日
 住所 香港好景工业大厦7楼15室建发街11号屯门
 注册资本 100万美元
 实收资本 100万美元
 主要管理人员 黄旭
 主要业务 为公司的海外采购和销售平台
 股东名称 认缴出资额（万美元） 比例
 股权结构 瑞芯微 100.00 100.00%
 合计 100.00 100.00%
 最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）（经申报会计师审计）
 日期 总资产 净资产 净利润
 2018年12月31日/2018年度 785.42 782.32 -21.36
 2019年6月30日/2019年1-6月 767.61 766.26 -19.12
 
 
 2、上海翰迈公司名称 上海翰迈电子科技有限公司
 
 成立时间 2017年8月10日
 住所 上海市浦东新区盛夏路500弄2号6楼整层
 注册资本 1,000.00万元
 实收资本 600.00万元
 主要管理人员 陈锋
 电子科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
 经营范围 术转让，电子元器件、电子产品的研发、销售，从事货物及技术的
 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
 经营活动）
 股东名称 认缴出资额（万元） 比例
 股权结构 瑞芯微 1,000.00 100.00%
 合计 1,000.00 100.00%
 最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）（经申报会计师审计）
 日期 总资产 净资产 净利润
 2018年12月31日/2018年度 177.23 152.45 -237.38
 2019年6月30日/2019年1-6月 97.50 88.97 -263.48
 
 
 3、杭州拓欣公司名称 杭州拓欣科技有限公司
 
 成立时间 2017年10月12日
 住所 浙江省杭州市西湖区文三路199号创业大厦418室
 注册资本 1,000.00万元
 实收资本 350.00万元
 主要管理人员 方强
 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、计算机软硬件、电子
 集成电路、电子元器件、计算机系统集成、电子产品、通讯设备；
 经营范围 销售；电子元器件、电子产品、计算机软硬件、通讯设备；货物或
 技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 股东名称 认缴出资额（万元） 比例
 股权结构 瑞芯微 1,000.00 100.00%
 合计 1,000.00 100.00%
 最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）（经申报会计师审计）
 日期 总资产 净资产 净利润
 2018年12月31日/2018年度 99.80 88.35 -100.86
 2019年6月30日/2019年1-6月 41.10 35.42 -52.94
 
 
 （八）财务报告审计截止日后主要经营状况
 
 1、发行人2019年前三季度财务报表主要数据
 
 公司财务报告审计截止日为2019年6月30日。申报会计师已对公司2019年前三季度财务报表出具了“天健审〔2019〕9348号”《审阅报告》，发表意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信福州瑞芯公司2019年第3季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映福州瑞芯公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。”
 
 2019年1-9月，公司已经审阅的主要财务数据如下：
 
 （1）合并资产负债表主要数据
 
 单位：万元
 
 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 变动幅度
 流动资产 162,907.23 157,595.95 3.37%
 资产总额 187,761.74 174,060.67 7.87%
 流动负债 21,223.41 20,176.94 5.19%
 负债合计 23,945.34 22,948.87 4.34%
 所有者权益 163,816.40 151,111.79 8.41%
 
 
 2019年9月末，发行人经营状况良好，总资产、净资产较2018年末均有所增长。
 
 （2）合并利润表主要数据
 
 单位：万元
 
 项目 2019年7-9 2018年7-9月 变动幅度 2019年1-9 2018年1-9 变动幅度
 月 月 月
 营业收入 36,540.44 41,017.10 -10.91% 93,956.01 96,658.40 -2.80%
 营业利润 6,179.48 7,945.37 -22.23% 12,156.46 13,184.86 -7.80%
 利润总额 6,143.42 8,097.24 -24.13% 12,741.91 13,348.28 -4.54%
 项目 2019年7-9 2018年7-9月 变动幅度 2019年1-9 2018年1-9 变动幅度
 月 月 月
 净利润 6,085.66 7,909.23 -23.06% 12,686.60 12,980.78 -2.27%
 归属于母公司股东 6,085.66 7,909.23 -23.06% 12,686.60 12,980.78 -2.27%
 的净利润
 扣除非经常性损益
 后的归属于母公司 6,004.40 7,486.47 -19.80% 10,635.05 11,858.31 -10.32%
 股东的净利润
 
 
 2019年7-9月，发行人营业收入较2018年同期下降10.91%，主要系2018年第三季度下游电子行业集中提前备货，导致单季度收入规模较大。同时，受研发费用增加等因素影响，2019年7-9月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较2018年同期下降19.80%。
 
 2019年1-9月，发行人经营状况正常，业绩总体较为平稳。营业收入与2018年同期基本持平，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年同期下降1,223.26万元，降幅10.32%，主要是研发费用增加所致。
 
 2019年1-9月，公司研发费用较2018年同期增加3,042.68万元，增幅达16.22%，主要原因为：公司不断加大新产品研发力度，2018年12月以来，公司新增研发项目较多，采用8nm、14nm制程的新一代产品相继投入研发，相应的研发投入较2018年同期增长较多。
 
 （3）合并现金流量表主要数据
 
 单位：万元
 
 项目 2019年 2018年 变动幅度 2019年1-9 2018年1-9 变动幅度
 7-9月 7-9月 月 月
 经营活动产生的 9,049.93 10,276.96 -11.94% 22,911.37 33,390.52 -31.38%
 现金流量净额
 投资活动产生的 -28,122.75 5,024.82 -659.68% -34,615.46 -24,412.61 41.79%
 现金流量净额
 筹资活动产生的 - -2,073.57 -100.00% - -2,073.57 -100.00%
 现金流量净额
 汇率变动对现金
 及现金等价物的 1,496.60 1,305.86 14.61% 1,741.41 1,893.11 -8.01%
 影响额
 现金及现金等价 -17,576.21 14,534.07 -220.93% -9,962.67 8,797.44 -213.25%
 物净增加额
 
 
 2019 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额较 2018 年同期下降10,479.15 万元，降幅 31.38%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金较 2018年同期有所下降，同时支付给职工以及为职工支付的现金较2018年同期有所上升；公司投资活动产生的现金流量净额较2018年同期下降10,202.84万元，降幅41.79%，主要是购买理财产品未到期收回以及购买技术授权等长期资产支出增加所致；公司筹资活动产生的现金流量净额增加2,073.57万元，主要是2019年1-9月未进行分红。
 
 （4）非经常性损益的主要项目
 
 单位：万元
 
 项目 2019年 2018年 2019年 2018年
 7-9月 7-9月 1-9月 1-9月
 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -0.03 - -0.03 -
 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 37.28 168.49 1,362.93 297.24
 府补助除外）
 委托他人投资或管理资产的损益 49.02 249.32 283.57 806.96
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以
 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债
 产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变 - - - 1.77
 动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产
 取得的投资收益
 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5.01 4.95 405.09 16.50
 合计 81.26 422.75 2,051.56 1,122.47
 
 
 2、发行人审计截止日后经营状况说明
 
 公司财务报告审计截止日后的经营情况良好。2019年1-9月，公司实现营业收入93,956.01万元，与2018年同期基本持平；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年同期下降1,223.26万元，降幅10.32%，主要是研发费用增加所致。
 
 财务报告审计截止日至本招股说明书署日期间，公司经营状况良好；公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。
 
 3、2019年度预计经营情况
 
 单位：万元
 
 项目 2019年度 2018年度（经 变动幅度
 （预计区间数） 审计）
 营业收入 138,768.93—141,341.93 127,089.51 9.19%-11.21%
 净利润 19,899.76—22,649.46 19,215.62 3.56%-17.87%
 归属于母公司股东的净利润 19,899.76—22,649.46 19,215.62 3.56%-17.87%
 扣除非经常性损益后的归属 17,431.55—20,181.26 17,370.44 0.35%-16.18%
 于母公司股东的净利润
 
 
 结合公司在手订单及客户提供的销售预测，公司预计2019年度可实现营业收入138,768.93万元至141,341.93万元，较2018年度增幅为9.19%至11.21%；预计 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,431.55万元至20,181.26万元，较2018年度增幅为0.35%至16.18%，全年业绩不存在下滑的趋势。
 
 上述全年预计数据未经申报会计师审计或审阅，不构成发行人盈利预测及利润承诺。
 
 第四节 募集资金运用
 
 一、募集资金数额及使用计划
 
 根据公司股东大会决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关项目，具体情况如下：
 
 单位：万元
 
 序 项目名称 投资总额 拟投入募集 备案核准情况
 号 资金净额
 1 研发中心建设项目 5,619.16 5,619.16 闽发改备〔2018〕A010073号
 新一代高分辨率影像视频处
 2 理技术的研发及相关应用处 26,657.76 13,563.21 闽发改备〔2018〕A010072号
 理器芯片的升级项目
 面向语音或视觉处理的人工
 3 智能系列SoC芯片的研发和 14,301.21 12,301.21 闽发改备〔2018〕A010113号
 产业化项目
 4 PMU 电源管理芯片升级项 2,218.53 2,218.53 闽发改备〔2018〕A010112号
 目
 合计 48,796.66 33,702.11 -
 
 
 在募集资金到位前，公司可结合市场情况和自身经营、财务状况，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后，再以募集资金对先前投入的自筹资金进行置换。若实际募集资金（扣除发行费用）少于实施以上项目所需资金总额，不足部分由公司自筹解决。公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，加强对募集资金的管理，切实提高募集资金的使用效益。
 
 二、项目发展前景分析
 
 公司主营业务为大规模集成电路及应用方案的设计、开发和销售，属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，受到国家的鼓励与大力扶持。本次募集资金将全部用于公司主营业务，拟投资项目与公司现有业务、核心技术密切相关，符合公司的发展目标和发展战略。本次募投项目主要是在公司现有研发能力和产品系列的基础上，增加研发设备和研发人员，加大对应用处理器芯片、电源管理类芯片以及人工智能应用技术的研发力度，实现产品性能的提升、产品系列的增加和应用领域的拓展，从而提高公司市场竞争力和盈利能力。公司募投项目实施后业务模式不会发生变化，依然采用Fabless模式运营，公司芯片产品将继续专注于消费电子和智能物联应用处理器SoC芯片及电源管理芯片。
 
 研发中心建设项目实施后，公司将构建高效技术创新平台、SoC芯片产品市场化和产业化技术支持体系，明显改善研发工作的软硬件环境，全面提升芯片设计和应用开发能力，加快新技术、新工艺、新产品的开发和应用，促进研发设计高层次人才的培养和引进，推动公司发展成为具有国际竞争力的集成电路设计企业。
 
 新一代高分辨率影像视频处理技术的研发及相关应用处理器芯片的升级项目实施后，公司产品的性能将得到进一步的有效提升，能够更加符合物联网、互联网经济下消费者对智能产品的应用需求，进一步提升公司 SoC 芯片产品的附加值和竞争力，扩大芯片产品的市场占有率，有利于公司保持在消费电子产品和智能物联硬件应用处理器领域的领先地位，更好、更有效地带动传统产业的转型升级，服务、支持和促进新经济的发展。
 
 面向语音或视觉处理的人工智能系列SoC芯片的研发和产业化项目实施后，公司将进一步巩固和积累人工智能应用处理技术，并将人工智能技术应用于更多的SoC芯片产品，促进人工智能在消费电子和智能物联应用领域的产业化应用。
 
 PMU电源管理芯片升级项目实施后，公司在电源管理类芯片研发方面的技术积累和技术深度将明显提升。支持多种协议的通用型快充芯片的研发，对公司提高电源管理芯片的市场占有率具有积极意义，对推动快充行业的标准化发展具有明显的促进作用。
 
 综上，上述项目建成后，公司经营模式不会发生变化，研发能力、经营规模和资金实力将得到大幅增强，公司整体竞争优势更加明显，这些为公司持续经营、业务快速发展奠定了坚实的基础。
 
 第五节 风险因素和其他重要事项
 
 一、风险因素
 
 除已在“第一节 重大事项提示”中披露的风险因素外，本公司提醒投资者关注以下风险：
 
 （一）人工成本上升风险
 
 报告期内，公司的人工成本分别为17,185.52万元、18,873.08万元、21,806.06万元和10,321.53万元，呈现逐年增加的趋势。随着我国工业化、城市化进程的持续推进，劳动成本还将持续上涨，特别是知识技术型人才。未来，若公司不能通过持续开发新产品、拓展销售渠道、提升毛利率等方式抵消人工成本上升的不利影响，可能导致公司在市场竞争中处于不利地位，存在营业成本上升，市场份额、营业收入及营业利润下降的风险。
 
 （二）收入季节性波动风险
 
 2016-2018年度，公司的主营业务收入存在一定的季节性波动，第一季度销售收入较低，占比分为15.73%、15.77%和16.10%，第三、四季度销售收入较高，收入占比合计分别为59.32%、57.39%和56.22%，主要与下游终端电子产品的市场需求相关。受消费者消费习惯的影响，国庆节、“双11”、圣诞节等重大节日期间电子产品的需求相对旺盛，公司下游的设备厂商通常需要提前备货准备生产，导致在第三、四季度对芯片产品等原材料的采购需求上升。春节过后，终端电子产品销量往往出现回落，导致在一季度对芯片产品的采购需求下降。因此，公司的主营业务收入存在第一季度占比较低，第三、四季度占比较高的情况。
 
 （三）存货跌价风险
 
 报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为6,090.82万元、4,862.52万元、4,188.98万元和4,214.94万元，占存货账面余额的比例分别为15.02%、10.80%、9.04%和12.52%，存货跌价准备余额较大，主要原因为：为了保证供货的及时性和连续性，集成电路设计企业通常需要提前向晶圆厂商预定产能，提前进行备货；受消费者偏好、产品性能提升及市场竞争等因素的影响，一旦产品更新换代，未及时出售的库存就可能出现滞销的情况，容易形成大额存货跌价准备。
 
 报告期内，公司积极拓展应用领域，产品结构持续优化，产品生命周期稳步延长，市场需求波动对公司收入的影响趋于平稳，公司经营风险有效降低，新产品出现大额存货减值的情况减少。与此同时，随着智能物联应用领域的持续涌现，对于部分销售未达预期的消费电子类芯片产品，通过投入新的研发应用到特定的智能物联应用领域以及降价售价等方式，逐步消化了前期库存。公司存货跌价准备呈现稳步下降的趋势，公司存货跌价准备余额较大的情况正在逐步改善。
 
 未来，若市场环境发生变化、竞争加剧或是公司不能进一步拓展销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压、存货可变现净值减少、存货跌价风险提高，对公司经营业绩产生不利影响。
 
 （四）税收政策变动风险
 
 报告期内，公司作为国家级高新技术企业减按15%税率缴纳企业所得税，同时享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除的税收优惠政策。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按规定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。通常情况下，国家税收优惠政策具有持续性。但是，若上述税收优惠政策发生变化，或是因公司自身资质发生变化而导致不再享受税收优惠政策，将影响公司的净利润水平。
 
 （五）汇率波动风险
 
 报告期内，公司主营业务收入中境外收入分别为38,362.69万元、31,117.21万元、67,669.71万元和21,151.96万元，主要以美元报价和结算。报告期内，公司产生的汇兑收益分别为-112.99万元、467.55万元、1,769.23万元和270.11万元，占同期利润总额的比例分别为-1.29%、4.32%、8.94%和4.09%，对利润总额产生一定的影响。汇率受国内外政治、经济环境等众多因素影响，变动方向和波动程度存在不确定性，公司存在因汇率波动导致的汇兑损益风险。
 
 （六）经营模式风险
 
 公司采用Fabless经营模式，专注于从事集成电路的设计环节，有利于公司发挥自身优势，将主要资源集中在研发设计环节，专注于技术创新和新产品开发，最大程度地提高运行效率、提升竞争能力。在该经营模式下，晶圆及封装、测试厂商的工艺水平、生产能力、产品质量、交货时间等都将对公司的日常经营产生重大影响。因此，公司经营模式存在一定风险。
 
 （七）客户较为集中的风险
 
 报告期内，公司采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，向前五大客户销售的金额分别为122,229.81万元、95,089.21万元、92,789.40万元和44,928.22万元，占营业收入的比例分别为94.16%、76.03%、73.01%和78.25%，客户集中度较高。公司与主要客户均已建立长期稳定的合作关系，主要客户均为行业知名电子元器件经销商或品牌商，但是仍然存在因主要客户的经营情况、资信状况发生变化而影响公司经营的风险。
 
 （八）供应商较为集中的风险
 
 报告期内，公司向前五大供应商采购的金额分别为82,258.33万元、72,479.58万元、67,328.54万元和16,949.78万元，占采购总额的比例分别为91.77%、92.69%、96.65%和91.00%，采购集中度较高。全球范围内知名集成电路晶圆代工厂数量较少，符合公司对技术先进性、供应稳定性和代工成本要求的代工厂商数量有限。若未来晶圆市场价格、外协加工费价格大幅上涨，或是因晶圆供货短缺、外协厂商产能不足、生产管理水平欠佳等原因影响芯片生产，将对公司经营业绩产生不利影响。
 
 （九）核心技术泄密风险
 
 经过多年的技术创新和研发积累，公司掌握了一系列的核心技术，特别是在音视频编解码、影像视觉处理、软硬件协同开发、多应用平台开发等方面积累了深厚的技术优势，这些核心技术成为公司核心竞争力的重要组成部分。公司采取了严格的保密措施，并通过申请专利、计算机软件著作权、集成电路布图设计等方式对核心技术进行有效保护，但是仍然存在因技术人员流失、技术资料被恶意留存或复制等因素导致核心技术泄露的风险。
 
 （十）技术人才缺失风险
 
 公司拥有一支以系统级芯片设计、算法研究为特长的研发团队，研发队伍和技术人员较为稳定，是公司持续进行技术创新和保持市场竞争优势的主要因素之一，截至2019年6月30日，公司拥有研发人员511人，占员工总人数的74.38%。未来，若公司不能持续优化激励制度和企业文化，将无法引进更多的高端技术人才，甚至导致骨干技术人员流失。
 
 （十一）技术授权风险
 
 作为集成电路设计企业，为了提高研发效率，更好地发挥公司的技术特点和竞争优势，公司采取符合行业惯例的自主研发与采购 IP核等技术授权相结合的研发方式。公司外购的技术授权包括IP核和EDA设计工具，受IP核和EDA设计工具市场寡头竞争格局的影响，公司技术授权供应商集中度较高，报告期内主要向ARM购买IP核技术授权，向Synopsys等购买EDA设计工具。
 
 公司已从事集成电路设计行业近二十年，业务模式自设立以来未发生变化，公司与ARM等技术授权供应商建立了长期、稳定、共赢的合作关系，未发生IP核等技术授权到期后无法再次取得的情况。未来，若公司无法继续获取IP核和EDA技术授权，将对公司未来新产品的研发产生不利影响。
 
 公司将持续加强对IP核等基础技术的研究和积累，努力突破公司的技术短板，同时发挥自身技术优势，继续加大对基础音频、视频、感知类深度技术的研发创新，切实提高自主研发能力。
 
 （十二）募集资金投资项目的风险
 
 根据募集资金投资计划，本次发行募集资金拟投资研发中心建设项目、新一代高分辨率影像视频处理技术的研发及相关应用处理器芯片的升级项目、面向语音或视觉处理的人工智能系列SoC芯片的研发和产业化项目及PMU电源管理芯片升级项目，项目已经过充分论证，符合公司未来发展战略，匹配公司现有的经营模式，有利于提升公司竞争能力。本次募集资金投资项目完成后，若公司推出的新产品性能或价格不符合市场需求，将导致募集资金投资项目的效益不能如期实现。
 
 （十三）净资产收益率下降的风险
 
 本次发行后，公司净资产规模将大幅度提高，固定资产、无形资产及折旧摊销将相应增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。
 
 （十四）公司规模扩大引致的管理风险
 
 本次发行完成后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，员工人数、新研产品数量将相应增加，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度也随之加大，公司存在因经营规模扩大导致的经营管理风险。
 
 二、其他重要事项
 
 （一）重大合同
 
 截至本招股说明书摘要签署日，公司正在履行且交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
 
 1、经销协议
 
 公司采用“经销为主、直销为辅”的销售模式。在经销模式下，公司与经销商签订经销框架性协议，每笔销售再以订单形式进行，内销经销商收货或委托物流公司提货后、外销货物完成报关后，货物权利及风险转移，经销商自行承担运输、销售和库存风险。截至本招股说明书签署日，公司正在履行的主要经销框架性协议如下：
 
 （1）2017年1月，公司与联强国际股份有限公司签订《产品经销协议》，就其采购及销售公司芯片产品事宜进行了约定，协议有效期一年，协议期限届满，若双方无异议，可自动延续一年，延续次数不限。
 
 （2）2017年1月，公司与厦门建益达有限公司签订《产品经销协议》，就其采购及销售公司芯片产品事宜进行了约定，协议有效期一年，协议期限届满，若双方无异议，可自动延续一年，延续次数不限。
 
 （3）2017年1月，公司与深圳扬煜科技开发有限公司签订《产品经销协议》，就其采购及销售公司芯片产品事宜进行了约定，协议有效期一年，协议期限届满，若双方无异议，可自动延续一年，延续次数不限。
 
 （4）2017年1月，公司与扬宇科技有限公司（HI-Level Technology Limited）签订《产品经销协议》，就其采购及销售公司芯片产品事宜进行了约定，协议有效期一年，协议期限届满，若双方无异议，可自动延续一年，延续次数不限。
 
 （5）2017年1月，公司与深圳瑞益成科技有限公司签订《产品经销协议》，就其采购及销售公司芯片产品事宜进行了约定，协议有效期一年，协议期限届满，若双方无异议，可自动延续一年，延续次数不限。
 
 （6）2017年1月，公司与华商龙科技有限公司（Worldshine Technology Limited）签订《产品经销协议》，就其采购及销售公司芯片产品事宜进行了约定，协议有效期一年，协议期限届满，若双方无异议，可自动延续一年，延续次数不限。
 
 （7）2017年1月，公司与深圳市华商龙商务互联科技有限公司签订《产品经销协议》，就其采购及销售公司芯片产品事宜进行了约定，协议有效期一年，协议期限届满，若双方无异议，可自动延续一年，延续次数不限。
 
 （8）2017年1月，公司与大联大商贸（深圳）有限公司签订《产品经销协议》，就其采购及销售公司芯片产品事宜进行了约定，协议有效期一年，协议期限届满，若双方无异议，可自动延续一年，延续次数不限。
 
 （9）2017年1月，公司与大联大商贸有限公司签订《产品经销协议》，就其采购及销售公司芯片产品事宜进行了约定，协议有效期一年，协议期限届满，若双方无异议，可自动延续一年，延续次数不限。
 
 （10）2017年1月，公司与世平国际（香港）有限公司（WPI International（HongKong）Limited）签订《产品经销协议》，就其采购及销售公司芯片产品事宜进行了约定，协议有效期一年，协议期限届满，若双方无异议，可自动延续一年，延续次数不限。
 
 （11）2017年3月，公司与欣泰亚洲有限公司签订（Syntech Asia Limited）《产品经销协议》，就其采购及销售公司芯片产品事宜进行了约定，协议有效期一年，协议期限届满，若双方无异议，可自动延续一年，延续次数不限。
 
 （12）2017年1月，公司与科通宽带有限公司（Comtech Broadband CorporationLTD）签订《瑞芯微产品经销协议》，双方就采购及销售发行人芯片产品事宜进行了约定，协议有效期为一年，协议期限届满，若双方无异议，可自动延续一年，延续次数不限。2017年11月，发行人与科通宽带有限公司（Comtech BroadbandCorporation LTD）、硬蛋科技有限公司签订《参与协议》，约定发行人与硬蛋科技有限公司建立直接的协议关系，发行人与硬蛋科技有限公司双方间的权利义务关系自动依照发行人与科通宽带有限公司（Comtech Broadband Corporation LTD）签署的《瑞芯微产品经销协议》的约定执行。
 
 2018年4月，公司与科通宽带有限公司（Comtech Broadband CorporationLTD）、硬蛋科技（深圳）有限公司、科通芯城宽带有限公司（Cogobuy BroadbandCorporation limited）签订《权利义务概括转让协议》，各方约定自2018年4月起，科通宽带有限公司（Comtech Broadband Corporation LTD）在2017年1月签署的《瑞芯微产品经销协议》中的全部权利义务转让给科通芯城宽带有限公司（CogobuyBroadband Corporation limited）。
 
 （13）2017年1月，公司与科通宽带技术（深圳）有限公司签订《产品经销协议》，就其采购及销售公司芯片产品事宜进行了约定，协议有效期一年，协议期限届满，若双方无异议，可自动延续一年，延续次数不限。
 
 （14）2017年6月，公司与福州嘉瑞数码信息技术有限公司签订《产品经销协议》，就其采购及销售公司芯片产品事宜进行了约定，协议有效期一年，协议期限届满，若双方无异议，可自动延续一年，延续次数不限。2019年6月，公司与福州嘉瑞数码信息技术有限公司、JOYROCK Technology Ltd.签订《参与协议》，约定公司与JOYROCK Technology Ltd.建立直接的协议关系，公司与JOYROCKTechnology Ltd.双方间的权利义务关系自动依照公司与福州嘉瑞数码信息技术有限公司签署的《瑞芯微产品经销协议》的约定执行。
 
 （15）2017年9月，公司与视讯科技有限公司(Visiontek Limited)签订《产品经销协议》，就其采购及销售公司芯片产品事宜进行了约定，协议有效期一年，协议期限届满，若双方无异议，可自动延续一年，延续次数不限。
 
 （16）2017年12月，公司与福州福大海矽微电子有限公司签订《产品经销协议》，就其采购及销售公司芯片产品事宜进行了约定，协议有效期一年，协议期限届满，若双方无异议，可自动延续一年，延续次数不限。
 
 （17）2018年12月，公司与Fudahisi Electronics Ltd.签订《产品经销协议》，就其采购及销售公司芯片产品事宜进行了约定，协议有效期一年，协议期限届满，若双方无异议，可自动延续一年，延续次数不限。
 
 （18）2019年2月，公司与Microtech System, Inc.签订《产品经销协议》，就其采购及销售公司芯片产品事宜进行了约定，协议有效期一年。
 
 （19）2019年4月，公司与奇普仕电子（深圳）有限公司签订《产品经销协议》，就其采购及销售公司芯片产品事宜进行了约定，协议有效期一年。
 
 （20）2019年4月，公司与艾睿电子亚太有限公司签订《产品经销协议》，就其采购及销售公司芯片产品事宜进行了约定，协议有效期一年。
 
 （21）2019年8月，公司与奇普仕（香港）有限公司签订《产品经销协议》，就其采购及销售公司芯片产品事宜进行了约定，协议有效期一年，协议期限届满，若双方无异议，可自动延续一年，延续次数不限。
 
 2、直销协议
 
 （1）2016年8月，公司与Samsung Electronics H.K. Co., Ltd.签订了《产品买卖协议》，就其向公司采购芯片产品事宜进行了框架性约定，具体采购数量及单价以单独订单形式确定，协议有效期三年，协议到期前至少九十日未有任何一方通知不再续约的，协议自动续约一年。
 
 （2）2017年6月，公司与 VIVO 签订了《业务合作协议》，就其向公司采购芯片产品事宜做了框架性约定，具体采购数量及单价以单独订单形式确定，协议有效期至双方重新签订相同作用的协议或双方书面同意协议失效为止。
 
 3、晶圆代工及封装测试协议
 
 （1）2015年6月，公司与华天科技（西安）有限公司签订了《IC 封装（测试）协议》，委托其对公司提供的晶圆进行封装加工服务，期限1年，至2016年5月31日届满。期限届满前30日内，任何一方未以书面通知对方本协议期满终止的，则本协议自动延期，每次延期1年。在本协议框架下，公司每批封装加工和产品测试的数量、价格均以订单形式向其单独发出。
 
 （2）2017年10月，公司与上海华岭集成电路技术股份有限公司签订了《委托加工合同》，委托其为公司提供封装/测试晶圆或芯片等加工服务，期限1年，至2018年10月15日届满。除非一方在合同终止前60日前书面通知对方不再续约，否则合同期限届满自动续期一年，延续次数不限。在本协议框架下，公司每批封装加工和产品测试的数量、价格均以订单形式向其单独发出。
 
 （3）2017年12月，公司与矽品科技（苏州）有限公司签订了《委托加工合同》，委托其封装加工和产品测试，期限1年，至2018年12月21日届满。同时双方约定若双方均未于合同期限届满前60日通知对方不展期的，合同自动展期一年，合同可多次展期，每次展期均为一年。在本协议框架下，公司每批封装加工和产品测试的数量、价格均以订单形式向其单独发出。
 
 （4）2018年3月，公司与京隆科技（苏州）有限公司签订了《委托加工合同》，委托其封装加工和产品测试，期限1年，至2019年3月1日届满。同时双方约定若双方均未于合同期限届满前60日通知对方不展期的，合同自动展期一年，合同可多次展期，每次展期均为一年。在本协议框架下，公司每批封装加工和产品测试的数量、价格均以订单形式向其单独发出。
 
 （5）2018年11月，公司与江苏长电科技股份有限公司签订了《委托芯片封装设计及加工合同》，委托其封装加工和产品测试，期限1年，至2019年11月8日届满，若双方均未于合同期限届满前两个月通知对方不续约或重新订立合同外，合同自动展期一年，合同可多次展期，每次展期均为一年。在本协议框架下，公司每批封装加工和产品测试的数量、价格均以订单形式向其单独发出。
 
 4、专有技术及软件许可使用协议
 
 （1）2008年5月，公司与ARM签署《技术许可协议》，对ARM向公司授权使用其专有技术进行框架性规定，包括技术许可方式、有限使用、知识产权保证、付款方式及法律适用等内容。针对某项特定专有技术，双方另行签订单项授权合同，单项授权合同与《技术许可协议》冲突的，以单项授权合同为准。除因约定原因终止外，该《技术许可协议》长期有效。
 
 （2）2012年12月，发行人与Mentor Graphics（Ireland) Limited签订《技术授权协议》，对Mentor Graphics（Ireland) Limited向公司授权使用其专有技术进行框架性规定，包括技术授权许可方式、有限使用、知识产权保证、付款方式及法律适用等内容。针对某项特定专有技术，双方另行签订单项授权合同，单项授权合同与《技术授权协议》冲突的，以单项授权合同为准。除因约定原因终止外，该《技术授权协议》长期有效。
 
 （3）2017年4月，公司与Synopsys签订了采购协议，获得DWC*系列内核软件授权，本协议长期有效。
 
 （4）2017年6月，公司与ARM公司签订技术许可合同，获得后者 IP核技术使用授权，合同有效期3年。
 
 （5）2017年6月，公司与Mentor Graphics（Ireland) Limited签订许可协议，许可发行人使用Mentor Graphics（Ireland) Limited的EDA工具使用授权，授权期限至2020年6月29日。
 
 （6）2017年12月，公司与芯原微电子（上海）有限公司签订技术许可合同，获得VIP* Series Core的使用授权，合同有效期为3年。
 
 （7）2018年6月，公司与ST Microelectronics International N.V.签订技术许可合同，获得IPS-WLANCW*、IPS-BT*的使用授权，合同有效期为3年。
 
 （8）2018年11月，公司与VIVO签订合同，授权其使用视觉相关算法软件，合同有效期1年。
 
 （9）2018年12月，公司与安谋科技签订技术许可合同，获得其IP核技术使用授权，合同有效期3年。同时，公司与安谋科技签订对应IP核技术咨询服务合同，合同有效期18个月。
 
 公司与安谋科技、ARM签订许可协议的更替合约，三方约定由安谋科技替代ARM履行其与公司之间签署的仍在执行的许可协议。
 
 （10）2019年1月，公司与Innovative Devices Driving Objects签订协议，获得其与*-FEM项目相关的IP核技术授权，并由其向公司交付 *-FEM技术模块，合同有效期5年。
 
 （11）2019年2月，公司与OPPO广东移动通信有限公司签订《技术开发合作协议》，双方就OLPC芯片开发项目进行了约定，协议有效期为三年。
 
 （12）2019年7月，2019年7月，公司与Synopsys Inc.签订协议，许可公司使用Synopsys Inc.的EDA工具使用授权，授权期限至2021年7月30日。
 
 （13）2019年9月，公司与Cadence Design Systems（Ireland）Limited签订协议，许可公司使用Cadence Design Systems（Ireland）Limited的EDA软件工具使用授权，授权期限至2022年9月8日。
 
 （二）重大诉讼或仲裁
 
 截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动及未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；公司控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及刑事诉讼。
 
 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
 
 一、本次发行的各方当事人
 
 名称 住所 联系电话 传真 经办人
 或联系人
 发行人：福州瑞芯微电 福州市鼓楼区软
 子股份有限公司 件大道89号18号 0591-86252506 0591-86252506 林玉秋
 楼
 保荐机构（主承销商）：福州市湖东路268 黄 超
 兴业证券股份有限公 号证券大厦16楼 0591-38281701 0591-38281707 李 斌
 司
 律师事务所：北京国枫 北京市东城区建 郭 昕
 律师事务所 国门内大街26号 010-88004488 010-66090016 杜莉莉
 新闻大厦7层
 会计师事务所：天健会 浙江省杭州市西 倪国君
 计师事务所（特殊普通 溪路128号4-10层 0571-88216888 0571-88216999 李宗韡
 合伙）
 资产评估机构：坤元资 杭州市西溪路128 0571-88216941 0571-87178826 林蕾
 产评估有限公司 号901室 闵诗阳
 股票登记机构：中国证 上海市浦东新区
 券登记结算有限责任 陆家嘴东路166号 021-58708888 021-58899400 -
 公司上海分公司 中国保险大厦36
 楼
 拟上市的股票交易所： 上海市浦东南路 021-68808888 021-68804868 -
 上海证券交易所 528号证券大厦
 收款银行： 【】 【】 【】 【】
 
 
 二、发行上市重要日期
 
 事项 时间
 初步询价日期 2020年1月14日
 定价公告刊登日期 2020年1月17日
 申购日期 2020年1月20日
 缴款日期 2020年1月22日
 预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易
 所挂牌交易
 
 
 第七节 备查文件
 
 招股说明书全文、备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。
 
 一、查阅时间：工作日上午9:00—11:00，下午1:30—4:30。
 
 二、查阅地点：
 
 1、福州瑞芯微电子股份有限公司
 
 住所：福州市鼓楼区软件大道89号18号楼
 
 电话：0591-86252506 传真：0591-86252506
 
 2、兴业证券股份有限公司
 
 住所：福州市湖东路268号证券大厦16楼
 
 电话：0591-38281701 传真：0591-38281707
 
 招股说明书全文、备查文件可以通过上海证券交易所指定网站查阅，网址：http://www.cninfo.com.cn
 
 （此页无正文，为《福州瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明
 
 书摘要》之签署页）
 
 福州瑞芯微电子股份有限公司
 
 年 月 日

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