关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解
除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售事项的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售
期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的
法律意见书
信达励字[2020]第003号
致：深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
根据深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“劲拓股份”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受劲拓股份的委托担任劲拓股份 2017 年限制性股票激励计划项目的特聘专项法律顾问，就劲拓股份2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，信达作出如下声明：
1、信达在工作过程中，已得到劲拓股份的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
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2、信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本法律意见书仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，信达及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述不表明信达对有关数据、结论及其准确性、合理性作出任何明示或默示的认可或保证。
5、本法律意见书仅供公司实行本次解除限售之目的使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
6、信达及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，对本次解除限售的有关文件资料和事实进行核查和验证，在勤勉尽责、审核调查的基础上出具法律意见，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、本次解除限售的相关批准与授权
（一）2017年12月28日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表了《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司独立董事关于公司2017年限制性股票激励计划的独立意见》。
（二）2017年12月28日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
（三）2018年1月9日，公司监事会公告了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。
（四）2018年1月15日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的限制性股票授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）根据《激励计划（草案）》及公司股东大会的授权，2018年1月26日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年1月26日为授予日向87名激励对象授予345万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。
（六）根据《激励计划（草案）》及公司股东大会的授权，2019年1月3日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
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同意以2019年1月3日作为限制性股票的授予日，向符合条件的31名激励对象授予85
万股预留限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名
单进行核实并发表确认意见。
（七）2019年1月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为：认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计79人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,288,400股，占公司总股本的0.53%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
（八）2020年1月16日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为：公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计97人，可申请解除限售的限制性股票数量为 1,337,400股，占公司总股本的0.55%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的批准与授权。
二、解除限售期解除限售条件成就情况及解除限售情况
（一）解除限售期情况
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根据公司《激励计划（草案）》，首次授予第二个解除限售期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，首次授予第二个解除限售期可解除限售股数数量占获授限制性股票数量比例的30%；预留授予第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，预留授予第一个解除限售期可解除限售股数数量占获授限制性股票数量比例的50%。
《上市公司股权激励管理办法》第八章第七十二条“限售期：指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。”公司激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2018年2月5日，首次授予的限制性股票第二个解除限售期将于2020年2月5日届满；预留授予的限制性股票的上市日期为2019年1月22日，预留授予的限制性股票第一个解除限售期将于2020年1月22日届满。
（二）本次解除限售满足解除限售条件情况
根据公司第四届董事会第五次会议、公司第四届监事会第五次会议文件、独立董事意见以及公司的书面说明，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第五次会议、公司第四届监事会第五次会议文件、独立董事意见以及公司的书面说明，截至法律意见书出具日，本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：
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1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、激励对象成为公司的独立董事或监事；
6、激励对象成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9、中国证监会认定的其他情形
根据公司审计报告及年度报告文件、第四届董事会第五次会议、公司第四届监事会第五次会议文件、独立董事意见以及公司的书面说明，以2016年净利润为基数，公司2018年度净利润增长率不低于50%。因此，首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核结果符合解除限售的条件。
根据公司提供的激励对象考核文件以及公司的书面说明，本次解除限售个人业绩考核结果为：（1）本次首次授予限制性股票绩效评价结果为A和B的激励对象共74名，预留授予限制性股票绩效评价结果为A和B的激励对象共27名，其中5名激励对象既是首次授予激励对象又是预留授予激励对象，因而合计96名激励对象可按照《激励计划（草案）》的相关规定对首次授予限制性股票的第二个解除限售期及预留授予限制性股票的第一个解除限售期内可解除限售的全部限制性股票进行申请解除限售；（2）本次首次授予限制性股票绩效评价结果为C的激励对象共1名，预留授予限制性股票绩效评价结果为C的激励对象0名，因而合计1名激励对象可对首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期内可解除限售的60%限制性股票申请解除限售，首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期内的不能解除限售的剩余部分由公司进行回购注销。（3）本次首次授予限制性股票绩效评价结果为D的激励对象共1名，预留授予限制性股票绩效评价结果为D的激励对
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象0名，因而合计1名激励对象首次授予限制性股票的第二个解除限售期及预留授予限
制性股票的第一个解除限售期内的限制性股份不能解除限售，由公司进行回购注销。因
此，本次解除限售的激励对象个人绩效考核结果符合解除限售的条件。
（三）可解除限售的激励对象及可解除限售数量情况
2020年1月16日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计97人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,337,400股，占公司总股本的0.55%。公司独立董事发表了同意意见。
2020年1月16日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意本次解除限售。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》设定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准与授权；《激励计划（草案）》设定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 张 炯
刘中祥
2020年1月17日
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